TFL Vsebine / Odločbe Višjih sodišč

1. Pritožba J.P. in F.G. zoper II. točko izreka sklepa opr. št.

y/200x z dne 11.10.2005 se zavrne in se potrdi v tem delu sklep

sodišča prve stopnje.

2. Pritožba družbe A d.o.o. zoper III. točko izreka sklepa opr. št.

y/200x z dne 11.10.2005 se zavrne in se v tem delu potrdi sklep

sodišča prve stopnje.

3. Pritožbi družbe B d.d. se ugodi, sklep sodišča prve stopnje z dne

15.11.2005 se razveljavi in zadeva vrne sodišču prve stopnje v novo

odločanje.

4. Odločitev o pritožbenih stroških družbe B d.d. se pridrži za

končno odločbo.

 

Materialnopravno zmotno je pritožbeno stališče, da je delničarja

mogoče pooblastiti za sklic skupščine, čeprav je le ta že sklicana,

ker tega zakon ne prepoveduje. Manjšinskim delničarjem je

uveljavljanje članskih pravic iz delnice, ki jih uresničujejo z

udeležbo in odločanjem na skupščini družbe, omogočeno z institutoma

uveljavljanja sklica skupščine pri upravi družbe (1. odstavek 284.

člena ZGD), v primeru nekizpolnitve navedene zahteve za sklic pa z

možnostjo sodne pooblastitve delničarja za sklic skupščine (3.

odstavek 284. člena ZGD) in z institutom predlaganja dopolnitve

dnevnega reda skupščine upravi v primeru, če je skupščina že sklicana

(1. odstavek 286. člena ZGD). Slednja možnost je predvidena prav v

izogib "dvojnemu" sklicu skupščine družbe, saj je namen dosežen že z

dopolnitvijo dnevnega reda skupščine.

Določitev in objava dnevnega reda ob sklicu skupščine je obligatorna

(1. odstavek 286. člena ZGD). Določilo 1. odstavka 286. člena ZGD, po

katerem mora delničar ob zahtevi za sklic skupščine navesti tudi

namen in razloge zanj, je zato treba presojati v povezavi s 1.

odstavkom 286. člena ZGD o obvezni določitvi dnevnega reda skupščine.

Zato navedba namena in razlogov za sklic skupščine nujno vključuje

tudi obveznost delničarja, ki sklic zahteva, da določi tudi dnevni

red skupščine, v primeru, ko zahteva sodno pooblastitev za sklic

skupščine (primerjaj še dr. Bojan Zabel - Razmerje med večinskimi in

manjšinskimi delničarji v delniški družbi, Podjetje in delo 5-6/1995,

str. 619). Materialnopravno zmotno je zato pritožbeno stališče, da

ZGD od predlagajočega delničarja za sklic skupščine ne zahteva tudi

opredelitve dnevnega reda skupščine. Opredelitev dnevnega reda je

namreč odločilna za presojo sodišča, ali je predlog za sodno

pooblastitev delničarja za sklic skupščine utemeljen.