Zakon o prevzemih (ZPre)

2504. Zakon o prevzemih (ZPre)

Na podlagi druge alinee prvega odstavka 107. člena in drugega odstavka 91. člena ustave Republike Slovenije izdajam

U K A Z o razglasitvi zakona o prevzemih (ZPre)

Razglašam zakon o prevzemih (ZPre), ki ga je sprejel Državni zbor Republike Slovenije na seji 1. julija 1997 in o njem ponovno odločal na seji 29. julija 1997.

001-22-85/97

Ljubljana, dne 30. julija 1997.

Predsednik Republike Slovenije Milan Kučan l. r.

Z A K O N O PREVZEMIH (ZPre)

I. SPLOŠNE DOLOČBE

1. člen

Ta zakon ureja način in pogoje za nakup vrednostnih papirjev posamezne delniške družbe – izdajatelja vrednostnih papirjev, kadar določena pravna ali fizična oseba (v nadaljnjem besedilu: oseba) pridobi ali želi pridobiti delež vrednostnih papirjev tega izdajatelja, ki zagotavlja več kot 25% glasovalnih pravic, ki izhajajo iz takšnih vrednostnih papirjev (v nadaljnjem besedilu: prevzem).

2. člen

(1)

Določbe tega zakona se uporabljajo za vrednostne papirje, s katerimi se trguje na organiziranem trgu vrednostnih papirjev oziroma za vrednostne papirje, za katere je izdajatelj uspešno opravil postopek javne ponudbe ali pridobil dovoljenje za nadaljnjo javno prodajo v skladu z zakonom, ki ureja trg vrednostnih papirjev.

(2)

Določbe tega zakona se uporabljajo tudi za vse delnice posameznega izdajatelja, izdane na podlagi zakona o lastninskem preoblikovanju podjetij (Uradni list RS, št. 55/92, 7/93, 31/93, 32/94 – odločba US in 1/96) – (v nadaljnjem besedilu: ZLPP), če je izdajatelj kot enega od načinov izvedbe lastninskega preoblikovanja izvedel javno prodajo delnic ali pridobil dovoljenje Agencije za trg vrednostnih papirjev (v nadaljnjem besedilu: agencija) za nadaljnjo javno prodajo.

(3)

Določbe tega zakona se uporabljajo tudi za vse delnice posameznega izdajatelja, izdane na podlagi ZLPP, ki ni kot enega od načinov izvedbe lastninskega preoblikovanja izvedel javne prodaje delnic ali pridobil dovoljenja agencije za nadaljnjo javno prodajo, če je osnovni kapital takšnega izdajatelja večji kot milijarda tolarjev in število imetnikov večje kot 500.

(4)

Ne glede na določbe prejšnjih odstavkov se določbe 12., 15., 16. in 17. poglavja tega zakona uporabljajo za vse delniške družbe.

(5)

Organiziran trg vrednostnih papirjev je trg vrednostnih papirjev, ki je posredno ali neposredno dostopen javnosti, na katerem trgovanje poteka redno in je urejen in nadzorovan s strani pristojnih organov.

3. člen

Kadar ta zakon določa, da mora določena oseba objaviti določena pravna oziroma druga dejstva in okoliščine, jih mora objaviti v dnevniku, ki izhaja na celotnem območju Republike Slovenije, če za posamezni primer ni drugače določeno.

II. JAVNA PONUDBA ZA ODKUP

4. člen

(1)

Oseba, ki pridobi delež (število oziroma odstotek od celotne izdaje) vrednostnih papirjev delniške družbe, ki zagotavljajo glasovalno pravico tako, da ji ti vrednostni papirji, skupaj z drugimi vrednostnimi papirji, ki jih že ima, zagotavljajo najmanj 25-odstotno glasovalno pravico, mora dati ponudbo za odkup vrednostnih papirjev pod pogoji in na način, določen s tem zakonom.

(2)

Za vrednostne papirje osebe iz prejšnjega odstavka se štejejo:

-

delnice z glasovalno pravico;

-

delnice z glasovalno pravico, ki jih je pridobila tretja oseba v svojem imenu in za račun osebe iz prejšnjega odstavka;

-

delnice z glasovalno pravico, ki pripadajo od osebe iz prejšnjega odstavka posredno ali neposredno odvisni ali to osebo obvladujoči družbi;

-

vrednostni papirji s pravico do zamenjave oziroma nakupa delnic z glasovalno pravico;

-

enostranska upravičenja do nakupa delnice z glasovalno pravico na določen dan in po naprej določeni ceni (nakupne opcije).

(3)

Pri ugotavljanju deleža iz četrte in pete alinee prejšnjega odstavka se šteje, kot da bi bila pravica do nakupa ali zamenjave že uresničena.

(4)

Ponudbo za odkup mora dati tudi oseba, ki je na podlagi uspešne ponudbe za odkup v skladu s tem zakonom že pridobila manj kot 45% vrednostnih papirjev iz drugega odstavka tega člena in je po končani ponudbi za odkup pridobila dodatnih 5% takšnih vrednostnih papirjev.

5. člen

Javno ponudbo za odkup vrednostnih papirjev lahko da tudi oseba, ki v času javne ponudbe za odkup še nima več kot 25% vrednostnih papirjev druge družbe, ki zagotavljajo glasovalno pravico in ki želi opraviti prevzem.

6. člen

Ponudnik po tem zakonu je oseba, ki je dala ponudbo za odkup iz prvega odstavka 7. člena tega zakona, ne glede na to, ali je ponudbo za odkup dala zaradi izpolnitve obveznosti, določene v 4. členu tega zakona, ali na podlagi 5. člena tega zakona.

7. člen

(1)

Javna ponudba za odkup vrednostnih papirjev (v nadaljnjem besedilu: ponudba za odkup) je javno objavljen predlog za sklenitev pogodbe o prodaji vrednostnih papirjev določene družbe – izdajatelja, naslovljen na vse imetnike teh vrednostnih papirjev.

(2)

Ponudba za odkup se mora nanašati na naslednje vrednostne papirje:

-

vse delnice z glasovalno pravico;

-

vse vrednostne papirje s pravico do zamenjave oziroma nakupa delnic z glasovalno pravico.

(3)

Cena oziroma menjalno razmerje za nadomestne vrednostne papirje, ki jo določi ponudnik v ponudbi za odkup, mora biti enaka za vse vrednostne papirje posameznega razreda oziroma vrste vrednostnih papirjev, na katere se nanaša ponudba za odkup.

(4)

Če je ponudnik v zadnjih šestih mesecih pred objavo ponudbe za odkup pridobil več kot 10% celotne izdaje vrednostnih papirjev, na katere se nanaša ponudba za odkup, mora v ponudbi za odkup ponuditi najmanj enake pogoje, kot jih je nudil za pridobitev vrednostnih papirjev v zadnjih šestih mesecih pred objavo ponudbe za odkup.

(5)

Če je ponudnik pred objavo ponudbe za odkup v nasprotju s tem zakonom pridobil več kot 25% celotne izdaje vrednostnih papirjev, na katere se nanaša ponudba za odkup, mora v ponudbi za odkup ponuditi najvišjo od cen, ki jo je plačal za katerokoli pridobitev vrednostnih papirjev po tem, ko je pridobil 25% vrednostnih papirjev, na katere se nanaša ponudba za odkup.

8. člen

(1)

Ponudnik lahko v ponudbi za odkup namesto izplačila celotne cene v denarju ponudi vrednostne papirje, ki izpolnjujejo pogoje, določene v 10. členu tega zakona (v nadaljnjem besedilu: nadomestni vrednostni papirji in nadomestna ponudba).

(2)

Ponudnik lahko v ponudbi za odkup ponudi nadomestne vrednostne papirje tudi namesto izplačila dela cene v denarju (v nadaljnjem besedilu: kombinirana ponudba).

(3)

Ponudnik lahko v ponudbi za odkup ponudi tudi alternativno nadomestne vrednostne papirje ali izplačilo celotne cene v denarju, tako da imajo pravico izbire imetniki vrednostnih papirjev, na katere se nanaša ponudba za odkup (v nadaljnjem besedilu: alternativna ponudba).

(4)

V primeru kombinirane ponudbe lahko ponudnik oblikuje tudi alternativno ponudbo, in sicer tako, da se pravica izbire nanaša bodisi zgolj na tisti del cene, ki naj se izplača v denarju, ali zgolj na tisti del cene, ki naj se izplača v nadomestnih vrednostnih papirjih.

(5)

Ne glede na določbe prejšnjih odstavkov lahko ponudnik, ki je v nasprotju s tem zakonom pridobil več kot 25% vrednostnih papirjev, ponudi v ponudbi za odkup izplačilo cene samo v denarju.

(6)

Ne glede na določbe prvega, drugega, tretjega in četrtega odstavka tega člena lahko ponudnik v ponudbi za odkup ponudi izplačilo cene samo v denarju, če je v zadnjih šestih mesecih pred objavo ponudbe za odkup kupil več kot 10% celotne izdaje vrednostnih papirjev, na katere se nanaša ponudba za odkup.

9. člen

Kadar ponudnik v ponudbi za odkup ponuja nadomestne vrednostne papirje tako, da menjalno razmerje ni enako en nadomestni vrednostni papir za en vrednostni papir, na katerega se nanaša ponudba za odkup, mora ponudnik v ponudbi za odkup imetnikom vrednostnih papirjev, ki ne razpolagajo z ustreznim številom vrednostnih papirjev, da bi lahko sprejeli celotno ponujeno ceno v nadomestnih vrednostnih papirjih, ponuditi izplačilo razlike cene v denarju.

10. člen

(1)

Kot nadomestne vrednostne papirje lahko ponudnik v ponudbi za odkup ponudi le:

-

že izdane delnice oziroma obveznice, če so uvrščene v borzno kotacijo;

-

delnice oziroma obveznice, ki jih bo ponudnik na novo izdal zaradi prevzema.

(2)

Agencija lahko predpiše podrobnejše pogoje, ki jih morajo izpolnjevati nadomestni vrednostni papirji glede na lastnosti teh vrednostnih papirjev in način trgovanja s temi vrednostnimi papirji.

(3)

Za povečanje kapitala ponudnika v primeru izdaje nadomestnih delnic iz druge alinee prvega odstavka tega člena se smiselno uporabljajo določbe zakona, ki ureja gospodarske družbe o povečanju osnovnega kapitala delniške družbe za izvedbo pripojitve.

(4)

Za vrednostne papirje iz druge alinee prvega odstavka tega člena se ne uporabljajo določbe zakona, ki ureja trg vrednostnih papirjev o javni ponudbi vrednostnih papirjev.

(5)

Kadar ponudnik v ponudbi za odkup ponuja nadomestne vrednostne papirje iz druge alinee prvega odstavka tega člena se šteje, da je agencija z izdajo dovoljenja za takšno ponudbo za odkup izdala tudi dovoljenje za javno ponudbo teh nadomestnih vrednostnih papirjev.

11. člen

(1)

Ponudba za odkup mora obvezno obsegati:

-

vrednostne papirje, na katere se nanaša ponudba;

-

ceno, po kateri se ponudnik zavezuje odkupiti vrednostne papirje;

-

natančno določen rok za plačilo vrednostnih papirjev;

-

datum začetka in konca roka za sprejem ponudbe za odkup.

(2)

Kadar ponudnik v ponudbi za odkup ponuja nadomestne vrednostne papirje, mora ponudba za odkup, poleg elementov iz prejšnjega odstavka, vsebovati tudi natančno določeno menjalno razmerje za nadomestne vrednostne papirje, njihovo vrsto in razred ter zadnjo tržno ceno pred objavo ponudbe za odkup, če gre za nadomestne vrednostne papirje iz prve alinee prvega odstavka 10. člena tega zakona.

(3)

Kot zadnja tržna cena iz prejšnjega odstavka se v primeru nadomestnih vrednostnih papirjev iz druge alinee prvega odstavka 10. člena tega zakona navede zadnja tržna cena že izdanih vrednostnih papirjev ponudnika, s katerimi bodo takšni nadomestni vrednostni papirji tvorili isti razred.

(4)

Če je za ponudbo za odkup, poleg dovoljenja iz 23. člena tega zakona, potrebno dovoljenje ali soglasje drugega organa, mora ponudba za odkup vsebovati tudi razvezni pogoj, da ponudba oziroma s sprejemom ponudbe že sklenjena pogodba preneha veljati, če ta organ zavrne izdajo dovoljenja oziroma soglasja.

(5)

Če ponudnik v ponudbi za odkup ponuja nadomestne vrednostne papirje iz druge alinee prvega odstavka 10. člena in pristojni organ ponudnika še ni odločil o povečanju osnovnega kapitala, ki je potrebno za izdajo teh delnic oziroma o izdaji obveznic, mora ponudba za odkup vsebovati tudi razvezni pogoj, da ponudba oziroma s sprejemom ponudbe že sklenjene pogodbe, katerih predmet so nadomestni vrednostni papirji, prenehajo veljati, če pristojni organ v 35 dneh po izteku roka za sprejem ponudbe ne sprejme ustreznega sklepa o povečanju osnovnega kapitala oziroma o izdaji obveznic.

12. člen

(1)

V ponudbi za odkup je lahko določeno najmanjše število (odstotek) vrednostnih papirjev, na katere se nanaša ponudba za odkup, katerih imetniki morajo sprejeti ponudbo, da se šteje, da je ponudba uspela.

(2)

Ko se v primeru iz prejšnjega odstavka pogoj izpolni, mora ponudnik naslednji dan po izpolnitvi pogoja takšno dejstvo objaviti.

(3)

V primeru iz prejšnjega odstavka se rok za sprejem ponudbe podaljša za 14 dni, razen če se pogoj izpolni več kot 14 dni pred koncem izteka roka za sprejem ponudbe.

13. člen

Ponudba za odkup iz 7. člena tega zakona ni potrebna:

-

če so bili vrednostni papirji pridobljeni na podlagi neodplačnega posla med fizičnimi osebami;

-

če je oseba pridobila vrednostne papirje iz 4. člena tega zakona pri izvedbi združitve ali razdružitve delniške družbe v zamenjavo za vrednostne papirje pravne osebe, ki je zaradi združitve ali razdružitve prenehala;

-

če je oseba na podlagi ponudbe za odkup oziroma ponudb za odkup v skladu s tem zakonom že pridobila najmanj 45% vrednostnih papirjev iz drugega odstavka 4. člena tega zakona.

14. člen

Ponudbo za odkup mora v imenu in za račun ponudnika dati banka ali borzno posredniška družba.

III. POSTOPEK V ZVEZI S PONUDBO ZA ODKUP

15. člen

Pred ponudbo za odkup mora ponudnik o nameri za ponudbo za odkup obvestiti agencijo, upravo družbe – izdajatelja vrednostnih papirjev, na katere se nanaša ponudba za odkup ter organ, pristojen za varstvo konkurence.

16. člen

Uprava družbe – izdajatelja vrednostnih papirjev, na katere se nanaša ponudba za odkup je dolžna v roku dveh delovnih dni obvestiti agencijo o dogovorih ali pogajanjih s ponudnikom o prevzemu.

17. člen

(1)

Če na podlagi razmer na trgu kapitala izhaja, da določena oseba ali skupina oseb namerava opraviti prevzem, zlasti pa:

-

če med dvema družbama obstaja dogovor o prevzemu;

-

če je cena vrednostnega papirja na organiziranem trgu bistveno narasla in bi se iz tega dalo sklepati, da bo prišlo do ponudbe za odkup;

-

če je pristojni organ družbe s sklepom dokončno določil ceno v ponudbi za odkup, ki še ni objavljena, lahko agencija od osebe, za katero je mogoče sklepati, da namerava opraviti prevzem, zahteva, da v roku 24 ur od prejema zahteve agencije določno izjavi, ali namerava dati ponudbo za odkup.

(2)

V primeru iz prejšnjega odstavka lahko agencija od uprave družbe – izdajatelja vrednostnih papirjev, na katere bi se nanašala ponudba za odkup, zahteva, da v roku 24 ur od prejema zahteve agencije določno izjavi, ali je seznanjena z nameravano ponudbo za odkup.

(3)

Izjavi iz prvega oziroma drugega odstavka tega člena mora oseba iz prvega odstavka tega člena oziroma uprava iz drugega odstavka tega člena nemudoma objaviti.

18. člen

(1)

Če ponudnik po obvestilu iz 15. člena tega zakona odstopi od namere za ponudbo za odkup, ne sme eno leto od odstopa od namere za ponudbo za odkup dati nove ponudbe za odkup, razen če za odstop od namere za ponudbo za odkup pridobi soglasje agencije.

(2)

Agencija izda soglasje za odstop od namere za ponudbo za odkup, če so razlog za odstop od ponudbe za odkup okoliščine iz 37. člena tega zakona.

19. člen

(1)

Najkasneje 30 dni po obvestilu iz 15. člena tega zakona mora hkrati s ponudbo za odkup ponudnik objaviti ponudbeni dokument (v nadaljnjem besedilu: prospekt za odkup).

(2)

Prospekt za odkup mora vsebovati vse podatke, ki so potrebni, da omogočijo imetnikom vrednostnih papirjev, na katere se nanaša ponudba za odkup, da oblikujejo ustrezno odločitev glede sprejema ponudbe za odkup, predvsem pa:

-

podatke o ponudniku;

-

podatke o družbi – izdajatelju vrednostnih papirjev, na katere se nanaša ponudba za odkup;

-

podatke o družbah, ki v zvezi z ponudbo za odkup delujejo v svojem imenu in za račun ponudnika;

-

podatke o družbah, ki so v razmerju povezane družbe s ponudnikom;

-

ceno, po kateri se odkupujejo vrednostni papirji ter osnovo za določitev te cene;

-

podatke o vrednostnih papirjih, na katere se nanaša ponudba za odkup;

-

morebitno najmanjše število ali odstotek od celotne izdaje vrednostnih papirjev, ki morajo biti prodani, da je ponudba za odkup uspešna;

-

podatke o številu in vrsti vrednostnih papirjev, na katere se nanaša ponudba, ki jih je ponudnik pridobil pred ponudbo za odkup;

-

podatke o roku in načinu plačila, ki je ponujeno v ponudbi za odkup;

-

okoliščine, v katerih lahko ponudnik prekliče ponudbo za odkup;

-

rok za sprejem ponudbe;

Zakon o prevzemih (ZPre)

Za ogled celotnega čistopisa z dodatnimi funkcijami prikaza je potrebna prijava v portal.

Obvestilo o uporabi piškotkov