TFL Vsebine / Odločbe Višjih sodišč

1. Pritožba zoper sklep opr. št. Ng 12/2006-21 se zavrne in se potrdi navedeni sklep sodišča prve stopnje.

2. Pritožbi zoper sklep opr. št.Ng12/2006-20 se ugodi in se izpodbijani sklep spremeni tako, da se pritožba zavrže.

3. Vsaka stranka nosi svoje pritožbene stroške.

 

V obravnavanem nepravdnem postopku gre za sodno imenovanje revizorja po predlogu glavnega delničarja v družbi T. d.d. zaradi predpisanega postopka izključitve manjšinskih delničarjev iz družbe s prenosom delnic proti plačilu denarne odpravnine. Po 2. odstavku 386. člena ZGD-1 mora glavni delničar pripraviti za skupščino pisno poročilo, v katerem pojasni predpostavke za prenos delnic in primernost višine denarne odpravnine, primernost slednje, ki jo glavni delničar ponuja, pa mora pregledati eden ali več revizorjev, ki jih na predlog glavnega delničarja imenuje sodišče. Sodno imenovanje revizorja je torej v funkciji preveritve primernosti po glavnem delničarju ponujene denarne odpravnine manjšinskim delničarjem. Morebitna kršitev postopka imenovanja revizorja po presoji pritožbenega sodišča na pravni položaj pritožnikov nima nobenega vpliva, saj po izrecni določbi 1. odstavka 388. člena ZGD-1 sklepa skupščine o soglasju za prenos delnic na glavnega delničarja ni mogoče izpodbijati, če denarna odpravnina, ki jo ponudi glavni delničar, ni primerna, če ni bila ponujena ali če ni bila pravilno ponujena. ZGD-1 torej manjšinskim delničarjem izrecno odreka pravni interes za izpodbijanje sklepa skupščine v primeru neprimernosti denarne odpravnine, nepravilnosti ponudbe ali če sploh odpravnina ni ponujena. Iz tega pa logično sledi, da manjšinskemu delničarju tudi odreka pravni interes v sodnem postopku imenovanja revizorja po predlogu glavnega delničarja. ZGD-1 namreč v 2. odstavku 388. člena manjšinskim delničarjem nudi za zgoraj omenjene primere učinkovito pravno sredstvo, da predlagajo, naj sodišče določi primerno odpravnino. V kolikor pa pritožnika menita, da bi jima bilo z intervencijo oziroma udeležbo v tem nepravdnem postopku olajšano dokazovanje neprimernosti ponujene denarne odpravnine v postopku po 2. odstavku 388. člena ZGD-1, torej da si zagotovita določene procesne prednosti v drugem postopku, pa pravni red takega pravnega interesa ne priznava.