TFL Vsebine / Odločbe Vrhovnega sodišča

I. Revizija se zavrne.

II. Tožeča stranka mora v 15-ih dneh od vročitve te sodbe povrniti toženi stranki stroške revizijskega odgovora v znesku 35.343,40 EUR, z zakonskimi zamudnimi obrestmi, ki tečejo od prvega naslednjega dne po izteku roka za izpolnitev obveznosti, določenega v tej točki izreka.

Treba je ločiti vprašanji, kdaj gre za prepovedano vračilo vložka in zoper koga lahko družba uveljavlja korporacijski vrnitveni zahtevek. V pravni posel med družbo in tretjo nepovezano osebo, ki pomeni prepovedano vračilo vložka, ker po ekonomskih učinkih pomeni prenos premoženjske koristi z družbe na njenega delničarja, lahko posežemo le s pravili obligacijskega prava.

Tožena stranka (v konkretnem primeru banka) v razmerju do prve tožnice in drugega tožnika ter kapitalskih vprašanj v njuni zvezi predstavlja tretjo nepovezano osebo, ki je ne zavezuje prepoved vračila vložka in jo je v pravnem prometu praviloma treba varovati. Če oseba izpolni obveznost druge osebe, imetnika poplačane terjatve pri tem praviloma ne obremenjujejo razlogi, zaradi katerih je prva oseba izpolnila obveznost druge osebe. To pa zgolj izjemoma ne velja v primerih, ko prejemnik izpolnitve le-to sprejme, čeprav ve ali je očitno in bi zato moral vedeti, da je pogodbena stranka, ki je plačala dolg druge osebe, s tem ravnala nezakonito, kot npr. v danem primeru v nasprotju z 227. členom ZGD-1.