TFL Vsebine / Pravna mnenja

ORIGINAL:
V sporih o odpoklicu članov organov gospodarskih družb z družbami je stvarno pristojno okrožno sodišče, tudi če imajo sklenjeno pogodbo o zaposlitvi.

(Sklep Vrhovnega sodišča Republike Slovenije, VIII Ips 396/2007 z dne 11. 3. 2008, v zvezi s sodbo Višjega delovnega in socialnega sodišča v Ljubljani, Pdp 1014/2006-4 z dne 6. 4. 2007 in sodbo Delovnega sodišča v Mariboru, Pd 494/2002-131 z dne 29. 5. 2006.)

Obrazložitev:

V sporu med tožnico, bivšo članico uprave delniške družbe, ki je imela z družbo sklenjeno pogodbo o zaposlitvi, in toženo delniško družbo je delovno sodišče ugodilo tožničinemu zahtevku za razveljavitev sklepa nadzornega sveta o odpoklicu tožnice kot članice uprave in zahtevku, da mora tožena stranka do poteka mandata tožnico vrniti na mesto članice uprave.

Sodišče druge stopnje ni sledilo pritožbenemu ugovoru, da je sodišče bistveno kršilo določbe pravdnega postopka v smislu 4. točke drugega odstavka 339. člena ZPP, ker je odločilo o tožbenem zahtevku, za katerega je stvarno pristojno sodišče druge vrste. Ob ugotovitvi, da sicer gre za spor z elementi korporacijskega prava, je presodilo, da gre glede na sklenjeno pogodbo o zaposlitvi za delovni spor, predvsem zaradi predvidenih posledic, ki jih ima sporni odpoklic tožnice na njen delovnopravni status pri toženi stranki. Pritožbi je delno ugodilo in sodbo sodišča prve stopnje spremenilo tako, da je ugotovilo, da za sporni odpoklic tožnice niso bili podani zakonski razlogi, zahtevek za vrnitev tožnice na funkcijo članice uprave pa je zavrnilo.

V reviziji je tožena stranka ponovila očitek o bistveni kršitvi določb pravdnega postopka, ker je sodišče odločalo o zahtevku, za katerega je stvarno pristojno sodišče druge vrste, in navajala, da gre za tipičen gospodarski spor. Pri tem se je sklicevala na odločitev Vrhovnega sodišča Republike Slovenije v zadevi III R 60/2002.

Tožnica je v reviziji nasprotovala spremembi sodbe pred sodiščem druge stopnje, hkrati pa v odgovoru ugovarjala revizijskim navedbam tožene stranke glede nepristojnosti delovnega sodišča in se sklicevala na odločitev Vrhovnega sodišča Republike Slovenije v zadevah VIII R 34/2001 in VIII R 26/98 ter v več drugih zadevah.

Revizijsko sodišče je na podlagi vloženih revizij, iz razlogov revizije tožene stranke, sodbi sodišč druge in prve stopnje razveljavilo in zadevo odstopilo v reševanje Okrožnemu sodišču v Mariboru kot stvarno in krajevno pristojnemu sodišču. V obrazložitvi sklepa je ugotovilo, da je glede stvarne pristojnosti sodišč za odločanje v sporih članov organov gospodarskih družb z družbami praksa Vrhovnega sodišča Republike Slovenije takšna: V primerih, ko so bili člani organov družb v delovnem razmerju, se je večinsko doslej nagibala v smer pristojnosti delovnega sodišča. Tako je tudi v zadevi VIII R 34/2001 z dne 28. 2. 2001 v sporu o pristojnosti sklenilo, da je za odločanje v sporu po tožbi tožnika zaradi ugotovitve ničnosti oziroma izpodbojnosti sklepa nadzornega sveta tožene stranke o razrešitvi tožnika z mesta direktorja družbe stvarno pristojno delovno sodišče. Pri tem je kot bistveno štelo, da je tožnik funkcijo direktorja opravljal na podlagi pogodbe o zaposlitvi, kar pomeni, da je bil pri toženi stranki v delovnem razmerju. Podobna stališča so bila sprejeta tudi v številnih drugih zadevah (npr. VIII R 3/2003 in VIII R 4/2003). V zadevi III R 60/2002 pa je Vrhovno sodišče 27. 12. 2002 sklenilo, da je v sporu o plačilu odpravnine zaradi razrešitve tožnika s funkcije predsednika uprave delniške družbe stvarno pristojno okrožno sodišče, to je sodišče splošne pristojnosti, in sicer na podlagi določb 482. člena ZPP. Pri tem je ugotovilo, da je ne glede na sklenjeno pogodbo o zaposlitvi šlo za spor o plačilu odpravnine zaradi predčasne razrešitve brez utemeljenega razloga, na podlagi določb 250. člena ZGD.

V sporih članov organov gospodarskih družb, ki imajo sklenjeno pogodbo o zaposlitvi, se v zvezi z njihovim odpoklicem lahko pojavljajo tako elementi gospodarskega statusnega spora kot elementi individualnega delovnega spora. Pri tem je treba upoštevati, da je za spore med družbami in člani organov družb, za katere je treba uporabiti pravo gospodarskih družb, na podlagi 1. točke prvega odstavka 482. člena ZPP stvarno pristojno sodišče splošne pristojnosti v gospodarskem sporu.

V obravnavani zadevi je tožnica zahtevala le razveljavitev sklepa nadzornega sveta tožene stranke o njenem predčasnem odpoklicu in vrnitev na mesto članice uprave do poteka mandata. Zahtevek je v celoti temeljil na določbah ZGD in se neposredno ni nanašal na njeno pogodbo o zaposlitvi in na delovnopravne predpise. Tožničina tožba je torej v celoti izpolnjevala pogoje iz 1. točke prvega odstavka 482. člena ZPP in iz nje ni izhajal noben delovnopravni zahtevek. Šlo je torej za čisto obliko gospodarskega statusnega spora, za odločanje o njem pa je na podlagi navedene določbe, v zvezi s 7. točko drugega odstavka 32. člena ZPP, predvidena stvarna pristojnost okrožnega sodišča, to je sodišča splošne pristojnosti.

Sprejetje pravnega mnenja je pomembno tako za poenotesnje prakse senatov Vrhovnega sodišča (drugi odstavek 110. člena ZS) v zvezi z vprašanjem stvarne pristojnosti v sporih članov organov gospodarskih družb, ki imajo sklenjeno pogodbo o zaposlitvi z družbami, kot za poenotesnje prakse delovnih in socialnih sodišč ter sodišč splošne pristojnosti nižjih stopenj (prvi odstavek 109. člena ZS). Ob sedanji ureditvi kršitev pravil o stvarni pristojnosti sodišč niti sodišče druge stopnje niti revizijsko sodišče ne ugotavlja po uradni dolžnosti (drugi odstavek 350. člena in 371. člen ZPP). Tako je Vrhovno sodišče v več primerih odločalo o revizijah po pravilih postopka v individualnih delovnih sporih, čeprav se je zahtevek nanašal na statusna pravna vprašanja članov organov toženih družb (npr. sodba VIII Ips 103/2004 z dne 9. 11. 2004 in sodba VIII Ips 239/2005 z dne 7. 11. 2006).

V sporih članov organov gospodarskih družb z družbami se po spremembi 250. člena ZGD (ZGD-F, Uradni list RS, št. 25/2001, zdaj 268. člen ZGD-1) postavljajo zlasti v zvezi z odpoklicem članov uprave delniške družbe nova materialnopravna vprašanja, ki so tudi v teoriji sporna.* Odgovori na ta vprašanja so pomembni za opredelitev dejanskega razmerja med upravo in nadzornim svetom d. d. Pogostejše spore je mogoče pričakovati tudi v zvezi z novo ureditvijo enotirnega sistema upravljanja delniških družb v ZGD-1, v katerih se bodo ob spornih odpoklicih izvršnih direktorjev, ki bodo imeli sklenjeno pogodbo o zaposlitvi, na novo odpirala podobna vprašanja (290. člen ZGD-1). Podobne dileme pa se odpirajo tudi v zvezi z novo ureditvijo odpoklica poslovodij družb z omejeno odgovornostjo (tretji odstavek 449. člena ZGD-F oziroma 515. člen ZGD-1). Zato je pomembno, da sodno prakso in stališča glede teh vprašanj oblikujejo sodišča in senati, pristojni za sojenje v gospodarskih sporih.

-----------
* glej Bratina, Spori zaradi odpoklica uprave d. d. in poslovodij d. o. o., Podjetje in delo, Ljubljana, št. 6/2001, str. 815;

Skupina avtorjev: Veliki komentar Zakona o gospodarskih družbah, druga knjiga, GV Založba, Ljubljana 2007, str. 356 do 366,
Bratina;

Vončina: Sodni postopki v zvezi z imenovanjem in odpoklicem članov uprave in nadzornega sveta delniške družbe, Podjetje in delo, Ljubljana, št. 8/2007, str. 1749;

Senčur Peček: Delovnopravni položaj direktorjev, Doktorska disertacija, Pravna fakulteta v Ljubljani, 2007, str. 40