Zakon o trgu finančnih instrumentov (ZTFI-1)

3751. Zakon o trgu finančnih instrumentov (ZTFI-1)

Na podlagi druge alinee prvega odstavka 107. člena in prvega odstavka 91. člena Ustave Republike Slovenije izdajam

U K A Z
o razglasitvi Zakona o trgu finančnih instrumentov (ZTFI-1)

Razglašam Zakon o trgu finančnih instrumentov (ZTFI-1), ki ga je sprejel Državni zbor Republike Slovenije na seji dne 20. novembra 2018.

Št. 003-02-6/2018-6

Ljubljana, dne 28. novembra 2018

Borut Pahor l.r. Predsednik Republike Slovenije

Z A K O N
O TRGU FINANČNIH INSTRUMENTOV (ZTFI-1)

1. poglavje SPLOŠNE DOLOČBE

1.1 Vsebina zakona

1. člen

(vsebina zakona)

Ta zakon ureja:

1.

pogoje za ponudbo vrednostnih papirjev javnosti in za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu finančnih instrumentov (v nadaljnjem besedilu: organizirani trg),

2.

obveznosti glede razkrivanja informacij v zvezi z vrednostnimi papirji, ki so uvrščeni v trgovanje na organiziranem trgu,

3.

pogoje za ustanovitev, poslovanje, nadzor in prenehanje investicijskih podjetij, upravljavcev mest trgovanja in poravnalnih sistemov s sedežem v Republiki Sloveniji,

4.

pogoje, pod katerimi lahko osebe s sedežem v drugih državah članicah in tretjih državah opravljajo investicijske storitve in posle v Republiki Sloveniji,

5.

pravila trgovanja na organiziranih trgih, prepovedana ravnanja zlorabe trga in pravila poravnave poslov, sklenjenih na organiziranih trgih, ter pravila za večstranski sistem trgovanja (v nadaljnjem besedilu: MTF) in organizirani sistem trgovanja (v nadaljnjem besedilu: OTF),

6.

pravila delovanja Agencije za trg vrednostnih papirjev (v nadaljnjem besedilu: agencija) pri izvrševanju pooblastil po tem in drugih zakonih.

2. člen

(prenos in izvajanje predpisov Evropske unije)

(1)

S tem zakonom se v pravni red Republike Slovenije prenašajo naslednje direktive Evropske unije (v nadaljnjem besedilu: EU):

1.

Direktiva Sveta 89/117/EGS z dne 13. februarja 1989 o obveznostih podružnic, ustanovljenih v državi članici, ki pripadajo kreditnim in finančnim institucijam s sedežem zunaj te države članice, glede objave letnih računovodskih izkazov (UL L št. 44 z dne 16. 2. 1989, str. 40; v nadaljnjem besedilu: Direktiva 89/117/EGS),

2.

Direktiva 97/9/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 3. marca 1997 o odškodninskih shemah za vlagatelje (UL L št. 84 z dne 26. 3. 1997, str. 22; v nadaljnjem besedilu: Direktiva 97/9/ES),

3.

Direktiva 98/26/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 19. maja 1998 o dokončnosti poravnave pri plačilih in sistemih poravnave vrednostnih papirjev (UL L št. 166 z dne 11. 6. 1998, str. 45), zadnjič spremenjena z Uredbo (EU) št. 909/2014 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 23. julija 2014 o izboljšanju ureditve poravnav vrednostnih papirjev v Evropski uniji in o centralnih depotnih družbah ter o spremembi direktiv 98/26/ES in 2014/65/EU ter Uredbe (EU) št. 236/2012 (UL L št. 257 z dne 28. 8. 2014, str. 1), (v nadaljnjem besedilu: Direktiva 98/26/ES),

4.

Direktiva 2001/34/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 28. maja 2001 o sprejemu vrednostnih papirjev v uradno kotacijo na borzi in o informacijah, ki jih je treba objaviti v zvezi s temi vrednostnimi papirji (UL L št. 184 z dne 6. 7. 2001, str. 1), zadnjič spremenjena z Direktivo Evropskega parlamenta in Sveta 2005/1/ES z dne 9. marca 2005 o spremembi direktiv Sveta 73/239/EGS, 85/611/EGS, 91/675/EGS, 92/49/EGS in 93/6/EGS ter direktiv 94/19/ES, 98/78/ES, 2000/12/ES, 2001/34/ES, 2002/83/ES in 2002/87/ES za vzpostavitev nove organizacijske strukture odborov za finančne storitve (UL L št. 79 z dne 24. 3. 2005, str. 9), (v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2001/34/ES),

5.

Direktiva 2003/71/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 4. novembra 2003 o prospektu, ki se objavi ob javni ponudbi ali sprejemu vrednostnih papirjev v trgovanje, in o spremembi Direktive 2001/34/ES (UL L št. 345 z dne 31. 12. 2003, str. 64), zadnjič spremenjena z Uredbo (EU) 2017/1129 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 14. junija 2017 o prospektu, ki se objavi ob ponudbi vrednostnih papirjev javnosti ali njihovi uvrstitvi v trgovanje na reguliranem trgu, in razveljavitvi Direktive 2003/71/ES (UL L št. 168 z dne 30. 6. 2017, str. 12), (v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2003/71/ES),

6.

Direktiva 2004/109/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 15. decembra 2004 o uskladitvi zahtev v zvezi s preglednostjo informacij o izdajateljih, katerih vrednostni papirji so sprejeti v trgovanje na reguliranem trgu, in o spremembi Direktive 2001/34/ES (UL L št. 390 z dne 31. 12. 2004, str. 38), zadnjič spremenjena z Delegirano uredbo Komisije (EU) 2016/1437 z dne 19. maja 2016 o dopolnitvi Direktive 2004/109/ES Evropskega parlamenta in Sveta v zvezi z regulativnimi tehničnimi standardi za dostop do predpisanih informacij na ravni Unije (UL L št. 234 z dne 31. 8. 2016, str. 1), (v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2004/109/ES),

7.

Direktiva 2013/36/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 26. junija 2013 o dostopu do dejavnosti kreditnih institucij in bonitetnem nadzoru kreditnih institucij in investicijskih podjetij, spremembi Direktive 2002/87/ES in razveljavitvi direktiv 2006/48/ES in 2006/49/ES (UL L št. 176 z dne 27. 6. 2013, str. 338), zadnjič spremenjena z Direktivo (EU) 2018/843 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 30. maja 2018 o spremembi Direktive (EU) 2015/849 o preprečevanju uporabe finančnega sistema za pranje denarja ali financiranje terorizma ter o spremembi direktiv 2009/138/ES in 2013/36/EU (UL L št. 156 z dne 19. 6. 2018, str. 43), v delu, ki se nanaša na borznoposredniške družbe (v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2013/36/EU),

8.

Direktiva 2014/65/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 15. maja 2014 o trgih finančnih instrumentov ter spremembi Direktive 2002/92/ES in Direktive 2011/61/EU (UL L št. 173 z dne 12. 6. 2014, str. 349), zadnjič spremenjena z Delegirano uredbo Komisije (EU) 2017/1946 z dne 11. julija 2017 o dopolnitvi direktiv 2004/39/ES in 2014/65/EU Evropskega parlamenta in Sveta v zvezi z regulativnimi tehničnimi standardi za izčrpen seznam informacij, ki jih morajo bodoči pridobitelji vključiti v obvestilo o predlagani pridobitvi kvalificiranega deleža v investicijskem podjetju (UL L št. 276 z dne 26. 10. 2017, str. 32), (v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2014/65/EU),

9.

Izvedbena direktiva Komisije (EU) 2015/2392 z dne 17. decembra 2015 o Uredbi (EU) št. 596/2014 Evropskega parlamenta in Sveta glede poročanja pristojnim organom o dejanskih ali morebitnih kršitvah navedene uredbe (UL L št. 332 z dne 18. 12. 2015, str. 126), (v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2015/2392/EU),

10.

Direktiva (EU) 2016/1034 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 23. junija 2016 o spremembi Direktive 2014/65/EU o trgih finančnih instrumentov (UL L št. 175 z dne 30. 6. 2016, str. 8),

11.

Delegirana direktiva Komisije (EU) 2017/593 z dne 7. aprila 2016 o dopolnitvi Direktive 2014/65/EU Evropskega parlamenta in Sveta v zvezi z zaščito finančnih instrumentov in sredstev, ki pripadajo strankam, obveznostmi glede upravljanja produktov in pravili, ki se uporabljajo za zagotavljanje ali prejemanje pristojbin, provizij ali kakršnih koli denarnih ali nedenarnih koristi (UL L št. 87 z dne 31. 3. 2017, str. 500; v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2017/593/EU),

12.

Direktiva (EU) 2019/2034 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 27. novembra 2019 o bonitetnem nadzoru investicijskih podjetij ter o spremembi direktiv 2002/87/ES, 2009/65/ES, 2011/61/EU, 2013/36/EU, 2014/59/EU in 2014/65/EU (UL L št. 314 z dne 5. decembra 2019, str. 64), zadnjič popravljena s Popravkom (UL L št. 405 z dne 2. 12. 2020, str. 84), v delu, ki se nanaša na spremembo Direktive 2014/65/EU;

13.

Direktiva 2019/2177 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 18. decembra 2019 o spremembi Direktive 2009/138/ES o začetku opravljanja in opravljanju dejavnosti zavarovanja in pozavarovanja (Solventnost II), Direktive 2014/65/EU o trgih finančnih instrumentov in Direktive (EU) 2015/849 o preprečevanju uporabe finančnega sistema za pranje denarja ali financiranje terorizma (UL L št. 334 z dne 27. 12. 2019, str. 155; v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2019/2177/EU), v delu, ki se nanaša na spremembo Direktive 2014/65/EU;

14.

Direktiva 2020/1504 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 7. oktobra 2020 o spremembi Direktive 2014/65/EU o trgih finančnih instrumentov (UL L št. 347 z dne 20. 10. 2020, str. 50);

15.

Direktiva 2021/338 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 16. februarja 2021 o spremembi Direktive 2014/65/EU glede zahtev po informacijah, upravljanja produktov in omejitev pozicij ter direktiv 2013/36/EU in (EU) 2019/878 glede njihove uporabe v zvezi z investicijskimi podjetji, za podporo okrevanju po pandemiji COVID-19 (UL L št. 68 z dne 26. 2. 2021, str. 14);

16.

Direktiva (EU) 2022/2464/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 14. decembra 2022 o spremembi Uredbe (EU) št. 537/2014, Direktive 2004/109/ES, Direktive 2006/43/ES in Direktive 2013/34/EU glede poročanja podjetij o trajnostnosti (UL L št. 322 z dne 16. 12. 2022, str. 15).

(2)

S tem zakonom se podrobneje ureja izvajanje naslednjih uredb EU:

1.

Uredbe Komisije (ES) št. 809/2004 z dne 29. aprila 2004 o izvajanju Direktive 2003/71/ES Evropskega parlamenta in Sveta o informacijah, ki jih vsebujejo prospekti, in o obliki prospektov, vključitvi informacij s sklicevanjem in objavi teh prospektov in razširjanju oglaševanj (UL L št. 149 z dne 30. 4. 2004, str. 1), zadnjič spremenjena z Delegirano uredbo Komisije (EU) 2016/301 z dne 30. novembra 2015 o dopolnitvi Direktive 2003/71/ES Evropskega parlamenta in Sveta v zvezi z regulativnimi tehničnimi standardi za odobritev in objavo prospekta in razširjanje oglasov ter o spremembi Uredbe Komisije (ES) št. 809/2004 (UL L št. 58 z dne 4. 3. 2016, str. 13), (v nadaljnjem besedilu: Uredba 809/2004/ES),

2.

Uredbe (EU) št. 575/2013 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 26. junija 2013 o bonitetnih zahtevah za kreditne institucije in investicijska podjetja ter o spremembi Uredbe (EU) št. 648/2012 (UL L št. 176 z dne 27. 6. 2013, str. 1), zadnjič spremenjena z Uredbo (EU) 2019/630 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 17. aprila 2019 o spremembi Uredbe (EU) št. 575/2013 glede minimalnega kritja izgub za nedonosne izpostavljenosti (UL L št. 111 z dne 25. 4. 2019, str. 4), (v nadaljnjem besedilu: Uredba 575/2013/EU),

3.

Uredbe (EU) št. 596/2014 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 16. aprila 2014 o zlorabi trga (uredba o zlorabi trga) ter razveljavitvi Direktive 2003/6/ES Evropskega parlamenta in Sveta ter direktiv Komisije 2003/124/ES, 2003/125/ES in 2004/72/ES (UL L št. 173 z dne 16. 4. 2014, str. 1), zadnjič spremenjena z Uredbo (EU) 2016/1033 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 23. junija 2016 o spremembi Uredbe (EU) št. 600/2014 o trgih finančnih instrumentov, Uredbe (EU) št. 596/2014 o zlorabi trga in Uredbe (EU) št. 909/2014 o izboljšanju ureditve poravnav vrednostnih papirjev v Evropski uniji in o centralnih depotnih družbah (UL L št. 175 z dne 30. 6. 2016, str. 1), (v nadaljnjem besedilu: Uredba 596/2014/EU),

4.

Uredbe (EU) št. 600/2014 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 15. maja 2014 o trgih finančnih instrumentov ter spremembi Uredbe (EU) št. 648/2012 (UL L št. 173 z dne 12. 6. 2014, str. 84), zadnjič spremenjena z Delegirano uredbo Komisije (EU) 2017/2417 z dne 17. novembra 2017 o dopolnitvi Uredbe (EU) št. 600/2014 Evropskega parlamenta in Sveta o trgih finančnih instrumentov v zvezi z regulativnimi tehničnimi standardi o obveznosti trgovanja za določene izvedene finančne instrumente (UL L št. 343 z dne 22. 12. 2017, str. 48), (v nadaljnjem besedilu: Uredba 600/2014/EU),

5.

Uredbe (EU) št. 909/2014 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 23. julija 2014 o izboljšanju ureditve poravnav vrednostnih papirjev v Evropski uniji in o centralnih depotnih družbah ter o spremembi direktiv 98/26/ES in 2014/65/EU ter Uredbe (EU) št. 236/2012 (UL L št. 257 z dne 28. 8. 2014, str. 1), zadnjič spremenjene z Uredbo EU) 2023/2845 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 13. decembra 2023 o spremembi Uredbe (EU) št. 909/2014 glede discipline pri poravnavi, čezmejnega opravljanja storitev, sodelovanja pri nadzoru, zagotavljanja pomožnih bančnih storitev in zahtev za centralne depotne družbe tretjih držav ter spremembi Uredbe (EU) št. 236/2012 (UL L št. 2023/2845 z dne 27. 12. 2023), (v nadaljnjem besedilu: Uredba 909/2014/EU),

6.

Uredbe (EU) 2016/1011 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 8. junija 2016 o indeksih, ki se uporabljajo kot referenčne vrednosti v finančnih instrumentih in finančnih pogodbah ali za merjenje uspešnosti investicijskih skladov, in spremembi direktiv 2008/48/ES in 2014/17/EU ter Uredbe (EU) št. 596/2014 (UL L št. 171 z dne 29. 6. 2016, str. 1), zadnjič spremenjena z Delegirano uredbo Komisije (EU) 2018/1646 z dne 13. julija 2018 o dopolnitvi Uredbe (EU) 2016/1011 Evropskega parlamenta in Sveta v zvezi z regulativnimi tehničnimi standardi za informacije, ki se navedejo v vlogi za dovoljenje in v vlogi za registracijo (UL L št. 274 z dne 5. 11. 2018, str. 4), (v nadaljnjem besedilu: Uredba 2016/1011/EU),

7.

Uredbe (EU) 2017/1129 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 14. junija 2017 o prospektu, ki se objavi ob ponudbi vrednostnih papirjev javnosti ali njihovi uvrstitvi v trgovanje na reguliranem trgu, in razveljavitvi Direktive 2003/71/ES (UL L št. 168 z dne 30. 6. 2017, str. 12; v nadaljnjem besedilu: Uredba 2017/1129/EU),

8.

Uredbe (EU) št. 2020/852 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 18. junija 2020 o vzpostavitvi okvira za spodbujanje trajnostnih naložb ter spremembi Uredbe (EU) 2019/2088 (UL L št. 198 z dne 22. 6. 2020, str. 13), zadnjič spremenjene z Delegirano uredbo Komisije (EU) 2023/2486 z dne 27. junija 2023 o dopolnitvi Uredbe (EU) 2020/852 Evropskega parlamenta in Sveta z določitvijo tehničnih meril za pregled za določitev pogojev, pod katerimi se šteje, da gospodarska dejavnost bistveno prispeva k trajnostni rabi ter varstvu vodnih in morskih virov, prehodu na krožno gospodarstvo, preprečevanju in nadzorovanju onesnaževanja ali varstvu in obnovi biotske raznovrstnosti in ekosistemov, in za ugotavljanje, ali ta gospodarska dejavnost ne škoduje bistveno kateremu od drugih okoljskih ciljev, ter o spremembi Delegirane uredbe Komisije (EU) 2021/2178 glede posebnih javnih razkritij za te gospodarske dejavnosti (UL L št. 2023/2486 z dne 21. 11. 2023), (v nadaljnjem besedilu: Uredba 2020/852/EU).

1.2 Opredelitev pojmov in kratic

1.2.1 Splošne določbe

3. člen

(namen opredelitve pojmov)

(1)

V pododdelku 1.2.1 tega zakona so opredeljeni pojmi, kot so uporabljeni v tem zakonu, če ni v zvezi s posameznim pojmom določeno, da je namen njegove opredelitve ožji.

(2)

V pododdelku 1.2.2 tega zakona so opredeljeni pojmi, kot so uporabljeni v oddelku 1.3 ter v 4. do 15. poglavju in v drugih določbah tega zakona, ki se sklicujejo na določbe navedenih poglavij, če ni v zvezi s posameznim pojmom določeno, da je namen njegove opredelitve ožji.

(3)

V pododdelku 1.2.3 tega zakona so opredeljeni pojmi, kot so uporabljeni v 2., 3. in v 11. do 13. poglavju ter v drugih določbah tega zakona, ki se sklicujejo na določbe navedenih poglavij, če ni v zvezi s posameznim pojmom določeno, da je namen njegove opredelitve ožji.

(4)

V oddelku 2.1 tega zakona so opredeljeni pojmi, kot so uporabljeni v 2. poglavju in drugih določbah tega zakona, ki se sklicujejo na določbe navedenega poglavja.

(4)

V oddelku 3.1 tega zakona so opredeljeni pojmi, kot so uporabljeni v 3. poglavju in drugih določbah tega zakona, ki se sklicujejo na določbe navedenega poglavja.

(5)

V 5. poglavju tega zakona so opredeljeni pojmi, kot so uporabljeni v 5. poglavju in drugih določbah tega zakona, ki se sklicujejo na določbe navedenega poglavja, če ni v zvezi s posameznim pojmom določeno, da je namen njegove opredelitve ožji.

(5)

V 14. poglavju tega zakona so opredeljeni pojmi, kot so uporabljeni v 14. poglavju in drugih določbah tega zakona, ki se sklicujejo na določbe navedenega poglavja, če ni v zvezi s posameznim pojmom določeno, da je namen njegove opredelitve ožji.

4. člen

(kratice drugih zakonov in predpisov EU)

(1)

V tem zakonu so uporabljene naslednje kratice drugih zakonov:

1.

ZBan-3 je zakon, ki ureja bančništvo,

2.

ZFK je zakon, ki ureja finančne konglomerate,

3.

ZGD-1 je zakon, ki ureja gospodarske družbe,

4.

ZISDU-3 je zakon, ki ureja investicijske sklade in družbe za upravljanje,

5.

ZIN je zakon, ki ureja inšpekcijski nadzor,

6.

ZPre-1 je zakon, ki ureja prevzeme,

7.

ZUP je zakon, ki ureja splošni upravni postopek,

8.

ZUS-1 je zakon, ki ureja upravni spor,

9.

ZUAIS je zakon, ki ureja upravljavce alternativnih investicijskih skladov,

10.

ZSJV je zakon, ki ureja sistem jamstva za vloge,

11.

ZFPPIPP je zakon, ki ureja finančno poslovanje, postopke zaradi insolventnosti in prisilno prenehanje,

12.

ZVO-1 je zakon, ki ureja varstvo okolja,

13.

EZ-1 je zakon, ki ureja energetiko,

14.

ZPPDFT-1 je zakon, ki ureja preprečevanje pranja denarja in financiranje terorizma,

15.

ZBNIP je zakon, ki ureja bonitetni nadzor investicijskih podjetij.

(2)

V tem zakonu so za predpise EU, poleg skrajšanih naslovov, navedenih v 2. členu tega zakona, uporabljeni še naslednji naslovi:

1.

Direktiva 94/19/ES je Direktiva 94/19/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 30. maja 1994 o sistemih zajamčenih vlog (UL L št. 135 z dne 31. 5. 1994, str. 5), zadnjič spremenjena z Direktivo 2014/49/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 16. aprila 2014 o sistemih jamstva za vloge (UL L št. 173 z dne 12. 6. 2014, str. 149),

2.

Uredba 1606/2002/ES je Uredba (ES) št. 1606/2002/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 19. julija 2002 o uporabi mednarodnih računovodskih standardov (UL L št. 243 z dne 11. 9. 2002, str. 1), zadnjič spremenjena z Uredbo (ES) št. 297/2008 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 11. marca 2008 o spremembah Uredbe (ES) št. 1606/2002 o uporabi mednarodnih računovodskih standardov, glede Komisiji podeljenih izvedbenih pooblastil (UL L št. 97 z dne 9. 4. 2008, str. 62),

3.

Direktiva 2001/24/ES je Direktiva 2001/24/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 4. aprila 2001 o reorganizaciji in prenehanju kreditnih institucij (UL L št. 125 z dne 5. 5. 2001, str. 15), zadnjič spremenjena z Direktivo 2014/59/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 15. maja 2014 o vzpostavitvi okvira za sanacijo ter reševanje kreditnih institucij in investicijskih podjetij ter o spremembi Šeste direktive Sveta 82/891/EGS ter direktiv 2001/24/ES, 2002/47/ES, 2004/25/ES, 2005/56/ES, 2007/36/ES, 2011/35/EU, 2012/30/EU in 2013/36/EU in uredb (EU) št. 1093/2010 ter (EU) št. 648/2012 Evropskega parlamenta in Sveta (UL L št. 173 z dne 12. 6. 2014, str. 190),

4.

Direktiva 2003/87/ES je Direktiva 2003/87/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 13. oktobra 2003 o vzpostavitvi sistema za trgovanje s pravicami do emisije toplogrednih plinov v Skupnosti in o spremembi Direktive Sveta 96/61/ES (UL L št. 275, z dne 25. 10. 2003, str. 32), zadnjič spremenjena z Delegiranim sklepom Komisije (EU) 2019/708 z dne 15. februarja 2019 o dopolnitvi Direktive 2003/87/ES Evropskega parlamenta in Sveta v zvezi z določitvijo sektorjev in delov sektorjev, ki veljajo za izpostavljene tveganju premestitve emisij CO2, za obdobje med letoma 2021 in 2030 (UL L št. 120 z dne 8. 5. 2019, str. 20),

5.

Uredba 714/2009/ES je Uredba (ES) št. 714/2009 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 13. julija 2009 o pogojih za dostop do omrežja za čezmejne izmenjave električne energije in razveljavitvi Uredbe (ES) št. 1228/2003 (UL L št. 211 z dne 14. 8. 2009, str. 15), zadnjič spremenjena z Uredbo Komisije (EU) št. 543/2013 z dne 14. junija 2013 (UL L št. 163 z dne 15. 6. 2013, str. 1),

6.

Uredba 715/2009/ES je Uredba (ES) št. 715/2009 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 13. julija 2009 o pogojih za dostop do prenosnih omrežij zemeljskega plina in razveljavitvi Uredbe (ES) št. 1775/2005 (UL L št. 211 z dne 14. 8. 2009, str. 36), zadnjič spremenjena z Uredbo (EU) 2018/1999 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 11. decembra 2018 o upravljanju energetske unije in podnebnih ukrepov, spremembi uredb (ES) št. 663/2009 in (ES) št. 715/2009 Evropskega parlamenta in Sveta, direktiv 94/22/ES, 98/70/ES, 2009/31/ES, 2009/73/ES, 2010/31/EU, 2012/27/EU in 2013/30/EU Evropskega parlamenta in Sveta, direktiv Sveta 2009/119/ES in (EU) 2015/652 ter razveljavitvi Uredbe (EU) št. 525/2013 Evropskega parlamenta in Sveta (UL L št. 328, z dne 21. 12. 2018, str. 1),

7.

Direktiva 2009/65/ES je Direktiva 2009/65/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 13. julija 2009 o usklajevanju zakonov in drugih predpisov o kolektivnih naložbenih podjemih za vlaganja v prenosljive vrednostne papirje (KNPVP) (UL L št. 302 z dne 17. 11. 2009, str. 32), zadnjič spremenjena z Uredbo (EU) 2017/2402 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 12. decembra 2017 o določitvi splošnega okvira za listinjenje in o vzpostavitvi posebnega okvira za enostavno, pregledno in standardizirano listinjenje ter o spremembah direktiv 2009/65/ES, 2009/138/ES in 2011/61/EU ter uredb (ES) št. 1060/2009 in (EU) št. 648/2012 (UL L št. 347 z dne 28. 12. 2017, str. 35),

8.

Uredba 1031/2010/EU je Uredba Komisije (EU) št. 1031/2010 z dne 12. novembra 2010 o časovnem načrtu, upravljanju in drugih vidikih dražbe pravic do emisije toplogrednih plinov na podlagi Direktive 2003/87/ES Evropskega parlamenta in Sveta o vzpostavitvi sistema za trgovanje s pravicami do emisije toplogrednih plinov v Skupnosti (UL L št. 302 z dne 18. 11. 2010, str. 1), zadnjič spremenjena z Delegirano uredbo Komisije (EU) 2019/7 z dne 30. oktobra 2018 o spremembi Uredbe (EU) št. 1031/2010 glede dražbe 50 milijonov nedodeljenih pravic iz rezerve za stabilnost trga za sklad za inovacije in o vključitvi dražbenega sistema, ki ga imenuje Nemčija, v seznam dražbenih sistemov (UL L št. 2 z dne 4. 1. 2019, str. 1),

9.

Uredba 1092/2010/ES je Uredba (EU) št. 1092/2010 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 24. novembra 2010 o makrobonitetnem nadzoru nad finančnim sistemom Evropske unije in ustanovitvi Evropskega odbora za sistemska tveganja (UL L št. 331 z dne 15. 12. 2010, str. 1),

10.

Uredba 1095/2010/ES je Uredba (EU) št. 1095/2010 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 24. novembra 2010 o ustanovitvi Evropskega nadzornega organa (Evropski organ za vrednostne papirje in trge) in o spremembi Sklepa št. 716/2009/ES ter razveljavitvi Sklepa Komisije 2009/77/ES (UL L št. 331 z dne 15. 12. 2010, str. 84), zadnjič spremenjena za Uredbo (EU) št. 258/2014 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 3. aprila 2014 o vzpostavitvi programa Unije za podpiranje posebnih dejavnosti na področju računovodskega poročanja in revizije za obdobje 2014–2020 in o razveljavitvi Sklepa št. 716/2009/ES (UL L št. 105 z dne 8. 4. 2014, str. 1),

11.

Uredba 1227/2011/EU je Uredba (EU) št. 1227/2011 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 25. oktobra 2011 o celovitosti in preglednosti veleprodajnega energetskega trga (UL L št. 326 z dne 8. 12. 2011, str. 1),

12.

Uredba 648/2012/EU je Uredba (EU) št. 648/2012 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 4. julija 2012 o izvedenih finančnih instrumentih OTC, centralnih nasprotnih strankah in repozitorijih sklenjenih poslov (UL L št. 201 z dne 27. 7. 2012, str. 1), zadnjič spremenjena z Delegirano uredbo Komisije (EU) 2019/460 z dne 30. januarja 2019 o spremembi Uredbe (EU) št. 648/2012 Evropskega parlamenta in Sveta glede seznama izvzetih subjektov (UL L št. 80 z dne 22. 3. 2019, str. 8),

13.

Direktiva 2013/34/EU je Direktiva 2013/34/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 26. junija 2013 o letnih računovodskih izkazih, konsolidiranih računovodskih izkazih in povezanih poročilih nekaterih vrst podjetij, spremembi Direktive 2006/43/ES Evropskega parlamenta in Sveta ter razveljavitvi direktiv Sveta 78/660/EGS in 83/349/EGS (UL L št. 182 z dne 29. 6. 2013, str. 19) zadnjič spremenjena z Direktivo Sveta 2014/102/EU z dne 7. novembra 2014 o prilagoditvi Direktive 2013/34/EU Evropskega parlamenta in Sveta o letnih računovodskih izkazih, konsolidiranih računovodskih izkazih in povezanih poročilih nekaterih vrst podjetij zaradi pristopa Republike Hrvaške (UL L št. 334 z dne 21. 11. 2014, str. 86),

14.

Uredba 1308/2013/EU je Uredba (EU) št. 1308/2013 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 17. decembra 2013 o vzpostavitvi skupne ureditve trgov kmetijskih proizvodov in razveljavitvi uredb Sveta (EGS) št. 922/72, (EGS) št. 234/79, (ES) št. 1037/2001 in (ES) št. 1234/2007 (UL L št. 347 z dne 20. 12. 2013, str. 671), zadnjič spremenjena z Delegirano uredbo Komisije (EU) 2019/33 z dne 17. oktobra 2018 o dopolnitvi Uredbe (EU) št. 1308/2013 Evropskega parlamenta in Sveta v zvezi z vlogami za zaščito označb porekla, geografskih označb in tradicionalnih izrazov v vinskem sektorju, postopkom ugovora, omejitvami uporabe, spremembami specifikacij proizvoda, preklicem zaščite ter označevanjem in predstavitvijo (UL L št. 9 z dne 11. 1. 2019, str. 2),

15.

Uredba 2022/858/EU je Uredba (EU) 2022/858 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 30. maja 2022 o pilotni ureditvi za tržne infrastrukture na podlagi tehnologije razpršene evidence ter spremembi uredb (EU) št. 600/2014 in (EU) št. 909/2014 ter Direktive 2014/65/EU (UL L št. 151 z dne 2. 6. 2022, str. 1).

5. člen

(opredelitve pojmov)

(1)

Pojmi »pokojninska družba«, »družba za upravljanje« in »skupina« se uporabljajo, kot so določeni v ZFK.

(2)

Pojem »upravljavec alternativnih investicijskih skladov« (v nadaljnjem besedilu: upravljavec AIS) se uporablja, kot je določen v 19. točki prvega odstavka 4. člena Uredbe 575/2013/EU in pomeni upravljavca AIS iz 9. člena ZUAIS.

(3)

Če ta zakon ne določa drugače, se pojmi »finančne storitve«, »bančne storitve«, »pomožne storitve«, »vzajemno priznane finančne storitve«, »dodatne finančne storitve«, »druge finančne storitve«, »banka«, »banka države članice«, »banka tretje države«, »finančna družba«, »država članica«, »tretja država«, »Komisija«, »ožji družinski član«, »bančna skupina«, »subjekt finančnega sektorja«, »sistemsko tveganje« in »modelsko tveganje« uporabljajo, kot so določeni v ZBan-3.

(4)

Pojmi iz 6. poglavja tega zakona imajo pomen, kot je določen v 4. členu Uredbe 575/2013/EU.

(5)

Za pojme »finančni holding«, »mešani poslovni holding«, »nadrejeni finančni holding države članice« in »EU nadrejeni finančni holding« se smiselno uporabljata tretja in četrta alineja 11. točke prvega odstavka 7. člena ZBan-3.

(6)

Pojem »zavarovalni holding« se uporablja, kot je določen v zakonu, ki ureja zavarovalništvo.

(7)

Pojma »nematerializiran vrednostni papir« in »račun nematerializiranih vrednostnih papirjev« se uporabljata, kot sta določena v zakonu, ki ureja nematerializirane vrednostne papirje.

(8)

Država sedeža finančne družbe je država, v kateri je finančna družba pridobila ustrezno dovoljenje za opravljanje finančnih storitev, država gostiteljica pa je država, ki ni država sedeža družbe in v kateri je družba ustanovila podružnico ali v kateri neposredno opravlja finančne storitve.

(9)

Nadzorovana finančna družba je finančna družba, nad katero opravlja nadzor nadzorni organ države sedeža finančne družbe.

(10)

Oseba države članice je oseba države članice, ki je fizična oseba in ima v tej državi članici stalno ali začasno prebivališče, ali pravna oseba, ki ima sedež na območju te države članice.

(11)

Oseba tretje države je oseba tretje države, ki je fizična oseba in ima v tej tretji državi stalno ali začasno prebivališče, ali pravna oseba, ki ima sedež na območju te tretje države.

(12)

Pojem »pomembna borznoposredniška družba« pomeni borznoposredniško družbo, ki jo kot pomembno opredeli agencija na podlagi tega zakona v zvezi z uveljavljanjem zahtev, ki jih za pomembne borznoposredniške družbe določa ta zakon. Agencija opredeli podrobnejša merila za določitev pomembne borznoposredniške družbe v zvezi z uveljavljanjem določenih zahtev, ki jih za pomembne borznoposredniške družbe določa ta zakon ali Uredba 575/2013/EU. Pri določanju podrobnejših meril za pomembne borznoposredniške družbe agencija upošteva:

1.

velikost in notranjo organiziranost borznoposredniške družbe,

2.

naravo, obseg in zapletenost dejavnosti, ki jih borznoposredniška družba opravlja,

3.

sistemski pomen borznoposredniške družbe.

Agencija na svoji spletni strani javno objavi seznam pomembnih borznoposredniških družb.

(12)

Pojem »kreditna institucija« se uporablja, kot je določen v 1. točki prvega odstavka 4. člena Uredbe 575/2013/EU.

(13)

Pojem »institucija« se uporablja, kot je določen v 3. točki prvega odstavka 4. člena Uredbe 575/2013/EU.

(14)

Pojem »veleprodajni energetski proizvod« se uporablja, kot je določen v 4. točki 2. člena Uredbe 1227/2011/EU.

(15)

Pojem »investicijski sklad« se uporablja, kot je določen v ZISDU-3 in pomeni investicijski sklad iz 5. člena ZISDU-3.

(16)

Pojem »obvladujoča družba« se uporablja, kot je določen v ZGD-1 in pomeni družbo, ki obvladuje eno ali več odvisnih družb pod pogoji iz 56. člena ZGD-1.

(17)

Pojem »odvisna družba« se uporablja, kot je določen v ZGD-1 in pomeni družbo, ki jo obvladuje obvladujoča družba, vključno s katerokoli odvisno družbo končne obvladujoče družbe pod pogoji iz 56. člena ZGD-1.

(18)

Pojem »centralna nasprotna stranka« (v nadaljnjem besedilu: CNS) se uporablja, kot je določen v 1. točki 2. člena Uredbe 648/2012/EU.

(19)

Pojmi »indeks«, »izdajatelj indeksa«, »referenčna vrednost«, »zagotavljanje referenčne vrednosti«, »upravljavec referenčne vrednosti«, »prispevajoča oseba«, »nadzorovana prispevajoča oseba«, »predlagatelj«, »ocenjevalec« se uporabljajo, kot so določeni v 3. členu Uredbe 2016/1011/EU.

(20)

Organ vodenja oziroma poslovodstvo:

1.

ima pri pravnih osebah s sedežem v Republiki Sloveniji pomen, opredeljen v 10. členu ZGD-1,

2.

je pri pravnih osebah, ki nimajo sedeža v Republiki Sloveniji, organ pravne osebe, ki je po zakonu oziroma pravilih te pravne osebe pristojen in odgovoren za vodenje njenih poslov.

(21)

Organ nadzora pravne osebe je organ, ki je po zakonu oziroma pravilih te pravne osebe pristojen in odgovoren za nadzor nad vodenjem njenih poslov.

(22)

Upravljalni organ je organ vodenja oziroma poslovodstva in nadzora pravne osebe, ki je pristojen za določanje strategije, ciljev in splošnih usmeritev pravne osebe ter za nadziranje in spremljanje vodstvenih odločitev in poslovanja, ter praviloma vključuje tudi osebe, ki dejansko vodijo posle.

(23)

Višje vodstvo so fizične osebe, ki opravljajo izvršne funkcije oziroma vodijo posle ter so odgovorne za izvajanje strategije in splošnih usmeritev ter doseganje ciljev pravne osebe.

(24)

Če ta zakon ne določa drugače, se pri uporabi tega zakona šteje, da ima pravna oseba registriran sedež (v nadaljnjem besedilu: sedež) v določeni državi, če je vpisana v javni register pravnih oseb, ki ga vodi ta država.

(25)

Poslovni naslov je kraj, v katerem poslovodstvo pravne osebe ali podjema, ki nima lastnosti pravne osebe, opravlja svoje naloge in pristojnosti, če to ni hkrati sedež.

(26)

Pojem »regionalna oblast« oziroma »lokalna oblast« pomeni lokalno skupnost ali drugo organizacijsko obliko lokalne samouprave.

(27)

Pojmi iz 2. poglavja in drugih določb tega zakona, ki se sklicujejo na določbe 2. poglavja, pomenijo, kot je določeno v 2. členu Uredbe 2017/1129/EU.

6. člen

(Evropski organ za vrednostne papirje in trge in Evropski odbor za sistemska tveganja)

(1)

Evropski organ za vrednostne papirje in trge (v nadaljnjem besedilu: ESMA) je evropski nadzorni organ, ustanovljen z Uredbo 1095/2010/ES.

(2)

Evropski odbor za sistemska tveganja (v nadaljnjem besedilu: ESRB) je odbor ustanovljen z Uredbo 1092/2010/ES.

1.2.2 Pojmi v zvezi z investicijskimi storitvami in posli

7. člen

(finančni instrumenti)

(1)

Finančni instrumenti so v tem členu opredeljeni za namen opredelitve investicijskih storitev in poslov, pri čemer se za finančne instrumente štejejo tudi finančni instrumenti, izdani na podlagi tehnologije razpršene evidence, kot je določeno v Uredbi 2022/858/EU, tudi v primeru, da iz medija, v katerem so ti instrumenti, niso neposredno razvidne vse bistvene sestavine finančnega instrumenta.

(2)

Finančni instrumenti po tem zakonu so:

1.

prenosljivi vrednostni papirji,

2.

instrumenti denarnega trga,

3.

enote kolektivnih naložbenih podjemov,

4.

opcije, terminske pogodbe, menjalni posli, nestandardizirane terminske pogodbe in drugi izvedeni posli v zvezi z vrednostnimi papirji, valutami, dogovori o terminski obrestni meri, emisijskimi kuponi ali donosi kot osnovnimi instrumenti ali drugi izvedeni finančni instrumenti, finančni indeksi ali druga finančna merila, ki jih je mogoče poravnati s prenosom osnovnega instrumenta ali z denarnim plačilom,

5.

opcije, terminske pogodbe, menjalni posli, nestandardizirane terminske pogodbe in drugi izvedeni posli v zvezi z blagom kot osnovnim instrumentom, ki:

-

morajo biti poravnani z denarnim plačilom, ali

-

so lahko poravnani z denarnim plačilom po izbiri ene od strank, razen zaradi neizpolnitve obveznosti druge pogodbene stranke ali drugega razloga za prenehanje pogodbe,

6.

opcije, terminske pogodbe, menjalni posli in drugi izvedeni posli v zvezi z blagom kot osnovnim instrumentom, ki se lahko poravnajo s prenosom osnovnega instrumenta, pod pogojem, da se z njimi trguje na organiziranem trgu, v MTF oziroma v OTF, razen veleprodajnih energetskih proizvodov, s katerimi se trguje na OTF, ki se morajo poravnati s prenosom osnovnega instrumenta,

7.

opcije, terminske pogodbe, menjalni posli, nestandardizirane terminske pogodbe in drugi izvedeni posli v zvezi z blagom kot osnovnim instrumentom, ki:

-

se lahko poravnajo s prenosom osnovnega instrumenta in niso navedeni v prejšnji točki ter

-

nimajo komercialnih namenov, imajo pa značilnosti drugih izvedenih finančnih instrumentov,

8.

izvedeni finančni instrumenti za prenos kreditnega tveganja,

9.

finančne pogodbe na razlike,

10.

opcije, terminske pogodbe, menjalni posli, dogovori o terminski obrestni meri in drugi izvedeni posli v zvezi s spremenljivkami ozračja, prevoznimi stroški, emisijskimi kuponi ali stopnjami inflacije ali drugimi uradnimi ekonomskimi statističnimi podatki, ki:

-

morajo biti poravnani z denarnim plačilom, ali

-

so lahko poravnani z denarnim plačilom po izbiri ene od strank, razen zaradi neizpolnitve obveznosti druge pogodbene stranke ali drugega razloga za prenehanje pogodbe,

11.

katerikoli drug izveden posel v zvezi s premoženjem, pravicami, obveznostmi, indeksi in ukrepi, ki ni naveden v 1. do 10. točki tega odstavka in ima značilnosti drugih izvedenih finančnih instrumentov, zlasti ob upoštevanju,

-

ali se z njimi trguje na organiziranem trgu, v MTF ali OTF,

-

ali pa se obračunavajo in poravnavajo prek priznanih klirinških družb oziroma je treba v zvezi z njimi zagotavljati zahtevano (dnevno) kritje,

12.

emisijski kuponi, ki jih sestavljajo katerekoli enote, za katere je ugotovljeno, da so skladne z zahtevami iz 4. razdelka VI. poglavja ZVO-1 (trgovanje s pravicami do emisije toplogrednih plinov v EU).

(3)

Prenosljivi vrednostni papirji so vse vrste vrednostnih papirjev, s katerimi se lahko trguje na kapitalskih trgih, razen plačilnih instrumentov. Prenosljivi vrednostni papirji so:

1.

delnice delniških družb, drugi delnicam enakovredni vrednostni papirji, ki pomenijo delež v kapitalu ali članskih pravicah pravnih oseb, in potrdila o deponiranju v zvezi z delnicami,

2.

obveznice in druge vrste vrednostnih papirjev, ki vsebujejo denarno obveznost izdajatelja, vključno s potrdilom o deponiranju v zvezi s temi vrednostnimi papirji,

3.

vsak drug vrednostni papir, ki vsebuje:

-

enostransko oblikovalno upravičenje imetnika pridobiti ali prodati prenosljivi vrednostni papir ali

-

pravico imetnika zahtevati denarno plačilo, ki se določi glede na vrednost prenosljivih vrednostnih papirjev, tečajev valut, obrestnih mer ali donosov, blaga ali glede na drug indeks ali ukrep.

(4)

Instrumenti denarnega trga so vse vrste instrumentov, s katerimi se običajno trguje na denarnem trgu, kot so zakladne menice, potrdila o denarnem depozitu in komercialni zapisi, razen plačilnih instrumentov.

(5)

Izvedeni finančni instrumenti so opredeljeni v 29. točki prvega odstavka 2. člena Uredbe 600/2014/EU in pomenijo finančne instrumente iz 4. do 11. točke drugega odstavka tega člena.

(6)

Izvedeni finančni instrumenti na blago so opredeljeni v 30. točki prvega odstavka 2. člena Uredbe 600/2014/EU in pomenijo finančne instrumente v zvezi z blagom iz 5. do 7. točke in iz 10. ter 11. točke drugega odstavka tega člena.

(7)

Izvedeni finančni instrumenti na kmetijske proizvode so pogodbe na izvedene finančne instrumente v zvezi s proizvodi iz 1. člena Uredbe 1308/2013/EU ter iz I do XX in XXIV/1 dela Priloge I k navedeni uredbi in se uporabljajo v enakem pomenu, kot je določen v navedeni uredbi.

(8)

Pogodbe o izvedenih finančnih instrumentih na energente C6 so finančni instrumenti iz 6. točke drugega odstavka tega člena v zvezi s premogom ali nafto, s katerimi se trguje na OTF in se poravnajo s prenosom osnovnega instrumenta.

(9)

Potrdilo o deponiranju je vrednostni papir, s katerim se lahko trguje na kapitalskih trgih in pomeni imetništvo vrednostnih papirjev nerezidenčnega izdajatelja, pri čemer je lahko uvrščeno v trgovanje na organiziranem trgu in se z njim trguje neodvisno od vrednostnih papirjev nerezidenčnega izdajatelja.

(10)

Certifikat je opredeljen v 27. točki prvega odstavka 2. člena Uredbe 600/2014/EU in se uporablja v enakem pomenu, kot je določen v navedeni uredbi.

(11)

Strukturiran finančni produkt je opredeljen v 28. točki prvega odstavka 2. člena Uredbe 600/2014/EU in se uporablja v enakem pomenu, kot je določen v navedeni uredbi.

(12)

Klavzula o predčasnem odpoklicu s polnim poplačilom donosa je klavzula, ki je namenjena zaščiti vlagatelja, tako da se zagotovi, da mora izdajatelj v primeru predčasnega odplačila vlagatelju, ki ima obveznico, plačati znesek, ki je enak seštevku pričakovane čiste sedanje vrednosti preostalih kuponov do zapadlosti in glavnice predčasno odpoklicane obveznice.

(13)

Zamenjava finančnih instrumentov pomeni prodajo finančnega instrumenta in nakup drugega finančnega instrumenta ali uveljavitev pravice do spremembe v zvezi z obstoječim finančnim instrumentom.

8. člen

(strukturirana vloga)

Strukturirana vloga je vloga iz 7. člena ZSJV, pri kateri so ob dospelosti obresti oziroma premije izplačljive pod pogoji, ki so odvisni od naslednjih dejavnikov:

1.

indeksa ali kombinacije indeksov, razen vloge z variabilno obrestno mero, katere vračilo je neposredno povezano z indeksom obrestnih mer, kot sta euribor ali libor;

2.

finančnega instrumenta ali kombinacije finančnih instrumentov;

3.

blaga ali kombinacije blaga ali drugih nenadomestljivih osnovnih sredstev ali

4.

menjalnega tečaja ali kombinacije menjalnih tečajev.

9. člen

(investicijski sklad, s katerim se trguje na mestu trgovanja)

Investicijski sklad, s katerim se trguje na mestu trgovanja (v nadaljnjem besedilu: ETF) je investicijski sklad, s katerega vsaj eno enoto premoženja ali razredom delnic se dnevno trguje na vsaj enem organiziranem trgu, MTF ali OTF in ki ima vsaj enega vzdrževalca trga, ki si prizadeva za zagotovitev, da se tržna vrednost enot premoženja ali delnic na mestu trgovanja bistveno ne razlikuje od čiste vrednosti sredstev in od indikativne čiste vrednosti sredstev, če se ta izračunava.

10. člen

(državni vrednostni papir, izdajatelj državnega vrednostnega papirja)

(1)

Državni vrednostni papir je dolžniški instrument, ki ga izda izdajatelj državnega vrednostnega papirja.

(2)

Izdajatelj državnega vrednostnega papirja je ena izmed naslednjih oseb, ki izdajo dolžniški instrument:

1.

EU,

2.

država članica, vključno z državnim organom, agencijo ali namensko družbo v državi članici, pri čemer je namenska družba pravna oseba, posebej ustanovljena za izdajo državnih vrednostnih papirjev te države oziroma za izvedbo vnaprej določenih poslov v povezavi z izdanimi finančnimi instrumenti,

3.

v primeru države članice z zvezno ureditvijo, ena od zveznih enot,

4.

namenska družba za več držav članic,

5.

mednarodna finančna institucija, ki sta jo ustanovili dve ali več držav članic in katere namen je zagotoviti financiranje oziroma finančno pomoč za svoje članice, ki imajo ali jim grozijo resne finančne težave, ali

6.

Evropska investicijska banka.

11. člen

(investicijske storitve in posli)

(1)

Investicijske storitve in posli so naslednje storitve in posli v zvezi s finančnimi instrumenti:

1.

sprejemanje in posredovanje naročil v zvezi z enim ali več finančnimi instrumenti,

2.

izvrševanje naročil za račun strank,

3.

poslovanje za svoj račun,

4.

gospodarjenje s finančnimi instrumenti,

5.

investicijsko svetovanje,

6.

izvedba prve ali nadaljnje prodaje finančnih instrumentov z obveznostjo odkupa,

7.

izvedba prve ali nadaljnje prodaje finančnih instrumentov brez obveznosti odkupa,

8.

upravljanje MTF in

9.

upravljanje OTF.

(2)

Izvrševanje naročil za račun strank je poslovanje, da se doseže sklenitev pogodbe o nakupu ali prodaji enega ali več finančnih instrumentov za račun stranke in vključuje sklepanje pogodb o prodaji finančnih instrumentov, ki jih izda investicijsko podjetje ali kreditna institucija, v času njihove izdaje.

(3)

Poslovanje za svoj račun je poslovanje v breme lastnega kapitala, katerega rezultat je sklenitev posla za lasten račun z enim ali več finančnimi instrumenti.

(4)

Gospodarjenje s finančnimi instrumenti je upravljanje portfeljev, ki vključujejo finančne instrumente, v skladu s pooblastili strank na podlagi posamične presoje za vsako od strank.

(5)

Investicijsko svetovanje je dajanje osebnih priporočil stranki na njeno zahtevo ali na pobudo investicijskega podjetja glede enega ali več poslov v zvezi s finančnimi instrumenti.

12. člen

(stranka)

(1)

Stranka je vsaka fizična ali pravna oseba ali celota premoženja, ki nima pravne osebnosti, za katero investicijsko podjetje opravlja investicijske storitve in posle oziroma pomožne investicijske storitve.

(2)

Profesionalna stranka je stranka, ki ima ustrezno strokovno znanje in izkušnje, da lahko sama sprejema investicijske odločitve in oceni tveganje, povezano z njimi, in je v skladu z 246. do 248. členom tega zakona obravnavana kot profesionalna stranka.

(3)

Neprofesionalna stranka je vsaka stranka, ki ni profesionalna stranka iz prejšnjega odstavka.

13. člen

(naročilo in izvršitev naročila stranke)

(1)

Naročilo stranke je nalog stranke investicijskemu podjetju, da za njen račun kupi ali proda finančne instrumente.

(2)

Limitirano naročilo je naročilo stranke za nakup ali prodajo neke količine finančnih instrumentov za ceno, določeno v naročilu, ali pod za stranko ugodnejšimi pogoji.

(3)

Naročilo s preudarkom je naročilo stranke, pri katerem ta ne določi cene, po kateri naj investicijsko podjetje izvrši naročilo, temveč pooblasti investicijsko podjetje, da ga izvrši po lastni presoji.

(4)

Izvršitev naročila stranke je sklenitev posla o nakupu ali prodaji finančnega instrumenta, ki je bil predmet naročila stranke, za račun stranke.

(5)

Naročilo za trgovanje je naročilo stranke in ponudba, ki jo investicijsko podjetje ali druga oseba objavi v zvezi z nakupom ali prodajo finančnega instrumenta v trgovalnem sistemu organiziranega trga, MTF, OTF ali zunaj tega sistema.

14. člen

(poslovanje za svoj račun in izvršitev naročila stranke)

(1)

Posel s finančnimi instrumenti, ki ga investicijsko podjetje sklene s stranko za svoj račun, pomeni izvršitev naročila stranke, pod pogojem, da investicijsko podjetje pri takem poslovanju deluje za račun stranke.

(2)

Če se ne dokaže drugače, se šteje, da posel, ki ga investicijsko podjetje sklene s stranko za svoj račun:

1.

na podlagi predhodnega strankinega povpraševanja za ceno takega finančnega instrumenta,

2.

na podlagi predhodno javno objavljenih cen investicijskega podjetja za tak finančni instrument ali

3.

glede katerega je po veljavni tržni praksi običajno, da stranke povprašujejo za ceno takega finančnega instrumenta pri več osebah,

ne pomeni delovanja za račun stranke.

(3)

Če se ne dokaže drugače, se ne glede na prejšnji odstavek šteje, da investicijsko podjetje, kadar sklene s stranko posel za svoj račun, deluje za račun stranke, če:

1.

je stranka fizična oseba,

2.

investicijsko podjetje za konkretni posel za svoj račun s stranko opravlja storitev borznega posredovanja za stranko ali

3.

se investicijsko podjetje in stranka tako za konkretni posel pisno dogovorita.

15. člen

(trgovanje s hkratnim nakupom in prodajo, algoritemsko trgovanje in tehnika visokofrekvenčnega algoritemskega trgovanja)

(1)

Trgovanje s hkratnim nakupom in prodajo je posel med kupcem in prodajalcem, v katerega se posredovalec vključi tako, da pri celotni izvršitvi posla ni nikoli izpostavljen tržnemu tveganju, nakup in prodaja se izvršita sočasno, posel pa je sklenjen po ceni, pri kateri posredovalec ne ustvari ne dobička ne izgube, razen vnaprej razkrite provizije oziroma cene take storitve.

(2)

Algoritemsko trgovanje je trgovanje s finančnimi instrumenti, pri katerem računalniški algoritem samodejno določa posamezne parametre naročil, kot so začetek izvrševanja naročila, čas izvršitve naročila, cena ali količina naročila ali upravljanje naročila po vnosu, brez poseganja ali z omejenim poseganjem posameznika, in ne vključuje nobenega sistema, ki se uporablja izključno za:

1.

posredovanje naročil na eno ali več mest trgovanja,

2.

obdelavo naročil, pri katerih ni določenih parametrov trgovanja, ali

3.

potrjevanje naročil oziroma za obdelavo izvršenih poslov po trgovanju.

(3)

Tehnika visokofrekvenčnega algoritemskega trgovanja ima naslednje značilnosti:

1.

infrastrukturo, ki zmanjšuje zakasnitve zaradi omrežja in druge zakasnitve in vključuje vsaj eno od naslednjih zmogljivosti pri algoritemskem vnosu naročil: kolokacijo, bližino gostovanja ali hiter neposredni elektronski dostop,

2.

sistem, ki brez poseganja posameznika določi vnos, ustvarjanje, posredovanje ali izvršitev naročila za vsak posel ali naročilo, ter

3.

visoko število dnevnih sporočil, ki predstavljajo naročila, ponudbe ali preklice.

16. člen

(neposredni elektronski dostop)

Neposredni elektronski dostop je dogovor člana, udeleženca ali stranke mesta trgovanja s tretjo osebo, ki se ji dovoli uporaba njegove identifikacijske kode za elektronsko posredovanje naročila v zvezi s finančnim instrumentom neposredno mestu trgovanja, in vključuje:

1.

dogovor, ki omogoča tudi uporabo infrastrukture oziroma kateregakoli povezovalnega sistema za posredovanje naročil člana, udeleženca ali stranke – neposredni dostop do trga, ali

2.

dogovor, da tretja oseba te infrastrukture ne uporablja – sponzorirani dostop.

17. člen

(navzkrižna prodaja)

Navzkrižna prodaja je ponujanje investicijske storitve in posla skupaj z drugo storitvijo ali produktom kot del svežnja ali kot pogoj za isti dogovor ali sveženj.

18. člen

(trajni nosilec podatkov in elektronska oblika)

(1)

Trajni nosilec podatkov je vsak nosilec podatkov, ki stranki omogoča shranjevanje podatkov, ki so naslovljeni nanjo, tako da so dostopni za poznejšo uporabo dokler je potrebno glede na namen podatkov, in ki omogoča nespremenjen prikaz shranjenih podatkov.

(2)

Elektronska oblika je trajni nosilec podatkov, ki ni papir.

19. člen

(pomožne investicijske storitve)

(1)

Pomožne investicijske storitve so:

1.

hramba in vodenje finančnih instrumentov za račun strank, ki vključuje tudi:

-

skrbništvo in sorodne storitve, kot so upravljanje denarnih in drugih vrst zavarovanja,

-

storitve vodenja računov nematerializiranih vrednostnih papirjev strank, razen vodenja centralnega registra,

2.

dajanje posojil vlagateljem, da bi ti lahko opravili enega ali več poslov s finančnimi instrumenti, če je investicijsko podjetje, ki daje posojilo, udeleženo pri teh poslih,

3.

svetovanje podjetjem glede kapitalske sestave, poslovne strategije in sorodnih zadev ter svetovanje in storitve v zvezi z združitvijo in nakupi podjetij,

4.

menjalniške storitve, če jih investicijsko podjetje opravlja v zvezi z investicijskimi storitvami,

5.

investicijske raziskave in finančne analize ali druge oblike splošnih priporočil v zvezi s posli s finančnimi instrumenti,

6.

storitve v zvezi z izvedbo prve oziroma nadaljnje prodaje finančnih instrumentov z obveznostjo odkupa,

7.

storitve in posli enake vrste kot investicijske storitve in posli oziroma pomožne investicijske storitve, ki se nanašajo na osnovne instrumente izvedenih finančnih instrumentov iz 5., 6., 7., 10. ali 11. točke drugega odstavka 7. člena tega zakona, če so povezane z investicijskimi storitvami in posli oziroma pomožnimi investicijskimi storitvami.

(2)

Ne glede na prejšnji odstavek so pomožne investicijske storitve pri uporabi 5., 6. in 10. poglavja tega zakona upravljanje premoženja investicijskega podjetja, vodenje zbirk podatkov, vključno z osebnimi podatki, zagotavljanje indeksov, ki se uporabljajo kot referenčne vrednosti v finančnih instrumentih in finančnih pogodbah ali za merjenje uspešnosti investicijskih skladov, ali opravljanje podobnih poslov, ki se izvajajo kot podpora opravljanju storitev enega ali več investicijskih podjetij.

20. člen

(investicijsko podjetje, borznoposredniška družba, mala borznoposredniška družba, borzni posrednik)

(1)

Investicijsko podjetje je pravna oseba, ki profesionalno kot svojo redno dejavnost opravlja investicijske storitve za druge osebe ali investicijske posle.

(2)

Borznoposredniška družba je investicijsko podjetje s sedežem v Republiki Sloveniji, ki ni banka in je pridobilo dovoljenje agencije za opravljanje investicijskih storitev in poslov. Borznoposredniška družba je lahko le pravna oseba.

(3)

Ne glede na prvi odstavek tega člena pri uporabi 6. in 10. poglavja tega zakona pojem investicijsko podjetje pomeni investicijsko podjetje iz prvega odstavka tega člena, razen:

-

kreditnih institucij,

-

lokalnih podjetij,

-

podjetij, ki v skladu s tem zakonom niso pooblaščena za opravljanje pomožnih investicijskih storitev iz 1. točke prvega odstavka 19. člena tega zakona in so upravičena opravljati le eno ali več investicijskih storitev in poslov iz 1., 2., 4. in 5. točke prvega odstavka 11. člena tega zakona ter ne smejo gospodariti z denarjem ali vrednostnimi papirji svojih strank in zato ne morejo nikoli stopiti v dolžniško razmerje z njimi.

(4)

Borzni posrednik je fizična oseba, ki ima dovoljenje agencije za opravljanje poslov borznega posrednika in za borznoposredniško družbo ali banko na podlagi zaposlitve ali na drugi pravni podlagi opravlja posle, zajete v investicijskih storitvah in poslih, ki jih za svoje stranke opravlja borznoposredniška družba.

(5)

Mala borznoposredniška družba je borznoposredniška družba:

1.

ki opravlja samo naslednje investicijske storitve in posle:

-

posredovanje naročil v zvezi s prenosljivimi vrednostnimi papirji ali enotami kolektivnih naložbenih podjemov osebam iz 59. člena tega zakona ali družbam za upravljanje ali

-

investicijsko svetovanje in

2.

katere letni prihodki ne presegajo 750.000 eurov.

21. člen

(matična država članica investicijskega podjetja, država članica gostiteljica investicijskega podjetja)

(1)

Matična država članica investicijskega podjetja je, če:

1.

je investicijsko podjetje fizična oseba, država članica, v kateri je njegov poslovni naslov,

2.

je investicijsko podjetje pravna oseba, država članica, v kateri je njegov sedež ali

3.

investicijsko podjetje v skladu s pravili te države nima sedeža, država članica, v kateri je njegov poslovni naslov.

(2)

Država članica gostiteljica investicijskega podjetja pomeni državo članico, ki ni matična država članica in v kateri ima investicijsko podjetje podružnico ali zagotavlja investicijske storitve in posle.

22. člen

(podružnica investicijskega podjetja)

(1)

Podružnica investicijskega podjetja je poslovna enota, ki:

-

je ločena od sedeža družbe,

-

je del investicijskega podjetja, ki nima statusa pravne osebe ter opravlja investicijske storitve in posle, in

-

lahko opravlja tudi pomožne investicijske storitve, za katere je dovoljenje pridobilo investicijsko podjetje.

(2)

Vse poslovne enote, ki jih v Republiki Sloveniji ustanovi investicijsko podjetje s sedežem v drugi državi članici, se štejejo za eno samo podružnico.

23. člen

(investicijsko podjetje tretje države in kreditna institucija tretje države, ki lahko opravlja investicijske storitve in posle)

(1)

Investicijsko podjetje tretje države je podjetje, ki bi izpolnjevalo pogoje za investicijsko podjetje, če bi imelo svoj sedež registriran v EU.

(2)

Kreditna institucija tretje države je podjetje, ki bi izpolnjevalo pogoje za kreditno institucijo, ki lahko opravlja investicijske storitve in posle, če bi imelo svoj sedež registriran v EU.

24. člen

(kvalificiran delež)

Kvalificirani delež je neposredni ali posredni delež v investicijskem podjetju, ki pomeni 10 % ali večji delež glasovalnih pravic ali kapitala v investicijskem podjetju, ob upoštevanju 129., 143. in 145. člena tega zakona, ali omogoča pomembno vplivanje na upravljanje investicijskega podjetja, v katerem je ta delež.

25. člen

(tesna povezanost)

Tesna povezanost je položaj, v katerem sta dve ali več fizičnih ali pravnih oseb povezanih na enega od naslednjih načinov:

1.

z udeležbo v obliki neposrednega ali posrednega imetništva poslovnega deleža, delnic ali drugih pravic, na podlagi katerih imetnik pridobi najmanj 20 % delež glasovalnih pravic ali najmanj 20 % delež v kapitalu te pravne osebe,

2.

z obvladovanjem, ki pomeni razmerje med obvladujočo in odvisno družbo v vseh primerih iz 56. člena ZGD-1 ali temu razmerju podobno razmerje med drugo obvladujočo družbo in odvisno družbo, ali

3.

s položajem, v katerem so fizične ali pravne osebe povezane z isto osebo z razmerjem obvladovanja.

26. člen

(mesto trgovanja)

Mesto trgovanja pomeni organizirani trg, MTF ali OTF.

27. člen

(likvidni trg)

Likvidni trg je trg finančnega instrumenta ali razreda finančnih instrumentov, na katerem so stalno prisotni kupci in prodajalci in se ob upoštevanju specifičnih tržnih struktur določenega finančnega instrumenta ali določenega razreda finančnih instrumentov ocenjuje v skladu z naslednjimi merili:

1.

povprečna pogostost in obseg poslov v različnih tržnih pogojih, ob upoštevanju narave in življenjskega cikla produktov v razredu finančnega instrumenta,

2.

število in vrsta udeležencev na trgu, vključno z razmerjem med udeleženci na trgu in instrumenti posamičnega produkta, s katerimi se trguje,

3.

povprečna velikost razponov med nakupno in prodajno ceno, kadar je na voljo.

28. člen

(večstranski sistem)

(1)

Večstranski sistem pomeni sistem ali infrastrukturo, v kateri lahko vzajemno delujejo nakupni in prodajni interesi več tretjih oseb v zvezi s finančnimi instrumenti.

(2)

Večstranski sistemi iz prejšnjega odstavka delujejo v skladu z določbami 4. in 7. poglavja tega zakona glede MTF ali OTF oziroma določbami 11. poglavja tega zakona glede organiziranega trga.

(3)

Ne glede na 23. in 28. člen Uredbe 600/2014/EU morajo biti vsi posli s finančnimi instrumenti, s katerimi se trguje na mestu trgovanja ali prek sistematičnega internalizatorja, ki niso sklenjeni na večstranskih sistemih ali prek sistematičnega internalizatorja, skladni z določbami iz III. naslova Uredbe 600/2014/EU.

29. člen

(MTF)

MTF je večstranski sistem, ki ga vodi ali upravlja investicijsko podjetje ali upravljavec organiziranega trga (v nadaljnjem besedilu: upravljavec MTF) in ki v tem sistemu, v skladu z vnaprej določenimi pravili, povezuje interese glede prodaje in nakupa finančnih instrumentov več tretjih oseb tako, da se pravni posel glede finančnega instrumenta sklene v skladu s pododdelkom 7.3.2 tega zakona.

30. člen

(OTF)

(1)

OTF je večstranski sistem, ki ni organizirani trg ali MTF, v katerem lahko medsebojno vplivajo nakupni in prodajni interesi več tretjih oseb v zvezi z obveznicami, strukturiranimi finančnimi produkti, emisijskimi kuponi ali izvedenimi finančnimi instrumenti, pri čemer se pravni posel glede finančnega instrumenta ali finančnega produkta sklene v skladu s pododdelkom 7.3.2 tega zakona.

(2)

Upravljavec OTF je investicijsko podjetje ali upravljavec organiziranega trga, ki vodi ali upravlja OTF v skladu s tem zakonom.

31. člen

(razvojni trgi malih in srednjih podjetij)

(1)

Razvojni trg malih in srednjih podjetij (v nadaljnjem besedilu: razvojni trg MSP) je MTF, ki je registriran kot razvojni trg MSP v skladu s 326. členom tega zakona.

(2)

Mala in srednja podjetja za namen razvojnega trga MSP iz prejšnjega odstavka so gospodarske družbe, ki so imele povprečno tržno kapitalizacijo za pretekla tri koledarska leta na zadnji dan posameznega leta manj kot 200.000.000 eurov.

32. člen

(organizirani trg in upravljavec organiziranega trga)

(1)

Organizirani trg je regulirani trg iz 13. točke prvega odstavka 2. člena Uredbe 600/2014/EU in pomeni večstranski sistem, ki ga vodi ali upravlja določena oseba in ima naslednje značilnosti:

1.

v tem sistemu in v skladu z vnaprej določenimi pravili se povezuje ali omogoča povezovanje interesov glede prodaje ali nakupa finančnih instrumentov več tretjih oseb tako, da se sklenejo pravni posli v zvezi s finančnim instrumentom, ki je uvrščen v trgovanje po njegovih pravilih oziroma sistemih tega trga,

2.

ima dovoljenje pristojnega nadzornega organa,

3.

deluje redno in v skladu s pogoji iz 11. poglavja tega zakona.

(2)

Upravljavec organiziranega trga je oseba, ki vodi ali upravlja organizirani trg.

(3)

Država članica sedeža organiziranega trga je:

1.

država članica, v kateri je ta trg registriran, ali

2.

če v skladu s pravili te države nima sedeža, država članica, v kateri je poslovni naslov tega trga.

(4)

Država članica gostiteljica organiziranega trga je država članica, v kateri organiziran trg zagotavlja ustrezno ureditev, ki omogoča oddaljenim članom ali udeležencem s sedežem v isti državi članici dostop do trgovanja v svojem sistemu.

33. člen

(borzni trg, borza, borzni posel, uradna borzna kotacija in prosti trg)

(1)

Borzni trg je organizirani trg, katerega upravljavec ima sedež v Republiki Sloveniji.

(2)

Borza je upravljavec borznega trga, ki je pridobil dovoljenje agencije za upravljanje tega trga.

(3)

Borzni posel je posel s finančnimi instrumenti, sklenjen na borznem trgu.

(4)

Uradna borzna kotacija je segment borznega trga, na katerem se trguje z vrednostnimi papirji, ki izpolnjujejo dodatne pogoje, pomembne za zaščito interesov vlagateljev, glede razpršenosti, tržne kapitalizacije ter vsebine pravic, ki jih dajejo imetniku, in drugih njihovih lastnosti.

(5)

Prosti trg (v nadaljnjem besedilu: OTC) je trg, na katerem se trguje izven organiziranih platform.

34. člen

(vzdrževalec trga in sistematični internalizator)

(1)

Vzdrževalec trga je oseba, ki neprekinjeno nastopa na trgu finančnih instrumentov ter je pripravljena poslovati za svoj račun s kupovanjem in prodajanjem finančnih instrumentov v breme lastnega kapitala po cenah, ki jih določi sama.

(2)

Sistematični internalizator je investicijsko podjetje, ki na organizirani, pogosti in sistematični podlagi ter v precejšnjem obsegu posluje za lasten račun z izvrševanjem naročil strank zunaj organiziranega trga, MTF ali OTF, ne da bi upravljal večstranski sistem.

(3)

Pogosta in sistematična podlaga se meri s številom poslov s finančnim instrumentom, ki jih investicijsko podjetje izvede na OTC za lasten račun z izvrševanjem naročil strank. Precejšnji obseg trgovanja se meri z obsegom trgovanja investicijskega podjetja na OTC v primerjavi s celotnim trgovanjem investicijskega podjetja z določenim finančnim instrumentom ali z obsegom trgovanja investicijskega podjetja na OTC v primerjavi s celotnim trgovanjem z določenim finančnim instrumentom v EU. Opredelitev sistematičnega internalizatorja se uporablja le, kadar sta vnaprej določeni omejitvi pogoste in sistematične podlage ter precejšnjega obsega prekoračeni ali kadar se investicijsko podjetje odloči za delovanje v sistemu sistematičnega internalizatorja.

(4)

Podjetja, ki ustrezajo opredelitvi sistematičnega internalizatorja iz tega člena, o tem obvestijo agencijo. Agencija to obvestilo pošlje ESMA.

35. člen

(centralni register in centralna depotna družba)

(1)

Centralni register je centralni register, kot ga opredeljuje zakon, ki ureja nematerializirane vrednostne papirje. Centralni register ima položaj centralnega depoja.

(2)

Centralna depotna družba (v nadaljnjem besedilu: CDD) je opredeljena v 1. točki prvega odstavka 2. člena Uredbe 909/2014/EU.

36. člen

(centralni depo in poddepo)

(1)

Centralni depo je centralni register ali druga evidenca imetnikov nematerializiranih finančnih instrumentov:

1.

ki jo vodi posamezna oseba (v nadaljnjem besedilu: centralni depozitar) v skladu s predpisi države, na območju katere je ustanovljen ta depo, in

2.

vpisi v katero imajo pravne učinke neposredno v razmerju do izdajatelja teh finančnih instrumentov in do tretjih oseb, tako da se imetnik računa, pri katerem so vpisani ti finančni instrumenti, šteje za zakonitega imetnika teh finančnih instrumentov.

(2)

Poddepo je evidenca imetnikov nematerializiranih finančnih instrumentov:

1.

ki ni centralni depo,

2.

ki jo vodi borznoposredniška družba, banka, investicijsko podjetje ali druga oseba (v nadaljnjem besedilu: poddepozitar) v skladu s predpisi države, na območju katere je ustanovljen ta poddepo,

3.

vpisi v katero nimajo pravnih učinkov neposredno v razmerju do izdajatelja teh finančnih instrumentov in centralnega depozitarja in

4.

vpisi v katero imajo pravne učinke v razmerju do poddepozitarja tako, da v tem razmerju z vpisom v poddepo nastane pravica stranke zahtevati od poddepozitarja, da za njen račun uresničuje pravice iz teh finančnih instrumentov in da po njenem nalogu za njen račun razpolaga s temi finančnimi instrumenti.

(3)

Prvi in drugi odstavek tega člena se smiselno uporabljata tudi za finančne instrumente, izdane kot pisne listine, ki so v zbirni hrambi v centralnem depoju oziroma poddepoju.

37. člen

(poravnava)

Poravnava pomeni poravnavo, kot je opredeljena v 7. točki prvega odstavka 2. člena Uredbe 909/2014/EU.

38. člen

(poravnalni sistem, udeleženec poravnalnega sistema)

(1)

Poravnalni sistem je sistem, ki:

1.

ga vodi ali upravlja CNS ali druga oseba (v nadaljnjem besedilu: upravljavec poravnalnega sistema),

2.

omogoča poravnavo poslov s finančnimi instrumenti, sklenjenimi na organiziranem trgu, v MTF ali OTF ali zunaj organiziranega trga, MTF ali OTF, v skladu z vnaprej določenimi pravili tega sistema in

3.

obsega pravna razmerja med člani poravnalnega sistema ter med člani tega sistema in njegovim upravljavcem, katerih vsebina so njihove medsebojne pravice in obveznosti v zvezi s poravnavo poslov s finančnimi instrumenti.

(2)

Udeleženec poravnalnega sistema je član poravnalnega sistema ter druga oseba, ki je na podlagi pogodbe s članom poravnalnega sistema temu upravičena dajati naročila glede vnosa nalogov v poravnalni sistem in je znana upravljavcu sistema.

39. člen

(povezani poravnalni sistemi)

(1)

Povezani poravnalni sistemi so poravnalni sistemi, ki na podlagi dogovora med njihovimi upravljavci članom povezanih poravnalnih sistemov omogočajo, da se nalogi za poravnavo, ki so vneseni v zadevni poravnalni sistem, izvršijo v drugem poravnalnem sistemu.

(2)

Dogovori med povezanimi poravnalnimi sistemi ne pomenijo samostojnega poravnalnega sistema.

(3)

Za namene 445. do 447. člena tega zakona se upravljavec povezanih poravnalnih sistemov, ki ni udeleženec nobenega povezanega poravnalnega sistema, šteje za udeleženca vseh povezanih poravnalnih sistemov.

40. člen

(odvisni borznoposredniški zastopnik)

Odvisni borznoposredniški zastopnik je vezani zastopnik in je fizična ali pravna oseba, ki na podlagi neomejene in nepogojne odgovornosti samo enega investicijskega podjetja, v imenu in za račun katerega deluje tako, da:

1.

ponuja investicijske storitve in posle oziroma pomožne investicijske storitve strankam oziroma morebitnim strankam,

2.

sprejema in posreduje navodila ali naročila strank v zvezi z investicijskimi storitvami ali finančnimi instrumenti,

3.

prodaja finančne instrumente ali

4.

svetuje strankam ali morebitnim strankam glede teh finančnih instrumentov oziroma investicijskih storitev in poslov.

41. člen

(investicijska skupina)

Investicijska skupina je skupina po 14. točki 2. člena ZFK, ki ni bančna skupina po 1. točki prvega odstavka 7. člena ZBan-3 in v kateri ima vsaj ena družba položaj:

1.

investicijskega podjetja, ki je nadrejeno ali udeleženo v vsaj eni drugi kreditni ali finančni instituciji, ali

2.

nadrejenega finančnega holdinga, ki:

-

mu je podrejeno vsaj eno investicijsko podjetje, in

-

mu ni podrejena nobena kreditna institucija.

41.a člen

(pretežno poslovna skupina)

Pretežno poslovna skupina je vsaka skupina, katere glavna dejavnost ni opravljanje investicijskih storitev in poslov po tem zakonu, bančnih storitev po ZBan-3 oziroma izvajanje dejavnosti vzdrževalca trga v zvezi z izvedenimi finančnimi instrumenti na blago.

42. člen

(nadrejeno investicijsko podjetje države članice in EU nadrejeno investicijsko podjetje)

(1)

Nadrejeno investicijsko podjetje države članice je investicijsko podjetje:

1.

katerega podrejena družba je druga institucija ali finančna institucija ali je udeleženo v drugi instituciji ali finančni instituciji, in

2.

ki samo ni podrejena družba druge institucije te države članice ali finančnega holdinga, ustanovljenega v tej državi članici.

(2)

EU nadrejeno investicijsko podjetje je nadrejeno investicijsko podjetje posamezne države članice, ki ni podrejena družba institucije nobene druge države članice ali finančnega holdinga, ustanovljenega v katerikoli drugi državi članici.

43. člen

(izvajalec storitev poročanja podatkov)

Izvajalec storitev poročanja podatkov je lahko le sistem odobrenih objav (v nadaljnjem besedilu: APA), ponudnik združenih informacij (v nadaljnjem besedilu: CTP) ali odobreni mehanizem poročanja (v nadaljnjem besedilu: ARM).

44. člen

(APA)

APA pomeni osebo, ki ima v skladu s 333. in 334. členom tega zakona dovoljenje za opravljanje storitve objavljanja poročil o trgovanju v imenu investicijskih podjetij v skladu z 20. in 21. členom Uredbe 600/2014/EU.

45. člen

(CTP)

CTP pomeni osebo, ki ima v skladu s 333. in 334. členom tega zakona dovoljenje za opravljanje storitve zbiranja poročil o trgovanju s finančnimi instrumenti iz 6., 7., 10., 12., 13., 20. in 21. člena Uredbe 600/2014/EU na organiziranih trgih, MTF, OTF in APA ter združevanja teh poročil v neprekinjen elektronski tok podatkov v realnem času, ki zagotavlja podatke o ceni in količini za posamezen finančni instrument.

46. člen

(ARM)

ARM pomeni osebo, ki ima v skladu s 333. in 334. členom tega zakona dovoljenje za opravljanje storitve poročanja o podrobnostih poslov pristojnim organom ali ESMA v imenu investicijskih podjetij.

47. člen

(matična država članica APA, CTP in ARM)

Matična država članica APA, CTP ali ARM je, če:

1.

je APA, CTP ali ARM fizična oseba, država članica, v kateri je njen poslovni naslov,

2.

je APA, CTP ali ARM pravna oseba, država članica, v kateri ima sedež, ali

3.

APA, CTP ali ARM v skladu s pravili te države nima sedeža, država članica, v kateri je njegov poslovni naslov.

48. člen

(nadzorni organ in agencija)

(1)

Nadzorni organ je organ posamezne države članice, ki je v skladu s predpisi, sprejetimi za prenos 67. člena Direktive 2014/65/EU pristojen za nadzor nad investicijskimi podjetji, nad izvajanjem Uredbe 600/2014/EU in predpisov, sprejetih za prenos Direktive 2014/65/EU, oziroma ga je ta država članica določila za kontaktno točko na podlagi predpisov, sprejetih za prenos prvega odstavka 79. člena Direktive 2014/65/EU, razen če je s tem zakonom določeno, da je pristojen nadzorni organ, pristojen za drugo vrsto nadzora.

(2)

Agencija je nadzorni organ in kontaktna točka iz prejšnjega odstavka v Republiki Sloveniji.

(3)

Vsa obvestila, izmenjave informacij in drugo sodelovanje z nadzornim organom posamezne druge države članice opravlja agencija prek kontaktne točke, ki jo je ta država članica določila v skladu s predpisi, sprejetimi za prenos prvega odstavka 79. člena Direktive 2014/65/EU.

(4)

Nadzorni organ je tudi Banka Slovenije, ki v skladu z drugim odstavkom 61. člena tega zakona v sodelovanju z agencijo opravlja nadzor glede opravljanja storitev v zvezi s strukturiranimi vlogami iz tega zakona in Uredbe 600/2014/EU.

1.2.3 Pojmi v zvezi s ponudbo vrednostnih papirjev javnosti in trgovanjem na organiziranih trgih

49. člen

(vrednostni papirji)

(1)

Vrednostni papirji so prenosljivi vrednostni papirji iz tretjega odstavka 7. člena tega zakona in instrumenti denarnega trga iz četrtega odstavka 7. člena tega zakona, katerih zapadlost je enaka ali daljša od 12 mesecev.

(2)

Lastniški vrednostni papirji so:

1.

delnice,

2.

drugi delnicam enakovredni vrednostni papirji, ki pomenijo delež v kapitalu ali članskih pravicah pravnih oseb, in

3.

drugi vrednostni papirji:

-

ki dajejo imetniku enostransko oblikovalno upravičenje, na podlagi uresničitve katerega je upravičen do vrednostnega papirja iz 1. ali 2. točke tega odstavka (v nadaljnjem besedilu: osnovni vrednostni papir), in

-

katerih izdajatelj je izdajatelj osnovnega vrednostnega papirja ali oseba, ki pripada isti skupini kot izdajatelj osnovnega vrednostnega papirja.

(3)

Dolžniški vrednostni papirji so obveznice in drugi vrednostni papirji razen lastniških. Ne glede na prejšnji stavek je v 3. poglavju tega zakona pojem dolžniški vrednostni papirji uporabljen v ožjem pomenu, ki izključuje vse vrednostne papirje iz prve alineje 3. točke drugega odstavka tega člena, ne glede na to, kdo je izdajatelj osnovnega vrednostnega papirja.

(4)

Vrednostni papirji, ki se izdajajo stalno ali ponavljajoče se, so vrednostni papirji istega izdajatelja iz najmanj dveh ločenih izdaj vrednostnih papirjev podobne vrste v obdobju 12 mesecev.

(5)

Vrednostni papir obsega:

1.

osnovni vrednostni papir in

2.

izvedeni vrednostni papir, katerega vrednost je odvisna od cene osnovnega vrednostnega papirja ali tečaja ali indeksa ali cene drugega osnovnega premoženja (v nadaljnjem besedilu: osnovni instrument).

(6)

Opcija je enostransko oblikovano upravičenje, z uresničitvijo katerega imetnik opcije doseže sklenitev pogodbe o nakupu, prodaji ali zamenjavi, katere predmet je osnovni instrument.

(7)

Zamenljivi vrednostni papir je vrednostni papir, ki vsebuje opcijo, z uresničitvijo katere njegov imetnik doseže zamenjavo za drug vrednostni papir, in sicer zamenjavo dolžniškega vrednostnega papirja za:

1.

lastniški vrednostni papir, ali

2.

drug dolžniški vrednostni papir z drugačno vsebino pravic glede obrestne mere, zapadlosti ali drugih pogojev za izplačilo.

(8)

Nakupni bon je vrednostni papir:

1.

ki vsebuje opcijo do nakupa osnovnega vrednostnega papirja za določeno ceno do dneva poteka veljavnosti te opcije ali na ta dan in

2.

pri katerem se izpolnitev obveznosti, ki nastane z uresničitvijo opcije, lahko opravi ali z izročitvijo osnovnega vrednostnega papirja ali z denarnim plačilom.

(9)

Podrejeni vrednostni papir je dolžniški vrednostni papir, pri katerem je imetnik v primeru postopka zaradi insolventnosti ali kapitalske neustreznosti izdajatelja upravičen do izplačila, vsebovanega v tem vrednostnem papirju, šele po poplačilu vseh obveznosti izdajatelja do nepodrejenih upnikov.

50. člen

(enote kolektivnih naložbenih podjemov)

(1)

Kolektivni naložbeni podjem razen podjema zaprtega tipa pomeni vzajemni sklad ali investicijsko družbo:

1.

katere namen je skupinsko nalaganje kapitala, ki ga zagotavlja javnost, in ki deluje po načelu razpršitve tveganja, in

2.

enote katere se na zahtevo njihovega imetnika odkupijo oziroma izplačajo neposredno ali posredno iz premoženja tega podjema.

(2)

Investicijska družba razen družbe zaprtega tipa je investicijska družba:

1.

katere namen je skupinsko nalaganje kapitala, ki ga zagotavlja javnost, in ki deluje po načelu razpršitve tveganja ter

2.

delnice katere se na zahtevo njihovega imetnika odkupijo oziroma izplačajo neposredno ali posredno iz premoženja te družbe.

(3)

Za odkup oziroma izplačilo iz 2. točke prvega odstavka in 2. točke drugega odstavka tega člena se štejejo tudi posli kolektivnega naložbenega podjema oziroma investicijske družbe, ki jih ta podjem oziroma družba opravlja za zagotovitev, da se borzna cena enot oziroma delnic ne razlikuje bistveno od vrednosti, določene na podlagi čiste vrednosti sredstev tega podjema oziroma družbe.

(4)

Enota kolektivnega naložbenega podjema pomeni vrednostni papir, ki ga izda kolektivni naložbeni podjem in vsebuje pravico imetnika glede premoženja tega podjema.

(5)

Enota kolektivnega naložbenega podjema za vlaganje v prenosljive vrednostne papirje (v nadaljnjem besedilu: KNPVP) je enota, ki jo izda kolektivni naložbeni podjem za vlaganja v prenosljive vrednostne papirje, za katerega se uporablja ZISDU-3 ali predpis države članice, sprejet za prenos Direktive 2009/65/ES (v nadaljnjem besedilu: enota KNPVP).

51. člen

(izdajatelj)

Izdajatelj je oseba, ki izda ali namerava izdati vrednostne papirje, s katerimi se trguje na organiziranih trgih. Za izdajatelja potrdil o deponiranju vrednostnih papirjev, s katerimi se trguje na organiziranem trgu, se šteje izdajatelj vrednostnih papirjev.

(2)

Ponudnik je oseba, ki ponuja vrednostne papirje javnosti.

52. člen

(vlagatelj)

Vlagatelj je kupec vrednostnih papirjev ali oseba, na katero je naslovljena ponudba za nakup vrednostnih papirjev.

53. člen

(finančni posrednik)

Finančni posrednik je:

1.

investicijsko podjetje, ki za izdajatelja ali drugega ponudnika opravlja investicijske storitve in posle v zvezi z izvedbo prve ali nadaljnje prodaje vrednostnih papirjev, in

2.

investicijsko podjetje ali druga oseba, ki opravlja pomožne investicijske storitve v zvezi z izvedbo prve ali nadaljnje prodaje vrednostnih papirjev, vključno s sprejemanjem vplačil.

54. člen

(ponudba vrednostnih papirjev javnosti in ponudbeni program)

(1)

Ponudba vrednostnih papirjev javnosti je vsako sporočilo osebam, dano v katerikoli obliki in z uporabo kateregakoli sredstva, ki vsebuje zadosti informacij o pogojih ponudbe in o vrednostnih papirjih, ki so predmet ponudbe, da se na njihovi podlagi vlagatelj odloči za nakup oziroma vpis teh vrednostnih papirjev.

(2)

Prejšnji odstavek se uporablja tudi za prodajo vrednostnih papirjev prek finančnih posrednikov.

(3)

Ponudbeni program je načrt, ki omogoča izdajo dolžniških vrednostnih papirjev, vključno z nakupnimi boni v katerikoli obliki, ki so podobne vrste ali kategorije, stalne ali ponavljajoče se v obdobju, ki je določeno v programu.

55. člen

(prva in nadaljnja prodaja vrednostnih papirjev)

(1)

Prva prodaja vrednostnih papirjev je prodaja na podlagi izdajateljeve ponudbe ob njihovi izdaji.

(2)

Nadaljnja prodaja vrednostnih papirjev je vsaka druga prodaja razen prve.

(3)

Nadaljnja prodaja vrednostnih papirjev je tudi prodaja, ki jo opravi finančni posrednik, ki je od izdajatelja odkupil vrednostne papirje ob prvi prodaji.

56. člen

(ključne informacije)

(1)

Ključne informacije so tiste informacije, ki povprečnemu vlagatelju omogočajo sprejemanje informiranih naložbenih odločitev v zvezi z vrednostnimi papirji, ki so mu ponujeni oziroma so uvrščeni v trgovanje na organiziranem trgu. Ključne informacije morajo biti podane jasno in razumljivo na način, ki povprečnemu vlagatelju omogoča razumevanje lastnosti izdajatelja, morebitnega poroka in vrednostnih papirjev ter z njimi povezanih tveganj.

(2)

Ključne informacije ne smejo biti zavajajoče.

(3)

Ključne informacije vključujejo:

1.

opis vrst tveganj, povezanih z izdajateljem in morebitnimi poroki,

2.

opis pravne narave in bistvenih lastnosti izdajatelja in morebitnih porokov, ki vključuje opis premoženja, obveznosti in finančnega položaja,

3.

opis tveganj, povezan z naložbo v vrednostni papir, ter bistvenih značilnosti naložbe, vključno z vsemi pravicami, ki izhajajo iz tega vrednostnega papirja,

4.

splošne pogoje ponudbe, vključno z oceno stroškov, ki bodo zaračunani vlagatelju,

5.

podrobnosti glede uvrstitve v trgovanje na organiziranem trgu,

6.

razloge za ponudbo in način uporabe iztržka.

57. člen

(družba z zmanjšano tržno kapitalizacijo)

Družba z zmanjšano tržno kapitalizacijo je družba, ki kotira na organiziranem trgu in je imela povprečno tržno kapitalizacijo manj kot 100.000.000 eurov na podlagi kotacij ob koncu leta za prejšnja tri koledarska leta.

58. člen

(mala in srednje velika podjetja)

Mala in srednje velika podjetja so gospodarske družbe, ki glede na svoj zadnji letni računovodski izkaz ali konsolidirani računovodski izkaz izpolnjujejo najmanj dve od naslednjih treh meril:

-

povprečno število zaposlenih v poslovnem letu je manj kot 250,

-

celotna bilanca stanja ne presega 43.000.000 eurov,

-

letni čisti prihodek ne presega 50.000.000 eurov.

1.3 Temeljna pravila o opravljanju investicijskih storitev in poslov

59. člen

(opravljanje investicijskih storitev in poslov ter pomožnih investicijskih storitev iz 1. točke prvega odstavka 19. člena tega zakona)

(1)

V Republiki Sloveniji lahko investicijske storitve in posle opravlja:

1.

borznoposredniška družba, ki za to pridobi dovoljenje agencije,

2.

investicijsko podjetje države članice, ki ni banka ali posebna finančna institucija in v skladu s tem zakonom ustanovi podružnico v Republiki Sloveniji oziroma je v skladu s tem zakonom upravičena neposredno opravljati investicijske storitve in posle v Republiki Sloveniji,

3.

investicijsko podjetje tretje države, ki ni banka in pridobi dovoljenje agencije za ustanovitev podružnice v Republiki Sloveniji.

(2)

V Republiki Sloveniji lahko investicijske storitve in posle opravlja tudi:

1.

banka, ki za to pridobi dovoljenje Banke Slovenije,

2.

banka ali posebna finančna institucija države članice, ki v skladu z ZBan-3 ustanovi podružnico v Republiki Sloveniji oziroma je v skladu z ZBan-3 upravičena neposredno opravljati investicijske storitve in posle v Republiki Sloveniji,

3.

banka tretje države, ki v skladu z ZBan-3 pridobi dovoljenje za ustanovitev podružnice v Republiki Sloveniji ter je v skladu z ZBan-3 upravičena opravljati investicijske storitve in posle.

(3)

V Republiki Sloveniji lahko investicijske storitve in posle v zvezi z upravljanjem MTF ali OTF opravlja tudi upravljavec organiziranega trga, ki izpolnjuje pogoje iz prvega odstavka tega člena.

(4)

V Republiki Sloveniji lahko:

1.

družba za upravljanje oziroma družba za upravljanje države članice opravlja investicijsko storitev gospodarjenja s finančnimi instrumenti in pomožne storitve investicijskega svetovanja v zvezi s finančnimi instrumenti ter hrambo in administrativne storitve v zvezi z enotami investicijskih skladov, če je za opravljanje teh storitev pridobila dovoljenje agencije v skladu z zakonom, ki ureja družbe za upravljanje, in

2.

upravljavec AIS oziroma upravljavec AIS države članice opravlja investicijsko storitev gospodarjenja s finančnimi instrumenti in pomožne storitve investicijskega svetovanja, hrambo in administrativne storitve v zvezi z enotami investicijskih skladov ter sprejemanje in posredovanje naročil v zvezi z enim ali več finančnimi instrumenti, če je za opravljanje teh storitev pridobil dovoljenje agencije v skladu z zakonom, ki ureja upravljavce alternativnih investicijskih skladov.

(5)

Investicijske storitve in posle lahko opravljajo tudi osebe iz prvega odstavka 62. člena tega zakona, in sicer v obsegu, ki ga določa prvi odstavek 62. člena tega zakona.

(6)

V Republiki Sloveniji lahko pomožne investicijske storitve iz 1. točke prvega odstavka 19. člena tega zakona kot samostojno storitev opravljajo le osebe iz prvega ali drugega odstavka tega člena.

(7)

Osebe iz prvega in drugega odstavka tega člena, ki organizirano, pogosto, sistematično in v znatni meri poslujejo za svoj račun pri izvrševanju naročil strank zunaj organiziranega trga, MTF ali OTF, ravnajo skladno z določbami Uredbe 600/2014/EU glede preglednosti za sistematične internalizatorje in investicijska podjetja, ki trgujejo na OTC.

60. člen

(uporaba zakona za banke)

(1)

Za banke, ki v skladu s 1. točko drugega odstavka 59. člena tega zakona opravljajo investicijske storitve in posle v Republiki Sloveniji, se smiselno uporabljajo:

1.

določba o sistematičnem internalizatorju iz četrtega odstavka 34. člena tega zakona,

2.

za prenehanje opravljanja investicijskih storitev in poslov: tretji in četrti odstavek 187. člena tega zakona,

3.

za izdajo dovoljenja za opravljanje investicijskih storitev in poslov: 198. člen in 5. točka prvega odstavka ter tretji, četrti in peti odstavek 200. člena tega zakona,

4.

določbe o odvisnih borznoposredniških zastopnikih iz 203. do 207. člena tega zakona,

5.

določbe o posebnih pravilih za MTF in OTF iz 208. člena tega zakona,

6.

določbe 7. poglavja razen 240. člena, četrtega odstavka 279. člena, tretjega odstavka 286. člena in drugega odstavka 307. člena tega zakona,

7.

določbe 8. poglavja tega zakona,

8.

peti odstavek 347. člena, 348. in 350. člen tega zakona,

9.

določbe 11. poglavja tega zakona, ki se nanašajo na člane borze,

10.

določbe 13. poglavja tega zakona, ki se nanašajo na člane CDD.

11.

določbe 16. poglavja tega zakona, ki se nanašajo na kršitev določb, ki se uporabljajo za banke.

(2)

Za banke in posebne finančne institucije držav članic, ki v skladu z 2. točko drugega odstavka 59. člena tega zakona opravljajo investicijske storitve in posle v Republiki Sloveniji, se smiselno uporabljata 211. člen in 341. člen tega zakona.

(3)

Za banke tretjih držav, ki v skladu s 3. točko drugega odstavka 59. člena tega zakona opravljajo investicijske storitve in posle v Republiki Sloveniji, se smiselno uporabljajo 215. do 218. člen tega zakona.

(4)

Pri smiselni uporabi prvega, drugega in tretjega odstavka tega člena se:

1.

namesto pojma »borznoposredniška družba« in pojma »investicijsko podjetje« uporablja pojem »banka« oziroma »posebna finančna institucija«,

2.

namesto pojma »agencija« uporablja pojem »Banka Slovenije« razen pri uporabi:

-

določb, ki pooblaščajo agencijo za izdajo podzakonskih aktov,

-

7. in 8. poglavja tega zakona in

-

petega odstavka 347. člena, 348. in 350. člena tega zakona.

(5)

Za banke, ki v skladu z drugim odstavkom 59. člena tega zakona opravljajo investicijske storitve in posle v Republiki Sloveniji, se 14. poglavje tega zakona uporablja neposredno.

(6)

Za izdajo dovoljenj za opravljanje investicijskih storitev in poslov ter za nadzor nad opravljanjem investicijskih storitev in poslov, ki jih opravlja banka ali posebna finančna institucija iz drugega odstavka 59. člena tega zakona, se uporablja ZBan-3, če ni v drugem, tretjem in sedmem do devetem odstavku tega člena določeno drugače.

(7)

Nadzor nad poslovanjem banke, banke in posebne finančne institucije držav članic in banke tretje države glede investicijskih storitev in poslov opravlja agencija v sodelovanju z Banko Slovenije.

(8)

Pri opravljanju nadzora po prejšnjem odstavku lahko agencija izreče naslednje nadzorne ukrepe:

1.

odredi odpravo kršitev in

2.

izreče dodatne nadzorne ukrepe iz 348. člena tega zakona.

(9)

Če agencija pri opravljanju nadzora po sedmem odstavku tega člena ugotovi, da obstaja razlog za odvzem dovoljenja za opravljanje investicijskih storitev in poslov, mora o tem obvestiti Banko Slovenije.

(10)

Prvi do deveti odstavek tega člena se ne uporablja za banko, banko in posebno finančno institucijo države članice in banko tretje države, ki ima položaj osebe iz 62. člena tega zakona.

61. člen

(uporaba zakona za opravljanje storitev v zvezi s strukturiranimi vlogami)

(1)

Za borznoposredniške družbe in banke se smiselno uporabljajo naslednje določbe tega zakona, kadar strankam prodajajo strukturirane vloge ali jim svetujejo v zvezi z njimi:

1.

šesti in sedmi odstavek 185. člena, 232., 233., 237. in 313. člen ter prvi odstavek 450. člena tega zakona;

2.

250. do 260. člen, 5. točka prvega odstavka 261. člena, drugi odstavek 344. člena, 272., 273., 276., 278, 279., razen četrtega odstavka 279. člena in 280. člen tega zakona, in

3.

48. člen, sedmi do deveti odstavek 60. člena, prvi odstavek 322. člena, tretji odstavek 422. člena, 328., 340. do 342., 346., 347, 350., 348., 357., 358, 489. člen tega zakona ter 15. in 16. poglavje tega zakona.

(2)

Nadzor nad določbami iz prejšnjega odstavka opravlja Banka Slovenije v sodelovanju z agencijo. Za nadzor, ki ga opravlja Banka Slovenije, se smiselno uporabljajo določbe 10. poglavja tega zakona.

62. člen

(izjeme)

(1)

Določbe tega zakona o opravljanju investicijskih storitev in poslov, razen 330., 331. in 332. člena tega zakona, se ne uporabljajo za:

1.

zavarovalnice in pozavarovalnice,

2.

osebe, ki opravljajo investicijske storitve in posle izključno za svoje nadrejene družbe, za svoje podrejene družbe ali za druge podrejene družbe svojih nadrejenih družb,

3.

osebe, ki opravljajo investicijske storitve in posle občasno pri opravljanju svoje redne dejavnosti ali poklica, če so izpolnjeni naslednji pogoji:

-

opravljanje te dejavnosti ali poklica je urejeno s pravili, določenimi z zakonom, drugim predpisom ali kodeksom etike, in

-

pravila iz prejšnje alineje ne prepovedujejo opravljanja investicijskih storitev in poslov,

4.

osebe, ki poslujejo samo za svoj račun, s finančnimi instrumenti, ki niso izvedeni finančni instrumenti na blago, emisijski kuponi ali izvedeni finančni instrumenti na emisijske kupone, razen če:

-

nastopajo kot vzdrževalci trga,

-

so člani ali udeleženci organiziranega trga oziroma MTF ali imajo neposredni elektronski dostop do mesta trgovanja, razen če gre za nefinančne subjekte, ki izvršujejo posle na mestu trgovanja, ki po objektivnih merilih zmanjšujejo tveganja, neposredno povezana s poslovno dejavnostjo ali dejavnostjo financiranja zakladnice teh nefinančnih subjektov ali njihovih skupin,

-

uporabljajo tehniko visokofrekvenčnega algoritemskega trgovanja ali

-

poslujejo za svoj račun pri izvrševanju naročil strank,

pri čemer velja izjema po tem členu za osebe iz 1., 9. in 10. točke prvega odstavka tega člena ne glede na pogoje iz te točke,

5.

upravljavce, ki izpolnjujejo zahteve iz 6. poglavja ZVO-1, in pri trgovanju z emisijskimi kuponi ne izvršujejo naročil strank in ne opravljajo drugih investicijskih storitev in poslov, razen trgovanja za svoj račun, pri čemer ne uporabljajo tehnike visokofrekvenčnega algoritemskega trgovanja,

6.

osebe, ki opravljajo investicijske storitve in posle, ki zajemajo samo upravljanje programov udeležbe zaposlenih,

7.

osebe, ki opravljajo investicijske storitve in posle, ki zajemajo samo upravljanje programov udeležbe zaposlenih in zagotavljanje investicijskih storitev in poslov izključno za lastne nadrejene družbe, za lastne podrejene družbe ali za druge podrejene družbe lastnih nadrejenih družb,

8.

člane evropskega sistema centralnih bank (v nadaljnjem besedilu: ESCB) in druge nacionalne subjekte, ki opravljajo podobne naloge, druge osebe javnega prava, ki so odgovorne za upravljanje javnega dolga ali posredujejo pri tem upravljanju, ter mednarodne finančne institucije, ki jih ustanovita dve ali več držav članic in katerih namen je zagotoviti financiranje oziroma finančno pomoč za svoje članice, ki imajo ali jim grozijo resne finančne težave,

9.

investicijske sklade po zakonu, ki ureja investicijske sklade in družbe za upravljanje, ter pokojninske sklade po zakonu, ki ureja pokojninsko in invalidsko zavarovanje, ali druge kolektivne naložbene podjeme in pokojninske sklade, ne glede na to, ali so usklajeni na ravni EU ali ne, ter skrbnike oziroma skrbnice in upravljavce takih podjemov,

10.

vzdrževalce trga in druge osebe, ki poslujejo za svoj račun z izvedenimi finančnimi instrumenti na blago, emisijskimi kuponi ali izvedenimi finančnimi instrumenti na emisijske kupone, razen če poslujejo za svoj račun pri izvrševanju naročil strank, ali osebe, ki opravljajo investicijske storitve in posle, razen poslovanja za svoj račun, v zvezi z izvedenimi finančnimi instrumenti na blago, emisijskimi kuponi ali izvedenimi finančnimi instrumenti na emisijske kupone za stranke iz svoje redne dejavnosti, če:

-

opravljanje teh investicijskih storitev in poslov v vsakem od teh primerov posamezno ali po presoji glede na celotno skupino pomeni pomožno dejavnost njihovi redni dejavnosti,

-

te osebe niso del skupine, katere redna dejavnost je opravljanje investicijskih storitev in poslov po tem zakonu, bančnih storitev po ZBan-3 oziroma izvajanje dejavnosti vzdrževalca trga v zvezi z izvedenimi finančnimi instrumenti na blago,

-

ne uporabljajo tehnike visokofrekvenčnega algoritemskega trgovanja ter

-

o uporabi izjeme letno obveščajo pristojni nadzorni organ in na zahtevo poročajo pristojnemu nadzornemu organu, zakaj je njihova dejavnost, ob upoštevanju pogojev iz te točke, pomožna dejavnost k redni dejavnosti,

11.

osebe, ki opravljajo investicijsko svetovanje v zvezi z opravljanjem drugih storitev v okviru svoje redne dejavnosti ali poklica, če:

-

se za te druge storitve ne uporabljajo določbe tega zakona o opravljanju investicijskih storitev in poslov ter

-

za tako investicijsko svetovanje ne zaračunavajo posebnega plačila,

12.

operaterje prenosnega sistema iz 26. točke 4. člena EZ-1 oziroma osebe, ki delujejo kot izvajalci storitev v imenu operaterja prenosnega sistema, pri opravljanju dejavnosti v skladu z določbami EZ-1, Uredbe 714/2009/ES in Uredbe 715/2009/ES ter kodeksov omrežij ali smernic, sprejetih na podlagi navedenih uredb, in operaterje ali upravitelje mehanizma za energetsko ravnovesje, plinovodnega omrežja ali sistema, ki ohranja ravnovesje dobave in porabe energije pri opravljanju takih nalog, če opravljajo investicijske storitve in posle v zvezi z izvedenimi finančnimi instrumenti na blago za namen opravljanja svoje dejavnosti, pri čemer ta izjema ne velja za sekundarni trg, vključno s platformo za sekundarno trgovanje s finančno vrednotenimi pravicami prenosa električne energije (v nadaljnjem besedilu: FTR),

13.

CDD, razen če 73. člen Uredbe 909/2014/EU določa drugače,

14.

ponudnike storitev množičnega financiranja, kot so opredeljeni v točki (e) prvega odstavka 2. člena Uredbe 2020/1503 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 7. oktobra 2020 o evropskih ponudnikih storitev množičnega financiranja za podjetnike ter spremembi Uredbe (EU) 2017/1129 in Direktive (EU) 2019/1937 (UL L št. 347 z dne 20. 10. 2020, str. 1).

(2)

Pravila o opravljanju investicijskih storitev in poslov, določena s tem zakonom, se ne uporabljajo za opravljanje storitev s položajem nasprotne stranke pri poslih, ki jih izvajajo državni organi ali osebe javnega prava v zvezi z upravljanjem javnega dolga ali člani ESCB, ki opravljajo svoje naloge v skladu s Pogodbo o ustanovitvi Evropske skupnosti (Uradni list RS – Mednarodne pogodbe, št. 7/04) in statutom ESCB in Evropske centralne banke (Uradni list RS – Mednarodne pogodbe, št. 7/04) ali opravljajo enakovredne naloge v skladu s predpisi drugih držav članic.

(3)

Ne glede na 1., 5., 9. in 10. točko prvega odstavka tega člena se za člane ali udeležence organiziranih trgov ali MTF, ki so osebe iz navedenih točk, uporabljajo 242., 243. in 244. člen tega zakona.

63. člen

(posebna pravila za male borznoposredniške družbe)

(1)

Za malo borznoposredniško družbo se ne uporabljajo:

1.

177. člen, 181. do 193. člen, drugi in tretji odstavek 194. člena, 198. člen, 2. do 5. točka prvega odstavka in drugi odstavek 200. člena tega zakona,

2.

pododdelka 4.2.3 in 4.2.4 tega zakona, in

3.

6. in 14. poglavje tega zakona.

(2)

Ne glede na 174. člen tega zakona je mala borznoposredniška družba lahko organizirana tudi kot samostojni podjetnik posameznik ali kot osebna družba.

(3)

Mala borznoposredniška družba ne sme opravljati nobenih drugih dejavnosti razen investicijskih storitev iz petega odstavka 20. člena tega zakona ali dodatnih finančnih storitev iz 1. točke prvega odstavka 6. člena ZBan-3.

(4)

Mala borznoposredniška družba ne sme sprejeti v hrambo denarnega dobroimetja in finančnih instrumentov strank ter se ne sme zadolževati pri svojih strankah.

2. poglavje PONUDBA VREDNOSTNIH PAPIRJEV JAVNOSTI

2.1 Temeljna pravila o ponudbi vrednostnih papirjev javnosti in uvrstitvi v trgovanje na organiziranem trgu

2.1.1 Obveznost objave in potrditve prospekta

64. člen

(obveznost objave prospekta)

(1)

Nihče ne sme ponujati vrednostnih papirjev javnosti v Republiki Sloveniji, če ni bil prej v zvezi z njimi objavljen prospekt v skladu s tem zakonom, razen če zakon za posamezne primere določa drugače.

(2)

Vrednostnih papirjev ni dovoljeno uvrstiti v trgovanje na borznem trgu, če ni bil prej v zvezi z njimi objavljen prospekt v skladu s tem zakonom, razen če zakon za posamezne primere določa drugače.

65. člen

(potrditev prospekta)

Prospekt se potrdi z odločbo ali drugim posamičnim pravnim aktom nadzornega organa matične države članice izdajatelja, s katerim ta pozitivno odloči o popolnosti prospekta in ki vsebuje pozitivno odločitev o doslednosti in razumljivosti informacij, vsebovanih v prospektu.

(2)

Potrditev prospekta po prejšnjem odstavku je odločba ali drug posamični pravni akt nadzornega organa matične države članice izdajatelja, s katerim ta pozitivno odloči o popolnosti prospekta in ki vsebuje pozitivno odločitev o doslednosti in razumljivosti informacij, vsebovanih v prospektu.

66. člen

(matična država članica izdajatelja in država članica gostiteljica)

(1)

V zvezi z naslednjimi izdajami dolžniških vrednostnih papirjev, ki:

1.

se glasijo na znesek, ki ni manjši od 1.000 eurov ali na znesek v drugi valuti, ki je najmanj enakovreden znesku 1.000 eurov, ali

2.

vsebujejo enostransko oblikovalno upravičenje, z uresničitvijo katerega imetnik pridobi pravico zahtevati katerekoli prenosljive vrednostne papirje ali plačilo denarnega zneska, če izdajatelj dolžniških vrednostnih papirjev ni hkrati izdajatelj osnovnega vrednostnega papirja ali oseba, ki pripada isti skupini kot izdajatelj osnovnega vrednostnega papirja,

je matična država članica izdajatelja tista država članica, ki jo izbere izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki zahteva uvrstitev (v nadaljnjem besedilu: vlagatelj zahteve za uvrstitev) vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu, med državo članico, v kateri:

-

ima izdajatelj svoj sedež,

-

so vrednostni papirji uvrščeni v trgovanje na organiziranem trgu ali se taka uvrstitev zahteva, ali

-

se vrednostni papirji ponujajo javnosti.

(2)

V zvezi z izdajo vrednostnih papirjev izdajatelja, ki ima položaj osebe države članice, razen izdaj iz prejšnjega odstavka, je matična država članica izdajatelja država članica, v kateri ima izdajatelj svoj sedež.

(3)

V zvezi z izdajami vrednostnih papirjev izdajatelja, ki ima položaj osebe tretje države, razen izdaj iz prvega odstavka tega člena, je matična država članica izdajatelja tista država članica, ki jo izbere izdajatelj, ponudnik ali vlagatelj zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu, med:

-

državo članico, v kateri so bili vrednostni papirji ponujeni javnosti prvič po 26. novembru 2013, ali

-

državo članico, v kateri je bila dana zahteva za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu prvič po 26. novembru 2013.

(4)

Če izdajatelj, ponudnik ali vlagatelj zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu ob prvi ponudbi javnosti oziroma vložitvi prve zahteve za uvrstitev v trgovanje na organiziranem trgu iz prejšnjega odstavka, ni izbral matične države članice izdajatelja, je matična država članica izdajatelja tista država članica, ki jo pozneje med državami članicami iz prejšnjega odstavka izbere izdajatelj.

(5)

Če ob prvi ponudbi javnosti oziroma vložitvi prve zahteve za uvrstitev v trgovanje na organiziranem trgu iz tretjega odstavka tega člena matična država članica izdajatelja ni bila določena po izbiri izdajatelja, lahko izdajatelj pozneje med državami članicami iz tretjega odstavka tega člena izbere drugo matično državo članico izdajatelja.

(6)

Država članica gostiteljica je država članica, v kateri je bila dana ponudba vrednostnih papirjev javnosti oziroma v kateri je bila vložena zahteva za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu, če je ta različna od matične države članice izdajatelja.

67. člen

(nadzorni organ matične države članice izdajatelja)

(1)

Nadzorni organ matične države članice izdajatelja je organ, ki je na podlagi zakonov ali drugih predpisov te države kot osrednji nadzorni organ pristojen in odgovoren za nadzor nad spoštovanjem pravil, sprejetih za prenos Direktive 2003/71/ES v pravni red države članice.

(2)

Nadzorni organ Republike Slovenije kot matične države članice izdajatelja je agencija.

68. člen

(osnovni prospekt)

Osnovni prospekt je prospekt, ki vsebuje:

1.

vse potrebne informacije, določene v 76. členu tega zakona in v Uredbi 809/2004/ES,

2.

dopolnitev informacij v dodatku k prospektu, če je ta potrebna v skladu s 103. členom tega zakona, in

3.

končne pogoje ponudbe, če se tako odloči izdajatelj.

2.1.2 Izjeme od uporabe 2. poglavja tega zakona

69. člen

(splošne izjeme od uporabe 2. poglavja tega zakona)

(1)

Določbe 2. poglavja tega zakona se ne uporabljajo za naslednje vrednostne papirje:

1.

enote kolektivnih naložbenih podjemov razen podjema zaprtega tipa,

2.

dolžniške vrednostne papirje, katerih izdajatelj je:

-

država članica,

-

organ regionalne ali lokalne oblasti države članice,

-

javna mednarodna organizacija, katere član je ena ali več držav članic,

-

Evropska centralna banka ali centralna banka države članice,

3.

delnice oziroma druge vrednostne papirje, ki pomenijo deleže v kapitalu centralne banke države članice,

4.

vrednostne papirje, glede katerih za izpolnitev obveznosti, vsebovanih v njih, nepogojno in nepreklicno jamči država članica ali organ regionalne ali lokalne oblasti države članice,

5.

dolžniške vrednostne papirje, ki jih stalno ali ponavljajoče se izdaja banka, če izpolnjujejo naslednje pogoje:

-

nimajo značilnosti podrejenih ali zamenljivih vrednostnih papirjev,

-

imetniku ne dajejo pravice do vpisa ali pridobitve drugih vrst vrednostnih papirjev in niso povezani z izvedenimi finančnimi instrumenti,

-

izkazujejo sprejem depozita iz prvega odstavka 94. člena ZBan-2 in

-

terjatev imetnika, vsebovana v vrednostnem papirju, je predmet jamstva za vloge na podlagi ZSJV oziroma predpisa države članice, sprejetega za prenos Direktive 94/19/EGS,

6.

dolžniške vrednostne papirje, ki jih stalno ali ponavljajoče se izdaja kreditna institucija, če je vsota vseh kupnin, ki jih izdajatelj prejme pri prodaji (v nadaljnjem besedilu: skupna prodajna cena) zanje v EU v obdobju 12 mesecev manjša od 75.000.000 eurov in če so izpolnjeni naslednji pogoji:

-

nimajo značilnosti podrejenih ali zamenljivih vrednostnih papirjev in

-

imetniku ne dajejo pravice do vpisa ali pridobitve drugih vrst vrednostnih papirjev in niso povezani z izvedenimi finančnimi instrumenti.

(2)

Ne glede na prejšnji odstavek je izdajatelj, ponudnik ali vlagatelj zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu, v zvezi z vrednostnimi papirji iz 2., 4. ali 6. točke prejšnjega odstavka upravičen izdelati prospekt v skladu z oddelkom 2.3 tega zakona, če se ti vrednostni papirji ponujajo javnosti ali če se zahteva njihova uvrstitev v trgovanje na organiziranem trgu.

70. člen

(predpis o javni ponudbi vrednostnih papirjev)

Agencija predpiše:

1.

podrobnejša merila in pogoje za izpustitev posameznih informacij iz prospekta po 84. členu tega zakona, in

2.

druga podrobnejša pravila za izvajanje 2. poglavja tega zakona.

2.1.3 Dobro poučeni vlagatelji

71. člen

(dobro poučeni vlagatelj)

(1)

Dobro poučeni vlagatelji so osebe, ki se v skladu z 246. in 247. členom tega zakona obravnavajo kot profesionalne stranke, ter osebe, ki so v skladu z 276. členom tega zakona uvrščene med primerne nasprotne stranke.

(2)

Investicijsko podjetje oziroma banka, ki ima dovoljenje za opravljanje investicijskih storitev in poslov, skladno z zakonom, ki ureja varstvo osebnih podatkov, sporoči izdajatelju na njegovo zahtevo, ali zadevna oseba spada med dobro poučene vlagatelje.

2.2 Izjeme pri obveznosti objave prospekta

72. člen

(izjeme pri obveznosti objave prospekta za nekatere vrste ponudb vrednostnih papirjev)

Prvi odstavek 3. člena Uredbe 2017/1129/EU se ne uporablja za ponudbe vrednostnih papirjev, pri katerih je skupna prodajna cena v EU za vrednostne papirje, vključene v to ponudbo, v obdobju 12 mesecev manjša od 5.000.000 eurov in se za tako ponudbo ne zahteva uradno obvestilo v skladu s 25. členom Uredbe 2017/1129/EU.

1.

naslovljene izključno na dobro poučene vlagatelje,

2.

naslovljene na manj kot 150 fizičnih ali pravnih oseb v posamezni državi članici, ki nimajo položaja dobro poučenega vlagatelja,

3.

naslovljene na vlagatelje, od katerih vsak na podlagi sprejema posamične ponudbe pridobi vrednostne papirje za kupnino, ki je najmanj enaka 100.000 eurom,

4.

katerih predmet so vrednostni papirji, od katerih se vsak glasi na znesek najmanj 100.000 eurov, ali

5.

pri katerih je skupna prodajna cena v EU za vrednostne papirje, vključene v to ponudbo, v obdobju 12 mesecev manjša od 3.000.000 eurov.

(2)

V zvezi z uvrstitvijo vrednostnih papirjev, ki so bili predmet ponudbe iz prejšnjega odstavka, v trgovanje na organiziranem trgu, se uporablja drugi odstavek 64. člena tega zakona.

(3)

Vsaka poznejša ponudba za prodajo vrednostnih papirjev, ki jih je imetnik pridobil na podlagi sprejema ponudbe iz prvega odstavka tega člena, se obravnava kot samostojna ponudba vrednostnih papirjev in je treba v zvezi z njo znova presojati, ali se uporablja prvi odstavek 64. člena tega zakona.

(4)

Za ponudbo vrednostnih papirjev, ki se prodajajo s posredovanjem finančnega posrednika, se prvi odstavek 64. člena tega zakona ne uporablja samo, če je izpolnjen eden od pogojev iz prvega odstavka tega člena.

(5)

V primerih iz drugega, tretjega in četrtega odstavka tega člena ni treba objaviti novega prospekta, če je bil za vrednostne papirje že objavljen prospekt, ki je v skladu z 86. členom tega zakona še veljaven, in če izdajatelj ali osebe iz 81. člena tega zakona pisno soglašajo z uporabo starega prospekta.

73. člen

(izjeme pri obveznosti objave prospekta za ponudbo nekaterih vrst vrednostnih papirjev javnosti)

(1)

Prvi odstavek 64. člena tega zakona se ne uporablja za ponudbe naslednjih vrst vrednostnih papirjev javnosti:

1.

delnic, izdanih namesto že izdanih delnic istega razreda, če pravni temelj za to izdajo ni povečanje osnovnega kapitala izdajatelja,

2.

vrednostnih papirjev, ki so kot nadomestni vrednostni papirji predmet prevzemne ponudbe, in:

-

pri prevzemnih ponudbah, za katere se uporablja ZPre-1: če je izdajatelj pridobil dovoljenje za prevzemno ponudbo in objavil prospekt v skladu z ZPre-1,

-

pri drugih prevzemnih ponudbah: če je bil v zvezi s to ponudbo objavljen dokument z vsebino, ki je po presoji agencije enakovreden vsebini prospekta po tem zakonu,

3.

vrednostnih papirjev, ki se ponujajo ali naj bi bili zagotovljeni v zvezi z izvedbo združitve ali delitve, in:

-

pri združitvah in delitvah, za katere se uporablja ZGD-1: če so družbe, udeležene pri združitvi ali delitvi objavile informacije in dokumente v skladu z ZGD-1,

-

pri drugih združitvah in delitvah: če je bil v zvezi s to ponudbo objavljen dokument z vsebino, ki je po presoji agencije enakovreden vsebini prospekta po tem zakonu,

4.

delnic, ki se:

-

izdajo obstoječim delničarjem na podlagi povečanja osnovnega kapitala iz sredstev družbe, ali

-

v drugih primerih ponujajo ali naj bi bile zagotovljene obstoječim delničarjem kot izplačilo dividend,

če tvorijo isti razred z delnicami, iz katerih izhaja pravica do novih delnic, in če je na razpolago dokument, ki vsebuje informacije o številu in značilnostih teh delnic ter razlogih za tako ponudbo in njenih podrobnostih,

5.

vrednostnih papirjev, ki jih izdajatelj ali družba, ki pripada isti skupini kot izdajatelj, ponuja ali naj bi jih zagotovila svojim sedanjim ali nekdanjim poslovodjem ali zaposlenim, če ima družba sedež v EU in če je na razpolago dokument, ki vsebuje informacije o številu in značilnostih teh vrednostnih papirjev ter razlogih za in podrobnostih take ponudbe.

(2)

Določba 5. točke prejšnjega odstavka se uporablja tudi za družbo s sedežem v tretji državi, katere vrednostni papirji so uvrščeni v trgovanje na organiziranem trgu ali na enakovrednem trgu tretje države, če je dokument z informacijami iz 5. točke prejšnjega odstavka dostopen v jeziku, ki se običajno uporablja v mednarodnih finančnih krogih, ter je Evropska komisija na predlog agencije oziroma pristojnega organa države članice priznala pravni red tretje države za enakovrednega.

74. člen

(izjeme pri obveznosti objave prospekta za uvrstitev v trgovanje na organiziranem trgu nekaterih vrst vrednostnih papirjev)

(1)

Drugi odstavek 64. člena tega zakona se ne uporablja za uvrstitev v trgovanje na organiziranem trgu naslednjih vrst vrednostnih papirjev:

1.

delnic, izdanih namesto že izdanih delnic istega razreda, ki so že uvrščene v trgovanje na istem organiziranem trgu, če pravni temelj za to izdajo ni povečanje osnovnega kapitala izdajatelja,

2.

vrednostnih papirjev, ki so kot nadomestni vrednostni papirji predmet prevzemne ponudbe, in:

-

pri prevzemnih ponudbah, za katere se uporablja ZPre-1: če je izdajatelj pridobil dovoljenje za prevzemno ponudbo in objavil prospekt v skladu z ZPre-1, ali

-

pri drugih prevzemnih ponudbah: če je bil v zvezi s to ponudbo objavljen dokument z vsebino, ki je po presoji agencije enakovreden vsebini prospekta po tem zakonu,

3.

vrednostnih papirjev, ki se ponujajo ali naj bi bili zagotovljeni v zvezi z izvedbo združitve ali delitve, in:

-

pri združitvah in delitvah, za katere se uporablja ZGD-1: če so družbe, udeležene pri združitvi ali delitvi, objavile informacije in dokumente v skladu z ZGD-1, ali

-

pri drugih združitvah in delitvah: če je bil v zvezi s to ponudbo objavljen dokument z vsebino, ki je po presoji agencije enakovreden vsebini prospekta po tem zakonu,

4.

delnic, ki se:

-

izdajo obstoječim delničarjem na podlagi povečanja osnovnega kapitala iz sredstev družbe, ali

-

v drugih primerih ponujajo ali naj bi bile zagotovljene obstoječim delničarjem brezplačno ali kot izplačilo dividend,

če tvorijo isti razred z delnicami, iz katerih izhaja pravica do novih delnic in ki so že uvrščene v trgovanje na istem organiziranem trgu, in če je na razpolago dokument, ki vsebuje informacije o številu in značilnostih teh delnic ter razlogih za in podrobnostih take ponudbe,

5.

vrednostnih papirjev, ki jih izdajatelj ali družba, ki pripada isti skupini kot izdajatelj, ponuja ali naj bi jih zagotovila svojim sedanjim ali nekdanjim poslovodjem ali zaposlenim, če ti vrednostni papirji tvorijo isti razred ali vrsto z vrednostnimi papirji, ki so že uvrščeni v trgovanje na istem organiziranem trgu, in če je na razpolago dokument, ki vsebuje informacije o številu in značilnostih teh vrednostnih papirjev ter razlogih za tako ponudbo in njenih podrobnostih.

(2)

Drugi odstavek 64. člena tega zakona se ne uporablja za uvrstitev v trgovanje na organiziranem trgu vrednostnih papirjev, ki so že uvrščeni v trgovanje na drugem organiziranem trgu, če so izpolnjeni naslednji pogoji:

1.

ti vrednostni papirji oziroma vrednostni papirji iste vrste ali razreda so uvrščeni v trgovanje na drugem organiziranem trgu že več kot 18 mesecev,

2.

glede na čas uvrstitve vrednostnih papirjev v trgovanje na drugem organiziranem trgu:

-

če so bili uvrščeni v trgovanje na drugem organiziranem trgu po 31. decembru 2003: uvrstitev v trgovanje je bila povezana z objavo potrjenega prospekta v skladu s predpisi, sprejetimi za prenos 14. člena Direktive 2003/71/ES, ali

-

če so bili uvrščeni v trgovanje na drugem organiziranem trgu po 30. juniju 1983 in pred 31. decembrom 2003: podrobnosti kotacije so bile potrjene v skladu s predpisi, sprejetimi za prenos Direktive Sveta 80/390/EGS z dne 17. marca 1980 o uskladitvi zahtev za sestavo, pregled in dostopnost informacij, ki jih je treba objaviti pri uvrstitvi vrednostnih papirjev v uradno kotacijo (UL L 348, z dne 17. 4. 1980, str. 1, zadnjič spremenjena z Direktivo 2001/34/ES) ali Direktivo 2001/34/ES,

3.

izdajatelj je izpolnjeval vse obveznosti glede razkritja informacij in druge obveznosti glede pogojev za trgovanje na tem drugem organiziranem trgu,

4.

vlagatelj zahteve za uvrstitev teh vrednostnih papirjev v trgovanje na novem organiziranem trgu, je v obliki povzetka pripravil dokument, dostopen javnosti v slovenskem jeziku, ki ga je potrdila agencija,

5.

dokument iz prejšnje točke je objavljen v skladu s prvim in drugim odstavkom 97. člena tega zakona, in

6.

vsebina dokumenta iz 4. točke tega odstavka je v skladu z 76. in 77. členom tega zakona in obsega informacijo o mestu, na katerem je mogoče pridobiti najnovejši prospekt, in mestu, na katerem je mogoče pridobiti objavo finančnih informacij, ki jih izdajatelj objavlja zaradi izpolnjevanja svoje stalne obveznosti razkrivanja informacij.

75. člen

(obvestilo agenciji o uporabi izjeme)

Izdajatelj, ponudnik ali vlagatelj zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu o uporabi izjeme iz 72. člena tega zakona ter četrtega in petega odstavka 1. člena Uredbe 2017/1129/EU obvesti agencijo tri delovne dni pred začetkom ponudbe javnosti oziroma pred uvrstitvijo vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu.

2.3 Sestava prospekta

76. člen

(splošna pravila o sestavi prospekta)

(1)

Če v 84. členu tega zakona ni določeno drugače, mora prospekt vsebovati vse informacije, ki so ob upoštevanju značilnosti izdajatelja in vrednostnih papirjev, ki bodo predmet ponudbe javnosti oziroma uvrstitve v trgovanje na organiziranem trgu potrebne, da vlagatelji na njegovi podlagi lahko opravijo oceno:

1.

premoženja in obveznosti, finančnega položaja, poslovnih izidov in razvojnih možnosti izdajatelja in morebitnega poroka, in

2.

pravic, ki izhajajo iz vrednostnih papirjev.

(2)

Informacije, vsebovane v prospektu, morajo biti pravilne in popolne.

(3)

Informacije v prospektu morajo biti predstavljene tako, da je mogoča njihova preprosta analiza ter da je prospekt pregleden in razumljiv.

(4)

Prospekt vsebuje:

1.

informacije o izdajatelju,

2.

informacije o vrednostnih papirjih, ki bodo predmet ponudbe javnosti oziroma uvrstitve v trgovanje na organiziranem trgu, in

3.

povzetek prospekta.

(5)

Če se prospekt nanaša na uvrstitev v trgovanje dolžniških vrednostnih papirjev, ki se glasijo na nominalni znesek, ki ni manjši od 100.000 eurov, ni treba, da bi vseboval povzetek prospekta.

77. člen

(povzetek prospekta)

(1)

V povzetku prospekta so predstavljene ključne informacije.

(2)

Povzetek vsebuje tudi opozorila, da:

1.

ga je treba razumeti kot uvod k prospektu,

2.

mora vsaka odločitev o nakupu vrednostnih papirjev temeljiti na vlagateljevi presoji prospekta kot celote,

3.

bo moral vlagatelj, če bo kot tožnik začel sodni postopek v zvezi z informacijami, vsebovanimi v prospektu, na lastne stroške zagotoviti prevod prospekta v uradni jezik sodišča pred začetkom takega postopka, in

4.

osebe, ki so pripravile povzetek, vključno z njegovim prevodom, in zahtevale njegovo notifikacijo, odškodninsko odgovarjajo, vendar samo, če je povzetek zavajajoč, netočen ali notranje neskladen, če se presoja skupaj z drugimi deli prospekta.

(3)

Povzetek prospekta se sestavi v enotni obliki tako, da se olajša primerljivost s povzetki prospektov podobnih vrednostnih papirjev.

78. člen

(enotni in deljeni prospekt)

(1)

Izdajatelj, ponudnik ali vlagatelj zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu lahko prospekt sestavi kot:

1.

en dokument (v nadaljnjem besedilu: enotni prospekt), ali

2.

več ločenih dokumentov (v nadaljnjem besedilu: deljeni prospekt).

(2)

V deljenem prospektu so informacije, ki jih vsebuje, razdeljene na naslednje dokumente:

1.

registracijski dokument, ki mora vsebovati informacije o izdajatelju,

2.

opis vrednostnih papirjev, ki mora vsebovati informacije o vrednostnih papirjih, ki bodo predmet ponudbe javnosti oziroma uvrstitve v trgovanje na organiziranem trgu, in

3.

dokument s povzetkom prospekta.

79. člen

(osnovni prospekt za nekatere vrste dolžniških vrednostnih papirjev)

(1)

Posebna pravila, določena v tem členu, se uporabljajo za naslednje vrste vrednostnih papirjev:

1.

za dolžniške vrednostne papirje, vključno z nakupnimi boni, ki se izdajajo na podlagi ponudbenega programa, in

2.

za dolžniške vrednostne papirje, ki jih banka stalno ali ponavljajoče se izdaja, če:

-

se vplačila v zvezi z izdajo teh vrednostnih papirjev po pravu, ki se uporablja za te vrednostne papirje, nalagajo v premoženje, ki zagotavlja zadostno kritje za izpolnitev vseh obveznosti banke izdajateljice, ki izhajajo iz teh vrednostnih papirjev do njihove dospelosti, in

-

je v primeru insolventnosti banke izdajateljice premoženje iz prejšnje alinee namenjeno prednostnemu poplačilu glavnice in zapadlih obresti iz teh vrednostnih papirjev, ne da bi bila s tem izključena uporaba Direktive 2001/24/ES.

(2)

Izdajatelj, ponudnik ali vlagatelj zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev iz prejšnjega odstavka v trgovanje na organiziranem trgu lahko prospekt namesto po 78. členu tega zakona sestavi kot osnovni prospekt, ki vsebuje vse potrebne informacije o izdajatelju in o vrednostnih papirjih, ki bodo predmet ponudbe javnosti oziroma uvrstitve v trgovanje na organiziranem trgu.

(3)

Informacije, vsebovane v osnovnem prospektu, se v skladu s 103. členom tega zakona dopolnijo, po potrebi, z novejšimi informacijami o izdajatelju in vrednostnih papirjih, ki bodo predmet ponudbe javnosti oziroma uvrstitve v trgovanje na organiziranem trgu.

(4)

Če v osnovnem prospektu ali v dodatkih k prospektu niso vključeni končni pogoji ponudbe, ki vsebujejo informacije o vrednostnih papirjih, morajo biti ti dani na razpolago vlagateljem in predloženi agenciji oziroma pristojnemu nadzornemu organu matične države članice, ki jih pošlje pristojnim nadzornim organom držav članic gostiteljic, ko je dana ponudba javnosti, in sicer kakor hitro je mogoče in, če je le mogoče, pred začetkom veljavnosti te ponudbe oziroma pred uvrstitvijo vrednostnih papirjev v trgovanje. Agencija sporoči končne pogoje ESMA. Končni pogoji se ne uporabljajo za dopolnitev osnovnega prospekta in lahko vsebujejo samo informacije, ki se nanašajo na pojasnilo o vrednostnih papirjih. V primerih iz prvega stavka tega odstavka se uporablja 1. točka prvega odstavka 82. člena tega zakona.

(5)

Sporočilo o končnih pogojih ponudbe, ki je dano v skladu s prejšnjim odstavkom, ne more nadomestiti dodatka k prospektu, kot je opredeljen s 103. členom tega zakona.

80. člen

(podrobnejša pravila o sestavi prospekta in o najmanjšem obsegu informacij)

(1)

Prospekt mora biti sestavljen z uporabo ustrezne sheme oziroma modula ali ustrezne kombinacije teh shem oziroma modulov iz II. poglavja Uredbe 809/2004/ES, v katere so vključene vse informacije v skladu z Uredbo 809/2004/ES.

(2)

Vsebina enotnega prospekta, dokumentov, ki sestavljajo deljeni prospekt, ali osnovnega prospekta mora biti razčlenjena v skladu s III. poglavjem Uredbe 809/2004/ES.

81. člen

(odgovornost v zvezi s prospektom)

(1)

Prospekt in morebitni dodatek k prospektu vključujeta podatke o vseh osebah, ki so odgovorne za pravilnost in popolnost informacij, vsebovanih v prospektu in morebitnem dodatku k prospektu, in sicer glede na namen priprave prospekta najmanj o:

1.

izdajatelju,

2.

članih organov vodenja ali nadzora izdajatelja,

3.

ponudniku ali vlagatelju zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu, če ponudnik oziroma vlagatelj zahteve ni hkrati izdajatelj, in

4.

morebitnem poroku za obveznosti iz vrednostnih papirjev.

(2)

V zvezi z osebami iz prejšnjega odstavka mora prospekt oziroma morebitni dodatek k prospektu vsebovati:

1.

podatke, na podlagi katerih je mogoče ugotoviti istovetnost teh oseb, in sicer:

-

za fizične osebe: osebno ime in njihova funkcija v pravni osebi, za katero je sodelovala pri pripravi prospekta,

-

za pravne osebe: firmo in sedež, in

2.

izjavo vsake od teh oseb, da so informacije, ki jih vsebuje prospekt, po njenem najboljšem vedenju v skladu z resničnimi dejstvi in da ni bila izpuščena nobena informacija, ki bi lahko vplivala na pomen prospekta.

(3)

Osebe iz 1., 3. in 4. točke prvega odstavka tega člena so vlagatelju solidarno odgovorne za škodo, ki mu je bila povzročena zaradi nepravilnih ali nepopolnih informacij, vsebovanih v prospektu, razen če dokažejo enega od naslednjih razbremenilnih razlogov, da:

1.

so pri sestavi prospekta in preverjanju pravilnosti in popolnosti informacij, vsebovanih v prospektu, ravnale v skladu z ustrezno poklicno skrbnostjo,

2.

je vlagatelj ob nakupu vrednostnih papirjev vedel za nepravilnost oziroma nepopolnost informacij, vsebovanih v prospektu,

3.

je imel vlagatelj pravico odstopiti od sprejema ponudbe vrednostnih papirjev javnosti po drugem odstavku 23. člena Uredbe 2017/1129/EU in te pravice ni uresničil,

4.

so bile posamezne informacije izpuščene iz prospekta v skladu s prvim, drugim in tretjim odstavkom 18. člena Uredbe 2017/1129/EU ali

5.

gre za informacijo, za katero ni verjetno, da bi jo razumen vlagatelj upošteval kot pomembno pri odločitvi za nakup vrednostnih papirjev.

(4)

Vlagatelj ne more trditi, da ni vedel za nepravilnost oziroma nepopolnost informacij, vsebovanih v prospektu, če je bila, preden je vpisal ali kupil vrednostne papirje:

1.

informacija o tej nepravilnosti ali nepopolnosti objavljena na kateri koli način, dostopen splošni javnosti, ali

2.

nepravilnost ali nepopolnost odpravljena z objavo dodatka k prospektu v skladu s 23. členom Uredbe 2017/1129/EU.

(5)

Če so informacije, ki jih vsebuje prospekt, nepopolne ali nepravilne, se šteje, da je škoda, ki je bila povzročena vlagatelju z zmanjšanjem vrednosti njegove naložbe v vrednostne papirje glede na nakupno ceno, ki jo je plačal, v vzročni zvezi s temi nepopolnimi oziroma nepravilnimi informacijami, razen če odgovorna oseba dokaže, da take vzročne zveze ni.

(6)

Ne glede na tretji odstavek tega člena osebe, ki so pripravile samo povzetek prospekta v skladu s 7. členom Uredbe 2017/1129/EU (v nadaljnjem besedilu: povzetek prospekta) ali poseben povzetek prospekta EU za rast v skladu z drugim pododstavkom prvega odstavka 15. člena Uredbe 2017/1129/EU (v nadaljnjem besedilu: poseben povzetek prospekta), vključno z njegovim prevodom, odškodninsko odgovarjajo samo, če se pri presoji povzetka prospekta ali posebnega povzetka prospekta glede na druge dele prospekta ugotovi, da je povzetek prospekta ali posebni povzetek prospekta zavajajoč, netočen ali notranje neskladen ali ne daje ključnih informacij, ki bi bile vlagateljem v pomoč pri sprejemanju njihovih naložbenih odločitev. Povzetek prospekta ali poseben povzetek prospekta mora vsebovati opozorilo o omejitvi odškodninske odgovornosti.

82. člen

(izpustitev podatkov o končni ponudbeni ceni in količini v prospektu)

(1)

Če končne ponudbene cene in količine vrednostnih papirjev, ki bodo predmet ponudbe javnosti, ni mogoče vključiti v prospekt, mora izdajatelj oziroma ponudnik:

1.

v prospektu razkriti:

-

najvišji znesek končne ponudbene cene, lahko pa tudi merila oziroma pogoje, v skladu s katerimi bo določena končna ponudbena cena vrednostnih papirjev, in

-

merila oziroma pogoje, v skladu s katerimi bo določena končna ponudbena količina vrednostnih papirjev, ali

2.

zagotoviti, da imajo vlagatelji pravico odstopiti od izjave o sprejemu ponudbe oziroma o vpisu vrednostnih papirjev v obdobju, ki ne sme biti krajše od dveh delovnih dni po dnevu objave končne ponudbene cene in količine vrednostnih papirjev.

(2)

V primeru iz prejšnjega odstavka izdajatelj oziroma ponudnik o končni ponudbeni ceni in količini vrednostnih papirjev obvesti agencijo oziroma nadzorni organ druge države članice, ki je matična država članica izdajatelja, in te informacije objavi v skladu s prvim in drugim odstavkom 97. člena tega zakona.

83. člen

(izpustitev podatkov o jamstvu)

Če za vrednostne papirje jamči država članica, lahko izdajatelj, ponudnik ali vlagatelj zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziran trg pri pripravi prospekta izpusti informacije o takem jamstvu.

84. člen

(izpustitev posameznih informacij z dovoljenjem agencije)

Agencija izdajatelju, ponudniku ali vlagatelju zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu na njegovo zahtevo dovoli, da iz prospekta izpusti posamezne informacije, ki jih mora ta vsebovati po drugih določbah tega zakona in Uredbe 809/2004/ES, če informacija izpolnjuje enega od naslednjih pogojev:

1.

razkritje informacije bi bilo v nasprotju z javnimi interesi,

2.

razkritje informacije bi lahko resno škodovalo izdajatelju, če hkrati ni verjetno, da bi njena izpustitev zavajala javnost glede dejstev in okoliščin, pomembnih za poučeno oceno izdajatelja, ponudnika oziroma morebitnega poroka in pravic, ki izhajajo iz vrednostnih papirjev, na katere se prospekt nanaša, ali

3.

informacija je manjšega pomena za konkretno ponudbo oziroma zahtevo za uvrstitev v trgovanje na organiziranem trgu in nima značilnosti, ki bi vplivale na oceno finančnega položaja in razvojnih možnosti izdajatelja in morebitnega poroka.

85. člen

(izpustitev posameznih drugih informacij)

Če informacija, katere vključitev v prospekt se zahteva na podlagi Uredbe 809/2004/ES, izjemoma ni primerna za področje poslovanja ali pravno obliko izdajatelja ali vrednostne papirje, na katere se prospekt nanaša, prospekt namesto te informacije vsebuje njej enakovredno informacijo, če obstaja.

86. člen

(veljavnost prospekta, osnovnega prospekta in registracijskega dokumenta)

(1)

Prospekt je za ponudbo vrednostnih papirjev javnosti oziroma uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu veljaven 12 mesecev po dnevu potrditve, če je bil v skladu s 103. členom tega zakona po potrebi dopolnjen z novejšimi informacijami o izdajatelju in vrednostnih papirjih, ki bodo ponujeni javnosti oziroma uvrščeni v trgovanje na organiziranem trgu.

(2)

Za ponudbeni program je prej vloženi osnovni prospekt veljaven do 12 mesecev po dnevu potrditve.

(3)

Za dolžniške vrednostne papirje iz 2. točke prvega odstavka 79. člena tega zakona je prospekt veljaven, dokler ni končano stalno ali ponavljajoče se izdajanje vrednostnih papirjev, na katere se nanaša.

(4)

Registracijski dokument iz 1. točke drugega odstavka 78. člena tega zakona je veljaven 12 mesecev po tem, ko ga potrdi agencije.

(5)

Veljaven prospekt je sestavljen iz naslednjih veljavnih dokumentov:

1.

registracijskega dokumenta iz prejšnjega odstavka, dopolnjenega v skladu z 88. ali 103. členom tega zakona,

2.

opisa vrednostnih papirjev, in

3.

povzetka prospekta.

87. člen

(vključitev v prospekt s sklicevanjem)

(1)

Informacije se lahko vključijo v prospekt tudi s sklicevanjem na enega ali več prej ali hkrati objavljenih dokumentov, ki jih je potrdila agencija oziroma nadzorni organ druge države članice, ki je matična država članica izdajatelja, ali ki so bili predloženi agenciji oziroma nadzornemu organu druge države članice, ki je matična država članica izdajatelja. Informacije morajo biti tiste, ki so zadnje dostopne izdajatelju.

(2)

Povzetek prospekta ne sme vključevati informacij s sklicevanjem po prejšnjem odstavku.

(3)

Če se informacije vključijo v prospekt s sklicevanjem po prvem odstavku tega člena, mora prospekt vsebovati ustrezno preglednico z navzkrižnimi sklici, ki vlagatelju omogoča, da zlahka prepozna in najde posamezne elemente teh informacij.

(4)

Vrste informacij iz prvega odstavka tega člena in način njihove vključitve v prospekt s sklicevanjem določa IV. poglavje Uredbe 809/2004/ES.

88. člen

(posebna pravila za deljeni prospekt)

(1)

Izdajatelj, katerega registracijski dokument je že potrdila agencija oziroma nadzorni organ druge države članice, ki je matična država članica izdajatelja, mora za ponudbo svojih vrednostnih papirjev javnosti ali njihovo uvrstitev v trgovanje na organiziranem trgu sestaviti samo njihov opis in dokument s povzetkom prospekta.

(2)

V primeru iz prejšnjega odstavka opis vrednostnih papirjev zajema tudi informacije, ki bi jih sicer vseboval registracijski dokument, če so po zadnji dopolnitvi registracijskega dokumenta z novejšimi informacijami v skladu s 103. členom tega zakona nastopile spremembe ali dogodki, ki lahko vplivajo na oceno vlagateljev.

(3)

V primeru iz prvega odstavka tega člena je treba pridobiti posebno potrditev opisa vrednostnih papirjev in dokumenta s povzetkom.

(4)

Če je izdajatelj vložil zahtevo za potrditev registracijskega dokumenta, o kateri še ni bilo odločeno, so predmet potrditve vsi dokumenti, ki sestavljajo deljeni prospekt, vključno z novejšimi informacijami iz drugega odstavka tega člena.

2.4 Potrditev prospekta

89. člen

(uporaba oddelka 2.4 tega zakona)

(1)

Določbe oddelka 2.4 tega zakona o potrditvi prospekta se smiselno uporabljajo tudi za potrditev osnovnega prospekta.

(2)

Določbe oddelka 2.4 tega zakona o potrditvi prospekta se smiselno uporabljajo tudi za potrditev posameznih dokumentov deljenega prospekta. V primeru iz prejšnjega stavka je prospekt potrjen, če so potrjeni vsi dokumenti, ki v skladu s petim odstavkom 86. člena tega zakona skupaj tvorijo veljaven prospekt.

90. člen

(pristojnost in odgovornost agencije za odločanje o potrditvi prospekta)

(1)

Agencija je pristojna za odločanje o potrditvi prospekta glede vrednostnih papirjev, v zvezi s katerimi je matična država članica izdajatelja v skladu z (m) točko 2. člena Uredbe 2017/1129/EU Republika Slovenija.

(2)

Agencija ne odgovarja za resničnost in popolnost informacij, vsebovanih v prospektu, ki ga je potrdila.

91. člen

(prenos in prevzem pristojnosti in odgovornosti za odločanje o potrditvi prospekta)

(1)

Agencija lahko svojo pristojnost za odločanje o potrditvi prospekta, v soglasju z nadzornim organom druge države članice, prenese na ta nadzorni organ države članice, če je o tem predhodno obvestila ESMA, ali pa to pristojnost od njega prevzame.

(2)

O prenosu pristojnosti po prejšnjem odstavku mora agencija vlagatelja zahteve za potrditev prospekta obvestiti v treh delovnih dneh po sklenitvi ustreznega dogovora z nadzornim organom druge države članice in ne pozneje kot v roku iz prvega odstavka 94. člena tega zakona.

(3)

V primeru iz prvega odstavka tega člena začne rok za odločitev o zahtevi za potrditev prospekta iz prvega odstavka 94. člena tega zakona teči z dnem obvestila iz prejšnjega odstavka.

92. člen

(upravičeni vlagatelj zahteve za potrditev prospekta)

(1)

Potrditev prospekta za prodajo vrednostnih papirjev javnosti lahko zahteva izdajatelj ali ponudnik, če to ni ista oseba kot izdajatelj.

(2)

Potrditev prospekta za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu lahko zahteva izdajatelj ali druga oseba, ki je po pravilih, ki se uporabljajo za ta organizirani trg, upravičena zahtevati to uvrstitev.

93. člen

(zahteva za potrditev prospekta)

(1)

Zahtevi za potrditev prospekta je treba priložiti prospekt, katerega potrditev se zahteva.

(2)

Če se zahteva nanaša na potrditev prospekta za prvo prodajo vrednostnih papirjev javnosti, se zahtevi priloži tudi veljaven sklep pristojnega organa izdajatelja o njihovi izdaji.

(3)

Če se zahteva nanaša na potrditev prospekta za prodajo javnosti vrednostnih papirjev, katerih izdajatelj je lokalna oblast, mora biti zahtevi priloženo tudi soglasje ministrstva, pristojnega za finance, za tako izdajo v skladu s predpisi o javnih financah.

94. člen

(roki za odločitev o zahtevi za potrditev prospekta)

(1)

Agencija vlagatelju zahteve za potrditev prospekta vroči odločbo, s katero je odločila o zahtevi za potrditev prospekta, v naslednjih rokih:

1.

če se prospekt, ki je predmet zahteve, nanaša na vrednostne papirje izdajatelja, ki še ni izdal vrednostnih papirjev, ki bi bili uvrščeni v trgovanje na organiziranem trgu in jih tudi ni ponudil javnosti: v 20 delovnih dneh od prejema zahteve,

2.

v drugih primerih: v desetih delovnih dneh od prejema zahteve.

(2)

Če prospekt ni sestavljen v skladu z 2. poglavjem tega zakona ali če je zahteva nepopolna iz drugih razlogov, mora agencija sklep, s katerim naloži ustrezno popravo ali dopolnitev (v nadaljnjem besedilu: popravni sklep), izdati v desetih delovnih dneh od prejema zahteve.

(3)

Če agencija v roku iz prejšnjega odstavka izda ustrezen popravni sklep, začne rok iz prvega odstavka tega člena znova teči:

1.

če vlagatelj zahteve za potrditev prospekta v roku, določenem s popravnim sklepom, popravi ali dopolni prospekt oziroma zahtevo: z dnem, ko agencija prejme to dopolnitev,

2.

v drugih primerih: s potekom roka za dopolnitev, določenega s popravnim sklepom.

(4)

Agencija obvesti ESMA o izdani odločbi iz prvega odstavka tega člena, v kateri je agencija ugodila zahtevi za potrditev prospekta. Obvestilu o odločbi agencija priloži elektronsko kopijo ali fizični izvod prospekta.

95. člen

(odločanje o zahtevi za potrditev prospekta)

(1)

Agencija izda odločbo, s katero potrdi prospekt, če je zahtevo za potrditev prospekta vložil upravičeni vlagatelj in je prospekt sestavljen v skladu z Uredbo 2017/1129/EU in 2. poglavjem tega zakona.

(2)

Agencija zavrne zahtevo za potrditev prospekta, če prospekt ni sestavljen v skladu z Uredbo 2017/1129/EU in 2. poglavjem tega zakona ter vlagatelj zahteve za potrditev prospekta v roku, določenem s popravnim sklepom, prospekta ni ustrezno popravil oziroma dopolnil.

(3)

Ne glede na drugi odstavek tega člena agencija zavrne zahtevo za potrditev prospekta tudi, če:

1.

se zahteva nanaša na potrditev prospekta za prodajo vrednostnih papirjev javnosti in je sklep o njihovi izdaji ničen ali je bil razveljavljen,

2.

je vlagatelj zahteve za potrditev prospekta izdajatelj, ki mu je agencija izrekla nadzorni ukrep zaradi kršitev obveznosti, določenih v 3. poglavju tega zakona, in jih izdajatelj še ni odpravil.

(4)

Agencija zavrže zahtevo za potrditev prospekta, če:

1.

zahteve ni vložil upravičeni vlagatelj,

2.

je zahteva nepopolna iz drugih razlogov, in ne zaradi nepravilnosti oziroma nepopolnosti prospekta ter vlagatelj zahteve za potrditev prospekta v roku, določenem s popravnim sklepom, ni ustrezno popravil oziroma dopolnil, ali

3.

niso izpolnjene druge procesne predpostavke za odločanje o zahtevi.

(5)

Če se zahteva nanaša na potrditev prospekta za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu, in vrednostni papirji, ki so predmet zahteve, še niso izdani v nematerializirani obliki, lahko agencija o zahtevi za potrditev prospekta za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu odloči z odložnim pogojem, ki se izpolni, ko so vrednostni papirji izdani v nematerializirani obliki.

2.5 Objava prospekta in dodatkov ter oglaševanje

96. člen

(obveznost predložitve in objave prospekta)

(1)

Ko je prospekt potrjen, izdajatelj, ponudnik ali vlagatelj zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu dokončno oblikovani prospekt predloži agenciji v elektronski obliki, ga objavi in agencijo obvesti o načinu objave.

(2)

Izdajatelj, ponudnik ali vlagatelj zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu obveznost iz prejšnjega odstavka izpolniti takoj, ko je to mogoče, in v vsakem primeru najpozneje:

1.

šest delovnih dni pred potekom roka za sprejem ponudbe, če je:

-

predmet prve ponudbe javnosti razred delnic, ki še niso uvrščene v trgovanje na organiziranem trgu in katerih uvrstitev v trgovanje na organiziranem trgu se zahteva prvič, ter

-

rok za sprejetje te ponudbe krajši od šestih delovnih dni,

2.

v drugih primerih: do dneva začetka ponudbe vrednostnih papirjev javnosti oziroma uvrstitve vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu.

(3)

Agencija zagotovi ESMA dostop do prospekta iz prvega odstavka tega člena.

97. člen

(način objave prospekta)

(1)

Izdajatelj, ponudnik ali vlagatelj zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu izpolni obveznost objave prospekta iz prvega odstavka 73. člena tega zakona, če zagotovi dostopnost prospekta javnosti na enega od naslednjih načinov:

1.

z objavo v dnevniku, ki se prodaja na celotnem ali pretežnem območju Republike Slovenije in druge države članice, če se vrednostni papirji ponujajo javnosti tudi v tej državi članici ali se zahteva njihova uvrstitev v trgovanje na organiziranem trgu te države članice,

2.

v tiskani obliki prospekta, ki je javnosti na razpolago brezplačno v prostorih:

-

upravljavca organiziranega trga, na katerega bodo vrednostni papirji uvrščeni v trgovanje, oziroma

-

na poslovnem naslovu izdajatelja in v vseh poslovalnicah finančnih posrednikov, ki opravljajo storitve in posle v zvezi z izvedbo vpisa oziroma prodaje in vplačila vrednostnih papirjev,

3.

v elektronski obliki na javnih spletnih straneh izdajatelja ali finančnih posrednikov, če se prodaja javnosti opravlja prek finančnih posrednikov,

4.

v elektronski obliki na javnih spletnih straneh organiziranega trga, na katerem se zahteva uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje,

5.

v elektronski obliki na javnih spletnih straneh agencije, če ta zagotavlja tako storitev v skladu s četrtim odstavkom tega člena.

(2)

Izdajatelj, ponudnik ali vlagatelj zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organizirani trg, ki objavi prospekt v skladu s 1. ali 2. točko prvega odstavka tega člena, prospekt objavi tudi v skladu s 3. točko prvega odstavka tega člena.

(3)

Agencija na svojih spletnih straneh javno objavi seznam vseh prospektov, ki jih je potrdila v zadnjih 12 mesecih. Seznam se oblikuje tako, da omogoča spletno povezavo do javnih spletnih strani iz 3. oziroma 4. točke prvega odstavka tega člena, če se objava prospekta zagotavlja na tak način in če prospekt tudi ni javno objavljen v elektronski obliki na spletnih straneh agencije po prejšnjem odstavku.

(4)

Agencija lahko kot storitev izdajateljem, ponudnikom in vlagateljem zahtev za uvrstitev v trgovanje na organiziranem trgu omogoči javno objavo prospekta na svojih spletnih straneh, za plačilo nadomestila, določenega s tarifo agencije.

(5)

Prospekt in seznam prospektov se objavi v skladu z Uredbo 809/2004/ES.

98. člen

(skladnost objave s potrjenim prospektom)

Objavljeno besedilo ter sestava prospekta in morebitnih dodatkov k prospektu sta vedno enaka izvirnemu besedilu ter sestavi prospekta in morebitnih dodatkov k prospektu, ki jih je potrdila agencija.

99. člen

(posebna pravila za objavo deljenega prospekta in prospekta, ki vključuje informacije s sklicevanjem)

(1)

Če je prospekt deljen ali če so informacije vključene vanj s sklicevanjem, so lahko ti dokumenti oziroma informacije objavljeni ločeno, če je njihova dostopnost javnosti zagotovljena brezplačno v skladu s prvim in drugim odstavkom 97. člena tega zakona.

(2)

Vsak dokument iz prejšnjega odstavka vsebuje podatek, kje je mogoče pridobiti druge dokumente, ki sestavljajo prospekt.

100. člen

(posebna pravila za prospekt, ki je objavljen v elektronski obliki)

Če je prospekt objavljen v elektronski obliki, izdajatelj, ponudnik ali vlagatelj zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu ali finančni posrednik, če se prodaja javnosti opravlja prek finančnih posrednikov, vlagatelju na njegovo zahtevo brezplačno pošlje oziroma izroči tiskani izpis prospekta.

101. člen

(oglaševanje)

(1)

Vsaka oblika oglaševanja oziroma reklamiranja (v nadaljnjem besedilu: oglas), ki se nanaša na ponudbo vrednostnih papirjev javnosti ali na njihovo uvrstitev v trgovanje na organiziranem trgu, je v skladu s pravili, določenimi v drugem do sedmem odstavku tega člena. Drugi do četrti odstavek tega člena se uporabljajo samo, če izdajatelj, ponudnik ali vlagatelj zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu po tem zakonu objavi prospekt.

(2)

V oglasu je navedeno, da je prospekt bil ali bo objavljen, in mesta, kje vlagatelji lahko pridobijo ali bodo lahko pridobili izvod prospekta.

(3)

Oglas je kot tak jasno razpoznaven. Informacije, ki jih vsebuje, ne smejo biti netočne ali zavajajoče. Biti morajo tudi v skladu z informacijami, ki jih vsebuje že objavljeni prospekt, oziroma v skladu z informacijami, ki jih vsebuje prospekt, če še ni bil objavljen.

(4)

Vsaka informacija, ki se nanaša na ponudbo vrednostnih papirjev javnosti ali na uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu, je v skladu z informacijami, ki jih vsebuje prospekt, ne glede na to ali je bila dana ustno ali pisno in čeprav ni bila dana za oglaševanje ali reklamiranje.

(5)

Če v skladu s tem zakonom ni treba objaviti prospekta, izdajatelj ali ponudnik vsem dobro poučenim vlagateljem oziroma posebnim kategorijam vlagateljev, na katere je naslovljena njegova ponudba, zagotovi vse informacije v zvezi s ponudbo, ki jih je razkril posameznim od njih, vključno z informacijami, ki jih je razkril na srečanjih z vlagatelji.

(6)

Informacije iz prejšnjega odstavka, razkrite glede ponudbe, v zvezi s katero je treba objaviti prospekt, so vključene v prospekt ali dodatek k prospektu v skladu s 103. členom tega zakona.

(7)

Oglas je tudi v skladu z Uredbo 809/2004/ES.

102. člen

(vpis in vplačilo vrednostnih papirjev pri ponudbi javnosti zunaj borznega trga)

(1)

Če se prodaja vrednostnih papirjev javnosti opravlja zunaj borznega trga, njihov vpis poteka pri osebah, ki so po tem zakonu v Republiki Sloveniji upravičene opravljati investicijske storitve in posle iz 6. ali 7. točke prvega odstavka 11. člena tega zakona ali pomožne investicijske storitve iz 6. točke prvega odstavka 19. člena tega zakona in jih za te storitve pooblasti izdajatelj.

(2)

Vplačila vrednostnih papirjev iz prejšnjega odstavka se lahko opravijo pri osebah iz prejšnjega odstavka ali pri izvajalcih plačilnega prometa v skladu z zakonom, ki ureja plačilni promet.

103. člen

(dodatek k prospektu)

(1)

Če od potrditve prospekta do zaključka ponudbe vrednostnih papirjev javnosti oziroma do začetka trgovanja z njimi na organiziranem trgu, kar od tega se zgodi pozneje, nastopi nov pomemben dejavnik ali če se v tem obdobju ugotovi večja nepravilnost ali nepopolnost glede informacij, vključenih v prospekt, ki lahko vpliva na oceno vrednostnih papirjev, izdajatelj, ponudnik ali vlagatelj zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu dopolni prospekt z informacijami o tem v dodatku k prospektu.

(2)

Dodatek k prospektu potrdi agencija oziroma nadzorni organ druge države članice, ki je matična država članica izdajatelja. Za potrditev dodatka k prospektu se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o potrditvi prospekta, le da se rok iz prvega odstavka 94. člena tega zakona skrajša na sedem delovnih dni od prejema zahteve.

(3)

Dodatek k prospektu izdajatelj, ponudnik ali vlagatelj zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu objavi na način, kot je bil objavljen tudi prospekt.

(4)

Po potrebi in ob upoštevanju novih informacij, vključenih v dodatek k prospektu, izdajatelj, ponudnik oziroma vlagatelj zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu v skladu s prvim do tretjim odstavkom tega člena objavi tudi ustrezen dodatek k povzetku prospekta in njegov prevod.

(5)

Vlagatelj, ki je pred objavo dodatka k prospektu kupil ali vpisal vrednostne papirje na podlagi ponudbe vrednostnih papirjev javnosti iz prvega odstavka tega člena, ima pravico odstopiti od sprejema ponudbe oziroma prodajne pogodbe, ki je bila sklenjena z vpisom ali sprejemom ponudbe, če je pred zaključkom ponudbe vrednostnih papirjev javnosti in izročitvijo vrednostnih papirjev nastopil nov pomemben dejavnik, večja nepravilnost ali nepopolnost glede informacij, vključenih v prospekt, kot je določeno v prvem odstavku tega člena. To pravico lahko vlagatelj uresniči v dveh delovnih dneh od objave dodatka k prospektu.

(6)

Rok iz prejšnjega odstavka lahko podaljša izdajatelj, ponudnik ali vlagatelj zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organizirani trg vrednostnih papirjev.

(7)

Rok, v katerem poteče vlagateljeva pravica iz petega odstavka tega člena, se navede v dodatku k prospektu.

(8)

Agencija prouči in primerno upošteva sporočilo ESMA ali nadzornega organa države članice gostiteljice, da je treba že potrjeni prospekt dopolniti v skladu s prvim odstavkom tega člena.

104. člen

(obveznosti izdajatelja glede izdaje vrednostnih papirjev)

Izdajatelj s sedežem v Republiki Sloveniji, ki je opravil prvo prodajo vrednostnih papirjev na podlagi ponudbe javnosti, v zvezi s katero je treba v skladu z Uredbo 2017/1129/EU in 72. členom tega zakona objaviti prospekt, vrednostne papirje, ki so bili predmet te ponudbe, izda kot nematerializirane vrednostne papirje, vpisane v centralni register.

2.6 Posebna pravila za javne ponudbe in uvrstitev v trgovanje na organiziranem trgu v več državah članicah

105. člen

(uporaba oddelka 2.6)

(1)

Oddelek 2.6 tega zakona se uporablja za:

1.

ponudbe vrednostnih papirjev javnosti v Republiki Sloveniji in zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na borznem trgu, v zvezi s katerimi ima Republika Slovenija položaj matične države članice izdajatelja ali države članice gostiteljice, in

2.

ponudbe vrednostnih papirjev javnosti in zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu v drugi državi članici, v zvezi s katerimi ima Republika Slovenija položaj matične države članice izdajatelja.

(2)

Za ponudbe oziroma zahteve iz prejšnjega odstavka se v Republiki Sloveniji uporabljajo tudi drugi oddelki 2. poglavja tega zakona, če v oddelku 2.6 tega zakona ni določeno drugače.

106. člen

(učinek potrditve prospekta nadzornega organa matične države članice izdajatelja)

(1)

Prospekt in morebitni dodatek k prospektu, ki ga je potrdil nadzorni organ matične države članice izdajatelja, ima v Republiki Sloveniji učinek prospekta, potrjenega v skladu s tem zakonom, če sta bili ESMA in agencija kot nadzorni organ države članice gostiteljice obveščeni v skladu s 107. členom tega zakona.

(2)

Če agencija v zvezi s ponudbo oziroma zahtevo iz 105. člena tega zakona ugotovi nastop pomembnih dejavnikov, večjo nepravilnost ali nepopolnost iz prvega odstavka 103. člena tega zakona glede informacij, vključenih v prospekt iz prejšnjega odstavka, o tem obvesti nadzorni organ matične države članice izdajatelja.

(3)

Agencija na svojih javnih spletnih straneh objavlja seznam vseh prospektov in morebitnih dodatkov k prospektu, ki jih je potrdil nadzorni organ matične države članice izdajatelja, če je bila v skladu s prvim odstavkom tega člena v zadnjih 12 mesecih obveščena o tem. Seznam se oblikuje v skladu s tretjim odstavkom 97. člena tega zakona.

107. člen

(obvestilo o potrditvi prospekta)

(1)

Če je Republika Slovenija matična država članica izdajatelja, agencija na zahtevo izdajatelja ali osebe, odgovorne za sestavo prospekta, nadzornemu organu države članice gostiteljice pošlje obvestilo o potrditvi prospekta (v nadaljnjem besedilu: obvestilo o potrditvi prospekta) in mu priloži:

1.

certifikat o potrditvi prospekta, ki obsega potrdilo, da je prospekt sestavljen v skladu z Direktivo 2003/71/ES,

2.

kopijo izvoda prospekta, na katerega se nanaša obvestilo o potrditvi prospekta, in

3.

po potrebi, v skladu s 108. členom tega zakona, tudi prevod dokumenta s povzetkom prospekta, za izdelavo katerega odgovarja izdajatelj ali oseba, odgovorna za sestavo prospekta.

(2)

Agencija sočasno z obvestilom o potrditvi prospekta nadzornemu organu države članice gostiteljice, obvestilo pošlje tudi ESMA, izdajatelju ali osebi, odgovorni za sestavo prospekta.

(3)

Če so iz prospekta izpuščene informacije iz 84. ali 85. člena tega zakona, je to navedeno v certifikatu o potrditvi prospekta in njegovi obrazložitvi.

(4)

Obvestilo o potrditvi prospekta agencija pošlje v naslednjih rokih:

1.

če je bila zahteva iz prvega odstavka tega člena vložena hkrati z zahtevo za potrditev prospekta: naslednji delovni dan po izdaji odločbe, s katero je potrdila prospekt,

2.

v drugih primerih: v treh delovnih dneh po prejemu zahteve iz prvega odstavka tega člena.

(5)

Prvi, drugi in tretji odstavek tega člena se smiselno uporabljajo tudi za obvestilo o potrditvi dodatka k prospektu.

108. člen

(uporaba jezika v prospektu)

(1)

Če je Republika Slovenija matična država članica izdajatelja in se vrednostni papirji ponujajo javnosti samo v Republiki Sloveniji ali se zahteva njihova uvrstitev v trgovanje samo na borznem trgu, je prospekt sestavljen v slovenskem jeziku.

(2)

Če je Republika Slovenija matična država članica izdajatelja in se vrednostni papirji ponujajo javnosti samo v drugi državi članici, in ne tudi v Republiki Sloveniji ali zahteva njihova uvrstitev v trgovanje samo na organiziranem trgu v drugi državi članici, in ne tudi na borznem trgu, lahko izdajatelj, ponudnik ali vlagatelj zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu sestavi prospekt po lastni izbiri v jeziku, ki ga priznava nadzorni organ države članice gostiteljice, ali v jeziku, ki se običajno uporablja v mednarodnih finančnih krogih.

(3)

Izdajatelj, ponudnik ali vlagatelj zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu v primeru iz prejšnjega odstavka, za postopek odločanja agencije o potrditvi prospekta, sestavi prospekt po lastni izbiri v slovenskem jeziku ali v jeziku, ki se običajno uporablja v mednarodnih finančnih krogih.

(4)

Če je Republika Slovenija matična država članica izdajatelja in se vrednostni papirji ponujajo javnosti v Republiki Sloveniji in drugi državi članici ali se zahteva njihova uvrstitev v trgovanje na organiziranem trgu v drugi državi članici in na borznem trgu, izdajatelj, ponudnik ali vlagatelj zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu sestavi prospekt v slovenskem jeziku. Zagotovi se, da je prospekt dostopen javnosti tudi v jeziku, ki ga priznava nadzorni organ vsake države članice gostiteljice, ali v jeziku, ki se običajno uporablja v mednarodnih finančnih krogih.

(5)

Če ima Republika Slovenija položaj države članice gostiteljice in prospekt ni sestavljen v slovenskem jeziku, lahko agencija od izdajatelja, ponudnika ali vlagatelja zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na borznem trgu zahteva, da zagotovi prevod dokumenta s povzetkom prospekta v slovenski jezik.

(6)

Če so predmet zahteve za uvrstitev v trgovanje na organiziranem trgu v eni ali več državah članicah dolžniški vrednostni papirji, ki se vsak glasi na znesek najmanj 100.000 eurov, izdajatelj ali vlagatelj zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu sestavi prospekt po lastni izbiri v jezikih, ki jih priznavajo nadzorni organi matične države članice in držav članic gostiteljic, ali v jeziku, ki se običajno uporablja v mednarodnih finančnih krogih.

2.7 Posebna pravila za vrednostne papirje izdajateljev tretjih držav

109. člen

(uporaba 2. poglavja tega zakona za vrednostne papirje izdajateljev tretjih držav)

(1)

Oddelek 2.7 tega zakona se uporablja za ponudbe vrednostnih papirjev izdajatelja tretje države javnosti v Republiki Sloveniji in zahteve za uvrstitev v trgovanje na borznem trgu teh vrednostnih papirjev, v zvezi s katerimi ima Republika Slovenija položaj matične države članice izdajatelja, 110. člen tega zakona pa tudi, če ima Republika Slovenija položaj države gostiteljice.

(2)

Za ponudbe oziroma zahteve iz prejšnjega odstavka se v Republiki Sloveniji uporabljajo tudi drugi oddelki 2. poglavja tega zakona, če v oddelku 2.7 tega zakona ni določeno drugače.

110. člen

(pooblaščeno investicijsko podjetje)

(1)

Izdajatelj tretje države, ponudnik, ki namerava v Republiki Sloveniji ponuditi vrednostne papirje tega izdajatelja javnosti, ali vlagatelj zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev tega izdajatelja v trgovanje na borznem trgu, za vsa dejanja v zvezi s ponudbo javnosti oziroma uvrstitvijo v trgovanje na borznem trgu, vključno s sestavo in objavo prospekta, pooblasti osebo, ki je po tem zakonu v Republiki Sloveniji upravičena opravljati investicijske storitve in posle iz 6. ali 7. točke prvega odstavka 11. člena tega zakona (v nadaljnjem besedilu: pooblaščeno investicijsko podjetje).

(2)

Pooblaščeno investicijsko podjetje solidarno z osebo, ki ga je pooblastila po prejšnjem odstavku, odgovarja za izpolnitev obveznosti, določenih v 2. poglavju tega zakona in Uredbi 2017/1129/EU, in za škodo, ki nastane zaradi kršitve teh obveznosti.

111. člen

(odločanje o potrditvi prospekta izdajatelja tretje države)

Agencija lahko potrdi tudi prospekt, ki se nanaša na vrednostne papirje izdajatelja tretje države in je sestavljen po pravu tretje države, če so izpolnjeni naslednji pogoji:

1.

prospekt je sestavljen v skladu z mednarodnimi standardi, ki jih je določila mednarodna organizacija organov, pristojnih za nadzor v zvezi z vrednostnimi papirji, vključno s standardi o objavi informacij Mednarodne organizacije komisij za vrednostne papirje (International Organisation of Securities Commissions – IOSCO),

2.

prospekt glede informacij, ki jih vsebuje, tudi glede finančnih informacij, ustreza zahtevam, ki so enakovredne zahtevam, določenim s tem zakonom.

2.8 Nadzor agencije nad izpolnjevanjem obveznosti, določenih v 2. poglavju tega zakona in Uredbi 2017/1129/EU

112. člen

(pristojnost in odgovornost agencije za nadzor)

(1)

Za nadzor nad izvajanjem Uredbe 2017/1129/EU in 2. poglavja tega zakona, je pristojna agencija.

(2)

Agencija pri opravljanju nadzora iz prejšnjega odstavka osebne podatke obdeluje v skladu z zakonom, ki ureja varstvo osebnih podatkov.

113. člen

(namen nadzora)

Agencija opravlja nadzor zaradi preverjanja, ali izdajatelj, ponudnik ali vlagatelj zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu in druge osebe ravnajo v skladu z Uredbo 2017/1129/EU in 2. poglavjem tega zakona.

114. člen

(način opravljanja nadzora)

Agencija opravlja nadzor nad izvajanjem Uredbe 2017/1129/EU in 2. poglavja tega zakona:

1.

s spremljanjem, zbiranjem in preverjanjem objavljenih informacij ter poročil in obvestil oseb, ki na podlagi Uredbe 2017/1129/EU ali zakona poročajo agenciji,

2.

s pridobivanjem informacij in opravljanjem pregledov poslovanja v skladu z Uredbo 2017/1129/EU in zakonom,

3.

z izrekanjem nadzornih ukrepov iz Uredbe 2017/1129/EU in tega zakona.

115. člen

(zahteva agencije za predložitev informacij)

Zaradi preverjanja in presoje, ali izdajatelj, ponudnik ali vlagatelj zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu ravna v skladu z 2. poglavjem tega zakona, lahko agencija od:

1.

izdajatelja, ponudnika ali vlagatelja zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu ali od njegove nadrejene oziroma podrejene družbe zahteva, da ji predloži informacije in dokumente, potrebne za to preverjanje in presojo,

2.

revizorjev in poslovodij izdajatelja, ponudnika ali vlagatelja zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu in od finančnih posrednikov, ki opravljajo storitve v zvezi s ponudbo vrednostnih papirjev javnosti, zahteva, da ji predložijo informacije, potrebne za to preverjanje in presojo.

116. člen

(preiskovalni in nadzorni ukrepi v zvezi s ponudbo javnosti in zahtevo za uvrstitev v trgovanje na organiziranem trgu)

(1)

Agencija za namen nadzora iz 113. člena tega zakona uporabi ukrepe iz prvega odstavka 32. člena Uredbe 2017/1129/EU. Če ta zakon ne določa drugače, se ukrepi iz prvega odstavka 32. člena Uredbe 2017/1129/EU izvedejo v skladu z ZIN.

(2)

Če agencija pri nadzoru ugotovi kršitve določb Uredbe 2017/1129/EU, navedenih v (a) točki prvega odstavka 38. člena Uredbe 2017/1129/EU, ali določb 2. poglavja tega zakona, oziroma da nadzorovani subjekt ne sodeluje v postopku nadzora oziroma pregledu poslovanja ali neskladno ravna v postopku nadzora oziroma pregledu poslovanja ali ne upošteva zahtev agencije, kadar ta ravna v skladu z 32. členom Uredbe 2017/1129/EU, izreče ukrepe nadzora iz (a) in (b) točke drugega odstavka 38. člena Uredbe 2017/1129/EU ter globe iz 526. in 527. člena tega zakona.

1.

začasno in največ za deset zaporednih delovnih dni ustavi ponudbo vrednostnih papirjev javnosti ali uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu,

2.

prepove ali začasno in največ za deset zaporednih delovnih dni ustavi oglaševanje ter

3.

od upravljavca organiziranega trga zahteva, da začasno in največ za deset zaporednih delovnih dni ustavi trgovanje z vrednostnimi papirji na tem trgu.

(3)

Agencija pri določanju ukrepov nadzora in višine glob upošteva vse pomembne okoliščine kršitve, tako da se z izrečenimi ukrepi zagotovi učinkovita odprava kršitev in preprečijo nadaljnja ravnanja ali opustitve, ki pomenijo kršitev Uredbe 2017/1129/EU oziroma določb 2. poglavja tega zakona. Agencija pri tem ustrezno upošteva okoliščine iz (a) do (h) točke prvega odstavka 39. člena Uredbe 2017/1129/EU.

1.

prepove ponudbo vrednostnih papirjev javnosti, če ugotovi, da je kršeno 2. poglavje tega zakona, ali če obstajajo utemeljeni razlogi za sum, da bo kršeno 2. poglavje tega zakona,

2.

prepove trgovanje z vrednostnimi papirji na organiziranem trgu, če je kršeno 2. poglavje tega zakona,

3.

objavi, da izdajatelj ne izpolnjuje svojih obveznosti, določenih v 2. poglavju tega zakona.

116.a člen

(preiskovalna dejanja, za katera je potrebna odredba sodišča)

(1)

Ukrep iz (n) točke prvega odstavka 32. člena Uredbe 2017/1129/EU se lahko izvede le na podlagi privolitve pravne osebe in po potrebi fizične osebe, katere dokumenti in drugi podatki se pregledujejo, ali obrazložene pisne odredbe pristojnega sodišča.

(2)

Za izvajanje ukrepa iz prejšnjega odstavka se smiselno uporabijo drugi do peti odstavek 427. člena tega zakona.

116.b člen

(razkritje informacij o izrečenih ukrepih)

Agencija pri uporabi 42. člena Uredbe 2017/1129/EU smiselno upošteva 169. in 170. člen tega zakona.

(2)

Kadar je objava podatkov o pravnih osebah oziroma osebnih podatkov fizičnih oseb po mnenju agencije nesorazmerna, pri čemer se sorazmernost objave takih podatkov oceni za vsak posamezni primer, ali če bi taka objava ogrozila stabilnost finančnih trgov ali preiskavo v teku, agencija postopa v skladu z drugim odstavkom 42. člena Uredbe 2017/1129/EU.

117. člen

(pravica vlagateljev odstopiti od vpisa ali sprejema ponudbe vrednostnih papirjev javnosti)

(1)

Če je agencija v zvezi s ponudbo vrednostnih papirjev javnosti izrekla nadzorni ukrep iz (d) ali (f) točke prvega odstavka 32. člena Uredbe 2017/1129/EU, ima vlagatelj, ki je pred objavo tega nadzornega ukrepa kupil ali vpisal vrednostne papirje na podlagi te ponudbe, pravico odstopiti od sprejetja ponudbe oziroma prodajne pogodbe, ki je bila sklenjena z vpisom ali sprejetjem ponudbe. To pravico lahko vlagatelj uresniči v petih delovnih dneh od objave nadzornega ukrepa agencije.

(2)

Agencija v objavi nadzornega ukrepa vlagatelje pouči o pravici iz prejšnjega odstavka.

118. člen

(nadzor po uvrstitvi vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu)

(1)

Po uvrstitvi vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu lahko agencija opravi pregled poslovanja izdajatelja in njegovih podrejenih ali nadrejenih družb v Republiki Sloveniji, če je to potrebno zaradi preveritve in presoje, ali izdajatelj ravna v skladu z 2. poglavjem tega zakona.

(2)

Po uvrstitvi vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu lahko agencija izreče tudi naslednja nadzorna ukrepa:

1.

od izdajatelja zahteva, da razkrije vse pomembne informacije, ki lahko vplivajo na ceno vrednostnih papirjev, s katerimi se trguje na organiziranem trgu zato, da se zagotovi varovanje interesov vlagateljev ali nemoteno delovanje tega trga,

2.

od upravljavca organiziranega trga zahteva, da začasno ustavi trgovanje s posameznimi vrednostnimi papirji oziroma vrednostnimi papirji določenega izdajatelja, če je po njeni oceni položaj izdajatelja tak, da bi trgovanje lahko škodilo interesom vlagateljev.

119. člen

(nadzorni ukrepi, če ima Republika Slovenija položaj države članice gostiteljice)

(1)

Če agencija pri nadzoru po prvem odstavku 112. člena tega zakona ugotovi, da izdajatelj, ki ima sedež v drugi državi članici, ali institucija, ki odgovarja za ponudbo vrednostnih papirjev tega izdajatelja javnosti, ravna v nasprotju z Uredbo 2017/1129/EU ali 2. poglavjem tega zakona, o tem obvesti matično državo članico izdajatelja in ESMA.

(2)

Če kljub ukrepom, ki jih izreče nadzorni organ matične države članice izdajatelja ali ker ti ukrepi niso zadostni, kršitve iz prejšnjega odstavka niso odpravljene, lahko agencija, po tem ko obvesti nadzorni organ matične države članice izdajatelja in ESMA, izreče ustrezne ukrepe, ki so potrebni za varovanje interesov vlagateljev.

(3)

O ukrepih iz prejšnjega odstavka agencija nemudoma obvesti Komisijo in ESMA.

120. člen

(sodelovanje z drugimi nadzornimi organi)

(1)

Agencija sodeluje z nadzornimi organi drugih držav članic, kadarkoli je to potrebno zaradi izvajanja njenih pristojnosti in odgovornosti glede nadzora nad spoštovanjem 2. poglavja tega zakona.

(2)

Agencija nadzornim organom drugih držav članic da ustrezno pomoč pri opravljanju njihovih pristojnosti in odgovornosti glede nadzora nad spoštovanjem predpisov, sprejetih zaradi prenosa Direktive 2003/71/ES v pravni red države članice.

(3)

Agencija zlasti sodeluje z nadzornimi organi drugih držav članic, če:

1.

ima izdajatelj zaradi različnih vrst ali kategorij vrednostnih papirjev, ki jih je izdal, več kot eno matično državo članico ali

2.

je bila prenesena pristojnost in odgovornost za potrditev prospekta v skladu z 91. členom tega zakona.

(4)

Če je zahtevana začasna ustavitev ali prepoved trgovanja z vrednostnimi papirji, s katerimi se trguje na organiziranih trgih v več državah članicah, agencija sodeluje z nadzornimi organi teh držav članic zaradi ustrezne uskladitve med različnimi mesti trgovanja in varovanjem interesov vlagateljev.

(5)

Če ima Republika Slovenija položaj matične države članice izdajatelja, agencija nadzornemu organu države članice gostiteljice na njegovo zahtevo da ustrezno pomoč glede na obseg, v katerem je že proučila zadevo, zlasti glede novih vrst ali redkih pojavnih oblik vrednostnih papirjev.

(6)

Če ima Republika Slovenija položaj države članice gostiteljice, agencija na zahtevo nadzornega organa matične države članice izdajatelja temu predloži vse informacije o vseh posebnostih, ki so značilne za trge v Republiki Sloveniji.

(7)

Če nadzorni organ države članice zavrne ali ne odgovori na prošnjo po sodelovanju, poslano v skladu s prvim odstavkom tega člena, agencija o tem obvesti ESMA.

(8)

Če agencija na podlagi drugega odstavka tega člena, v sodelovanju z nadzornim organom države članice, opravi pregled poslovanja posamezne osebe, lahko ESMA sodeluje pri skupnem pregledu poslovanja na podlagi 19. člena Uredbe 1095/2010/ES.

121. člen

(pridobivanje informacij od nadzornih organov držav članic)

(1)

Agencija lahko od nadzornih organov držav članic zahteva predložitev vseh informacij, ki jih potrebuje zaradi izvajanja njenih pristojnosti in odgovornosti glede nadzora nad ravnanjem v skladu z 2. poglavjem tega zakona.

(2)

Če nadzorni organ države članice zavrne zahtevo za posredovanje informacij ali ne predloži vseh zahtevanih informacij, agencija o tem obvesti ESMA.

122. člen

(sodelovanje z upravljavci organiziranih trgov)

Agencija se lahko posvetuje z upravljavci organiziranih trgov, zlasti če odloča o začasni ustavitvi ali prepovedi trgovanja na organiziranem trgu.

122.a člen

(prijava kršitev in pravice prijaviteljev)

(1)

Agencija vzpostavi sistem spremljanja prijav o dejstvih, ki predstavljajo ali bi lahko predstavljale kršitev Uredbe 2017/1129/EU, ter zagotovi varstvo pravic prijaviteljev s smiselno uporabo določb drugega do sedemnajstega odstavka 431. člena tega zakona.

(2)

Subjekt iz četrtega odstavka 41. člena Uredbe 2017/1129/EU vzpostavi sistem internega obveščanja o kršitvah Uredbe 2017/1129/EU s smiselno uporabo določb 432. člena tega zakona.

3. poglavje OBVEZNOSTI RAZKRIVANJA NADZOROVANIH INFORMACIJ

3.1 Temeljna pravila o obveznostih javnih družb

123. člen

(javna družba)

Javna družba je izdajatelj, katerega vrednostni papirji so uvrščeni v trgovanje na organiziranem trgu v Republiki Sloveniji ali drugi državi članici.

124. člen

(nastanek in prenehanje obveznosti razkrivanja nadzorovanih informacij)

(1)

Obveznosti razkrivanja nadzorovanih informacij, določene v 3. poglavju tega zakona, nastanejo z uvrstitvijo vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu.

(2)

Obveznosti razkrivanja nadzorovanih informacij, določene v 3. poglavju tega zakona, prenehajo za:

1.

dolžniške vrednostne papirje, z uvrstitvijo katerih v trgovanje na organiziranem trgu so nastale: z zapadlostjo vseh obveznosti, ki so vsebovane v teh vrednostnih papirjih,

2.

vse vrednostne papirje, z uvrstitvijo katerih v trgovanje na organiziranem trgu so nastale: z umikom teh vrednostnih papirjev iz trgovanja na vseh organiziranih trgih v EU.

125. člen

(sklep o umiku delnic z organiziranega trga)

(1)

Skupščina javne družbe s sedežem v Republiki Sloveniji lahko sprejme sklep o umiku delnic ali drugih lastniških vrednostnih papirjev iz trgovanja na organiziranem trgu (v nadaljnjem besedilu: sklep o umiku delnic z organiziranega trga).

(2)

Za sprejetje sklepa o umiku delnic z organiziranega trga je potrebna večina, ki vključuje najmanj 3/4 osnovnega kapitala družbe oziroma višja večina, če tako določa statut družbe. Pri izračunu kapitalske večine se od osnovnega kapitala odštejejo lastne delnice.

(3)

Objava umika delnic z organiziranega trga je kot predmet dnevnega reda skupščine iz prvega odstavka tega člena pravilna le, če vključuje izjavo družbe, s katero ta delničarjem, ki nasprotujejo temu umiku, z zapisnikom ponudi, da bo prevzela njihove delnice za plačilo primerne denarne odpravnine.

(4)

V sklepu o umiku delnic z organiziranega trga se navede firma družbe in opredelijo druge značilnosti, ki so nujne za izvedbo tega umika.

(5)

Vsak delničar, ki je na skupščini ugovarjal sklepu o umiku delnic z organiziranega trga, lahko zahteva, da družba od njega prevzame delnice za plačilo primerne denarne odpravnine. To pravico ima tudi delničar, ki se skupščine ni udeležil, ker mu je bila udeležba protipravno preprečena, ali če skupščina ni bila pravilno sklicana ali če predmet odločanja na njej ni bil pravilno objavljen.

(6)

Sklepa skupščine o umiku delnic z organiziranega trga ni mogoče izpodbijati z razlogom, da denarna odpravnina, ki jo ponudi družba, ni primerna ali da sploh ni bila ponujena.

(7)

Za pravico do denarne odpravnine iz petega odstavka tega člena se smiselno uporablja 603. člen ZGD-1. Če je bila proti sklepu o umiku delnic z organiziranega trga vložena tožba za izpodbijanje ali ugotovitev ničnosti, začne teči rok za vložitev predloga za določitev primerne denarne odpravnine od dneva pravnomočnosti sodbe, s katero je sodišče zavrnilo tožbeni zahtevek, ali od dneva umika tožbe.

(8)

Sklep o umiku delnic z organiziranega trga se vpiše v sodni register in začne učinkovati:

1.

če je bil sprejet z večino, ki je vključevala najmanj 9/10 osnovnega kapitala družbe: z vpisom tega sklepa v sodni register, razen če je v sklepu določeno, da začne učinkovati šele s potekom določenega roka po dnevu vpisa tega sklepa v sodni register,

2.

v drugih primerih: s potekom dveh let od vpisa tega sklepa v sodni register.

(9)

Javna družba o vpisu sklepa o umiku delnic z organiziranega trga v sodni register borzo ali upravljavca drugega organiziranega trga, na katerem se delnice umaknejo iz trgovanja na podlagi sklepa o umiku delnic z organiziranega trga, obvesti naslednji delovni dan po prejemu tega sklepa.

(10)

Prvi do deveti odstavek tega člena se uporablja tudi, če se delnice umaknejo iz trgovanja:

1.

na enem organiziranem trgu in uvrstijo v trgovanje na drugem organiziranem trgu ali

2.

na enem od več organiziranih trgov, na katere so uvrščene.

(11)

Prvi do deseti odstavek tega člena se smiselno uporablja za umik dolžniških vrednostnih papirjev iz trgovanja na organiziranem trgu, pri čemer:

1.

se namesto pojma »skupščina« uporablja pojem »zasedanje imetnikov dolžniških vrednostnih papirjev določne izdaje«,

2.

se namesto pojma »statut družbe« uporablja pojem »prospekt oziroma, kadar v skladu z drugim odstavkom 1. člena Uredbe 2017/1129/EU prospekt ni obvezen, pogoji izdaje«,

3.

se namesto pojma »delnice« uporablja pojem »dolžniški vrednostni papirji«,

4.

se namesto pojma »lastniški vrednostni papirji« uporablja pojem »dolžniški vrednostni papirji«,

5.

se namesto pojma »osnovni kapital« uporablja pojem »vsota vseh obveznosti, vsebovanih v dolžniških vrednostnih papirjih določene izdaje«,

6.

se namesto pojma »delničar« uporablja pojem »imetnik dolžniškega vrednostnega papirja«,

7.

se namesto pojma »vpis v sodni register« uporablja pojem »javna objava notarskega zapisnika z zasedanja imetnikov dolžniških vrednostnih papirjev določene izdaje«,

8.

se v zvezi z osmim odstavkom tega člena sklep o umiku dolžniških vrednostnih papirjev z organiziranega trga ne vpiše v sodni register, ampak javna družba javno objavi notarski zapisnik z zasedanja imetnikov dolžniških vrednostnih papirjev določene izdaje, ki vsebuje sklep o umiku dolžniških vrednostnih papirjev z organiziranega trga, pri čemer začne navedeni sklep učinkovati, ko je za to podano soglasje javne družbe ter:

-

če je bil sprejet z večino, ki je vključevala najmanj 9/10 vsote vseh obveznosti, vsebovanih v dolžniških vrednostnih papirjih določene izdaje: z javno objavo notarskega zapisnika z zasedanja imetnikov dolžniških vrednostnih papirjev določene izdaje, razen če je v sklepu določeno, da začne učinkovati šele s potekom določenega roka po dnevu javne objave notarskega zapisnika z zasedanja imetnikov dolžniških vrednostnih papirjev določene izdaje,

-

v drugih primerih: s potekom šestih mesecev od javne objave notarskega zapisnika z zasedanja imetnikov dolžniških vrednostnih papirjev določene izdaje,

9.

v zvezi z devetim odstavkom tega člena, javna družba o objavi notarskega zapisnika z zasedanja imetnikov dolžniških vrednostnih papirjev določene izdaje, ki vsebuje sklep o umiku dolžniških vrednostnih papirjev z organiziranega trga, obvesti borzo oziroma upravljavca drugega organiziranega trga, na katerem se iz trgovanja umaknejo dolžniški vrednostni papirji na podlagi sklepa o umiku dolžniških vrednostnih papirjev z organiziranega trga, naslednji delovni dan po objavi tega notarskega zapisnika z zasedanja imetnikov dolžniških vrednostnih papirjev določene izdaje,

10.

se za sklic zasedanja imetnikov dolžniških vrednostnih papirjev določene izdaje smiselno uporablja 295. člen ZGD-1, pri čemer se smiselno uporabljajo pojmi, kot so navedeni v tem odstavku,

11.

se za pravico do denarne odpravnine uporabijo določbe iz prospekta oziroma iz pogojev izdaje, če so pogoji glede denarne odpravnine v prospektu oziroma v pogojih izdaje določeni drugače kot to določa ta člen,

12.

se osmi, deveti in smiselno deseti odstavek tega člena ter 8. do 10. točka tega odstavka uporabljajo le, če prospekt oziroma pogoji izdaje ne določajo drugače.

126. člen

(uporaba 3. poglavja tega zakona)

(1)

Za razkrivanje nadzorovanih informacij javnih družb, katerih matična država članica je Republika Slovenija, se uporablja 3. poglavje tega zakona.

(2)

Matična država članica javne družbe v zvezi z izdajo dolžniških vrednostnih papirjev, ki se glasijo na znesek, manjši od 1.000 eurov, ali znesek v drugi valuti, ki je najmanj enakovreden znesku 1.000 eurov, in v zvezi z izdajo delnic je, če ima javna družba položaj:

1.

osebe države članice: država članica, v kateri ima sedež,

2.

osebe tretje države: država članica, ki jo izbere javna družba med državami članicami, v katerih so njeni vrednostni papirji sprejeti v trgovanje.

(3)

Matična država članica javne družbe v zvezi z izdajo drugih vrednostnih papirjev, razen izdaj iz prejšnjega odstavka, je tista država članica, ki jo med naslednjimi državami članicami izbere javna družba:

1.

država članica, v kateri ima javna družba svoj sedež, ali

2.

katerakoli država članica, na območju katere so vrednostni papirji javne družbe uvrščeni v trgovanje na organiziranem trgu.

(4)

Javna družba lahko za svojo matično državo članico izbere samo eno državo članico.

(5)

Javna družba obvestilo o izbiri matične države članice objavi na način, določen s tem zakonom za objavo nadzorovanih informacij.

(6)

Javna družba o izbiri matične države članice obvesti:

1.

agencijo, če ima javna družba sedež v Republiki Sloveniji,

2.

pristojni nadzorni organ matične države članice in

3.

pristojne nadzorne organe držav članic gostiteljic.

(7)

Izbira Republike Slovenije kot matične države članice po 2. točki drugega odstavka tega člena ostane veljavna, razen če:

1.

javna družba izbere drugo matično državo po devetem odstavku tega člena in

2.

svojo izbiro razkrije v skladu s petim in šestim odstavkom tega člena.

(8)

Izbira Republike Slovenije kot matične države članice po tretjem odstavku tega člena učinkuje najmanj tri leta od dneva, ko javna družba obvesti agencijo o tej izbiri, razen če so pred potekom tega obdobja:

1.

vsi vrednostni papirji javne družbe umaknjeni iz trgovanja na vseh organiziranih trgih v EU ali

2.

je javna družba izbrala drugo matično državo po drugem ali devetem odstavku tega člena.

(9)

Za javno družbo, katere vrednostni papirji:

1.

niso več uvrščeni v trgovanje na organiziranem trgu matične države članice na podlagi 2. točke drugega odstavka ali tretjega odstavka tega člena in

2.

so uvrščeni v trgovanje na organiziranem trgu ene ali več drugih držav članic, je nova matična država članica javne družbe:

-

država članica, v kateri ima javna družba sedež, ali

-

država članica, ki jo javna družba izbere med državami članicami, v katerih so njeni vrednostni papirji uvrščeni v trgovanje na organiziranem trgu.

(10)

Če javna družba v treh mesecih od datuma, ko so njeni vrednostni papirji uvrščeni v trgovanje na organiziranem trgu ob prvi ponudbi javnosti, ne razkrije svoje matične države članice na podlagi 2. točke drugega odstavka ali tretjega odstavka tega člena:

1.

je matična država tista država članica, v kateri so vrednostni papirji javne družbe uvrščeni v trgovanje na organiziranem trgu, ali

2.

so matične države tiste države članice, v katerih so vrednostni papirji javne družbe uvrščeni v trgovanje na organiziranem trgu, dokler javna družba ne izbere in razkrije ene same matične države članice.

(11)

Država članica gostiteljica je država članica, na območju katere so vrednostni papirji izdajatelja uvrščeni v trgovanje na organiziranem trgu, če se razlikuje od matične države članice izdajatelja.

(12)

Če so vrednostni papirji, glede katerih je matična država članica javne družbe druga država članica, uvrščeni samo v trgovanje na borznem trgu, se za javno družbo, ki je izdajatelj teh vrednostnih papirjev, oziroma osebo, ki je zahtevala njihovo uvrstitev v trgovanje na borznem trgu, uporablja 158. člen tega zakona.

(13)

Za družbo v lasti Republike Slovenije, ustanovljeno zaradi izvajanja ukrepov za krepitev stabilnosti bank se, kadar ta družba ni izdajateljica vrednostnih papirjev, uvrščenih v trgovanje na organiziranem trgu, a se šteje za javno družbo, uporabljajo določbe tega zakona, ki urejajo obveznosti javnih družb glede objave letnega in polletnega poročila, izpolnjevanje teh obveznosti pa v tem primeru nadzoruje ministrstvo, pristojno za finance.

127. člen

(izjeme od uporabe 3. poglavja tega zakona)

(1)

Za enote kolektivnih naložbenih podjemov, razen podjemov zaprtega tipa, se 3. poglavje tega zakona ne uporablja.

(2)

Za Republiko Slovenijo in za regionalno oziroma lokalno oblast kot izdajatelja vrednostnih papirjev se ne uporabljajo drugi do šesti odstavek 153. člena tega zakona.

(3)

Določbe 133. do 137. člena in 139. člen tega zakona se ne uporabljajo za javne družbe, ki:

1.

imajo položaj:

-

države članice,

-

organa regionalne ali lokalne oblasti države članice,

-

javne mednarodne organizacije, katerih članica je ena ali več držav članic,

-

Evropske centralne banke ali centralne banke države članice,

-

Evropskega instrumenta za finančno stabilnost (v nadaljnjem besedilu: EFSF), ki je bil ustanovljen z okvirnim sporazumom o družbi EFSF, in kateregakoli drugega mehanizma, vzpostavljenega zaradi ohranitve finančne stabilnosti Evropske monetarne unije z zagotavljanjem začasne finančne pomoči državam članicam, katerih valuta je euro,

2.

so od vrednostnih papirjev, uvrščenih v trgovanje na organiziranem trgu, izdale samo dolžniške vrednostne papirje, ki se vsak glasi na znesek najmanj 100.000 eurov ali znesek v drugi valuti, ki je najmanj enakovreden 100.000 eurom,

3.

so od vrednostnih papirjev, uvrščenih v trgovanje na organizirani trg EU pred 31. decembrom 2010, izdale samo dolžniške vrednostne papirje, od katerih se vsak glasi na znesek najmanj 50.000 eurov ali znesek v drugi valuti, ki je najmanj enakovreden 50.000 eurom, do preteka obdobja veljavnosti teh dolžniških vrednostnih papirjev.

128. člen

(delničar, odvisna družba in obvladujoča oseba)

(1)

Delničar je vsaka fizična ali pravna oseba zasebnega ali javnega prava, ki je neposredno ali posredno zakoniti imetnik:

1.

delnic javne družbe v svojem imenu in za svoj račun,

2.

delnic javne družbe v svojem imenu in za račun druge fizične ali pravne osebe,

3.

potrdil o deponiranju delnic.

(2)

V primeru iz 3. točke prvega odstavka tega člena se imetnik potrdil o deponiranju, ki predstavljajo delnice, šteje za imetnika teh delnic.

(3)

Odvisna družba je pravna oseba, v kateri:

1.

ima druga oseba večino glasovalnih pravic,

2.

je druga oseba delničar ali družbenik in ima pravico imenovati ali razrešiti večino članov organa vodenja ali nadzora,

Zakon o trgu finančnih instrumentov (ZTFI-1)

Časovnica

Za ogled celotnega čistopisa z dodatnimi funkcijami prikaza je potrebna prijava v portal.

Obvestilo o uporabi piškotkov

O predpisu

Povezave med predpisi

Področje

Eko-Lex področje

Citati

Zakon o trgu finančnih instrumentov (ZTFI-1)

Časovnica

Za ogled celotnega čistopisa z dodatnimi funkcijami prikaza je potrebna prijava v portal.

Obvestilo o uporabi piškotkov