TFL Vsebine / Odločbe Vrhovnega sodišča

I. Revizija predlagatelja se zavrne.

II. Revizija tretje nasprotne udeleženke se zavrne.

III. Predlagatelj, tretja nasprotna udeleženka in drugi stranski intervenient nosijo vsak svoje stroške revizijskega postopka.

Premoženjsko in profitno stanje konkretne družbe je zato zagotovo izhodišče pri določanju primerne denarne odpravnine. Revidentka ima prav, da pri oceni ni mogoče zanemariti rezultatov preteklega poslovanja družbe. Napačno je stališče sodišča druge stopnje, da boljše poslovanje konkretne družbe v primerjavi z njenim makroekonomskim okoljem njenih delničarjev ne upravičuje do koristi od takega poslovanja ter da ni relevantno, kakšna kupnina bi bila dosežena s prodajo delnice te družbe na trgu. Prav v ceni, ki bi bila dosežena na trgu, se zagotovo odrazijo tudi rezultati preteklega poslovanja družbe. Treba pa je upoštevati tudi to, da so neposredne koristi od dobrega preteklega poslovanja družbe delničarji v preteklih letih že imeli (na primer v obliki izplačanih dividend), medtem ko predstavlja denarna odpravnina odmeno za bodoče koristi, ki jih zaradi odvzema delnic ne bodo deležni. Zato sta bistveni tako ocena trenutnega stanja družbe (ki je zlasti odraz njenega preteklega poslovanja) kot tudi napoved njenega bodočega poslovanja. Značilnost metode diskontiranih denarnih tokov, ki je bila za oceno vrednosti podjetja uporabljena v konkretnem primeru, je ravno v tem, da se oceni bodoče donose in se jih diskontira na sedanjo vrednost. Ta metoda terja projekcijo prihodnjih denarnih tokov, prihodnosti pa ni mogoče z gotovostjo napovedati. Izvedenec zato oceno poda upoštevaje pravila stroke ter na podlagi svojega znanja in izkušenj, vendar je ta ocena lahko do določene mere subjektivna.

Pri preizkusu primernosti denarne odpravnine gre za izrazito strokovna vprašanja, ki so le v omejenem obsegu pravna, večinoma pa ekonomska, finančna in računovodska. Na slednja odgovarja mnenje poravnalnega odbora (v konkretnem primeru temelječe na poprej pridobljeni oceni vrednosti podjetja), ki je resda predmet dokazne ocene sodišča, vendar v okviru te ocene sodišče preverja, ali je mnenje popolno, logično in transparentno. Ni pa mogoče od sodišča pričakovati, da bo ponovno preverjalo prav vse izračune poravnalnega odbora in/ali izvedenca ter v njih iskalo morebitne (četudi osnovne) računske napake.

Udeleženci sicer nimajo dolžnosti, da pravico do izjave tudi dejansko izkoristijo, kar pa ne pomeni, da jim procesna neaktivnost ne more iti v škodo. Namen vročanja procesnega gradiva v izjavo je namreč v tem, da se takoj razčistijo morebitne nejasnosti ter nepravilnosti, sodišče prve stopnje pa se seznani s pomisleki in očitki udeležencev ter jih lahko upošteva pri svoji presoji. Revidentka je na morebitne napake imela sodišče prve stopnje možnost pravočasno opozoriti, pa tega ni storila.