TFL Vsebine / TFLGlasnik

Cilj pred kratkim sprejete Resolucije o nacionalnem programu preprečevanja in zatiranja kriminalitete za obdobje 2019–2023 (ReNPPZK19–23) je učinkovito oblikovanje in izvajanje politike preprečevanja in zatiranja kriminalitete oziroma zagotavljanje takšnega družbenega okolja, ki bo dolgoročno vplivalo na zmanjšanje kriminalitete, zagotavljalo varnost, prebivanje in delo v varnem okolju, da bi se doseglo družbeno stanje, v katerem se ljudje počutijo varne.

V skladu s 3. točko ReNPPZK19-23 uspešno preprečevanje kriminalitete temelji na pripravljenosti za načrtno in organizirano določanje ter izvajanje aktivnosti in ukrepov vseh deležnikov v družbi. Od pripravljenosti za sodelovanje ter uvajanja preventivnih programov in njihove implementacije so namreč odvisni rezultati, ki bodo vplivali na zmanjšanje kriminalitete. Pri tem je uspeh preventivnih aktivnosti močno odvisen od informiranosti, politike, pripravljenosti in odprtosti neke sredine ali družbe za sprejemanje in izvajanje preventivnih aktivnosti ter splošnega stališča in vrednot v njej, kar še posebej velja pri preprečevanju gospodarske kriminalitete.

Zakon o gospodarskih družbah (ZGD-1) v 70. členu določa, da mora poslovno poročilo, kot temeljna priloga k letnemu poročilu gospodarske družbe, vsebovati vsaj pošten prikaz razvoja in izidov poslovanja družbe ter njenega finančnega položaja, vključno z opisom bistvenih tveganj in negotovosti, ki jim je družba izpostavljena. Tako morajo vse družbe zavezane k reviziji računovodskih izkazov v skladu s 5. odstavkom 70. člena v svoje poslovno poročilo vključiti tudi izjavo o upravljanju družbe, ki zajema tudi podroben opis glavnih značilnosti sistemov notranjih kontrol in upravljanja tveganj v družbi v povezavi s postopkom računovodskega poročanja.

Dodatne zahteve imajo subjekti javnega interesa. V skladu s 70.c členom ZGD-1 morajo subjekti javnega interesa (izdajatelji vrednostnih papirjev, zavarovalnice, banke in hranilnice), ki imajo več kot 500 zaposlenih v poslovnem letu na bilančni presečni dan, v svoje poslovno poročilo vključiti tudi izjavo o nefinančnem poslovanju. Izjava o nefinančnem poslovanju mora vsebovati kratek opis poslovnega modela družbe, opis politik trajnostnega razvoja družbe in aktivnosti v zvezi s spoštovanjem človekovih pravic ter v zvezi z bojem proti korupciji in podkupovanju, učinkovitosti teh politik, glavnimi tveganji ter ključnimi nefinančnimi kazalniki uspešnosti, pomembnimi za posamezne dejavnosti.

Čeprav se navedene zakonske določbe nanašajo predvsem na srednje in velike družbe, pa je tveganje nastanka prevar v vsakdanjem poslovnem svetu stalnica. Pri tem se postavlja vprašanja kako pristopiti k zmanjševanju poslovnih tveganj iz naslova možnosti nastanka prevar.

Zakon o preprečevanju pranja denarja in financiranju terorizma (ZPPDFT-1) zelo natančno določa načine pregledovanja poslovnih strank in ugotavljanje tveganje pranja denarja. Tako v 13. členu ZPPDFT-1 določa obveznost ugotavljanja ocene tveganja za pranje denarja in financiranje terorizma in napotuje zavezance k učinkoviti ublažitvi in obvladovanju tveganj pranja denarja in financiranja terorizma, ugotovljenih na podlagi 14. člena ZPPDFT-1, z vzpostavitvijo učinkovitih politik, kontrol in postopkov, glede na dejavnost in velikost zavezanca.

Tveganje prevar je namreč prisotno povsod, tako vsebinsko kot geografsko. Odbor sponzorskih organizacij Treadwayeve komisije (COSO) iz Združenih držav Amerike je v pomoč pri oblikovanju celostnega modela preprečevanja prevar oblikoval Navodilo za upravljanje tveganj prevar (v nadaljevanju Navodilo), ki ga je prevedel in na svoji spletni strani objavil Slovenski inštitut za revizijo.

Namen Navodila je usmeriti poslovodstvo in organe nadzora k vzpostavitvi kontrol, postopkov in ukrepov, s katerimi bo upravljanje prevar čim bolj celovito, tako z vidika izvajanja aktivnosti podjetja, kot tudi z vidika oseb, ki imajo lahko vpliv na zaznavanje prevar.

Navodilo vsebuje smernice za celovito obvladovanje tveganj, ki zajema tudi ocenjevanje prevar, vzpostavitev kontrolnih mehanizmov, preiskovanje in spremljanje ter ovrednotenje celotnega programa preprečevanja prevar. Pri tem Navodilo navaja nekaj temeljnih načel upravljanja tveganj prevar:

1. Ustrezno komuniciranje o pričakovanju poslovodstva glede visoke neoporečnosti in spoštovanju etičnih norm pri upravljanju tveganj prevar
2. Redno ocenjevanje tveganj prevar z vidika verjetnosti, pomembnosti, ustreznosti obstoječih kontrol in sprejemanja ukrepov
3. Ustrezno vodenje kontrolnih postopkov in procesov preprečevanja prevar
4. Ustrezno pridobivanje informacij o eventuelnih prevarah in enotno uvajanje preiskovanj in popravljanih ukrepov
5. Redno obveščanje deležnikov.

Navodilo opozarja na nevarnosti neustreznega pristopa v primeru kontroliranja napak, ne pa tudi namere, katerih posledica je prevara. Pri tem usmerja k uporabi vzporednih mehanizmov preverjanja informacij, ki ne temeljijo le na informacijah iz letnega poročila, kot na primer:

• Navajanja računovodskih informacij,
• Navajanja neračunovodskih informacij,
• Uporabe sredstev,
• Uporabe storitev.

Za konec Navodilo izpostavlja ključni element uspešnosti uvajanja modela upravljanja tveganj prevar t.j. poslovodstvo, kot zgled kulture celotnega podjetja. Poslovodstvo namreč ni le tisto, ki določa usmeritve in postopke ter zagotavlja nadzor, temveč tudi postavlja jasna pričakovanja glede neoporečnosti in etičnih vrednot ter vodi politiko preglednosti in odgovornosti za ugotavljanje prevar. Poslovodstvo je tudi tisto, ki poroča nadzornemu organu o svojih sumih in tveganjih, kot tudi tisto, ki odloča o vključitvi revizorjev in drugih strokovnjakov pri izvedbi potrebnih preiskav. Predvsem pa je pomembno kako poslovodstvo komunicira z zaposlenimi, saj le skupaj z njimi, z njihovo osveščenostjo in odgovornostjo, lahko doseže cilj celovitega preprečevanja prevar in zmanjšanja poslovnih tveganj celotnega podjetja.

Tako Resolucija kot Navodilo se torej fokusirata na temeljno aktivnost t.j. informiranje kot eden izmed ključnih elementov učinkovitega upravljanja tveganj. Dobro informiran uporabnik se bo namreč o potencialnih tveganjih predhodno informiral ter pridobljene informacije tudi znal preveriti. Takšna preventivna dejanja pa bodo v veliko pomoč pri zmanjševanju tveganj in pravočasen odstop mejnih primerov inšpekcijskim in nadzornim organom, torej tistim, ki so zadolženi, da zoper nepoštene poslovne prakse tudi ustrezno in profesionalno ukrepajo.