TFL Vsebine / TFLGlasnik

1. OPREDELITEV PROBLEMA

Svobodna trgovina, lažji transport blaga in vzpostavljene komunikacijske poti omogočajo mednarodnim korporacijam optimiranje dobičkov na ravni skupine z različnimi oblikami poslovnega prestrukturiranja. Zato mednarodne korporacije poslovne funkcije, ki so jih včasih opravljale v posameznih lokalnih družbah, selijo v stroškovno učinkovitejše države ali bližje ciljnemu bodisi nabavnemu bodisi prodajnemu trgu. V terminologiji transfernih cen govorimo o t. i. prenosu poslovnih funkcij.

Mednarodne korporacije, ki poslovne funkcije selijo v druge države, večinoma zasledujejo ekonomske interese in ne – kot pogosto domnevajo davčni organi – davčnih, to je optimiranje davčne obveznosti na ravni skupine. Ravno nasprotno, v praksi se davčne posledice pri poslovnem prestrukturiranju pogosto celo prezrejo. Družbe v procesu prestrukturiranja in prenašanja poslovnih funkcij navadno niti na ravni posamezne družbe ne ugotavljajo učinkov prenosa, ampak se ti ugotavljajo na ravni celotne skupine. Že zato je zelo težko ugotoviti finančne učinke na ravni posamezne v transakcijo vključene družbe in davčne posledice za vsako od vključenih družb. In prav prezrtje davčnih posledic poslovnih prestrukturiranj je osrednje tveganje za poslovne subjekte. Davčni organi namreč v državah odhoda zelo pozorno spremljajo transakcije prenosov poslovnih funkcij iz države, predvsem ker se bojijo, da bo selitev poslovnih funkcij v tujino trajno zmanjševala oziroma odvzela možnost obdavčitve v tej državi v prihodnosti. Pozorni so, ali je treba pri prenosu poslovnih funkcij iz države plačati davek ali ne.

Davčni organi v državi, iz katere se poslovna funkcija seli, običajno želijo prejeti nadomestilo za prenos te funkcije, saj pomeni prenos (dobičkonosne) funkcije iz države trajen odhod potenciala za ustvarjanje dobička. Tovrstna izhodna obdavčitev lahko povzroči izjemno visoka enkratna plačila.

Davčna tveganja pri prenosu poslovnih funkcij so odvisna od tega, kako donosna je funkcija, ki se seli iz države. Predmet pregleda davčnih organov je navadno, ali se je s prenosom funkcij prenesel tudi potencial za ustvarjanje dobička, ali je bilo med strankama dogovorjeno ustrezno nadomestilo za prenos funkcij in ali je bilo to nadomestilo izmerjeno v skladu z neodvisnim tržnim načelom.

1.1. Opredelitev pojma poslovno prestrukturiranje

Pojem poslovno prestrukturiranje oz. preoblikovanje poslovanja (angl. Business Restructurings, nem. Funktionsverlagerung) pravno ni opredeljen in urejen. V povezavi s transfernimi cenami se uporablja, kadar se nekatere poslovne funkcije prenašajo od enega (povezanega) podjetja k drugemu.

Smernice OECD o transfernih cenah s pojmom poslovno prestrukturiranje oz. preoblikovanje poslovanja razumejo čezmejno prerazporeditev funkcij, sredstev in/ali tveganj, ki jo opravi mednarodno podjetje. Preoblikovanje poslovanja lahko vključuje tudi čezmejni prenos vrednejših neopredmetenih sredstev, odpoved obstoječih dogovorov (pogodb) ali izpogajano spremembo obstoječih dogovorov (pogodb) (smernice OECD-ja 2017, točka 9.1).

Najbolj značilne oblike poslovnega prestrukturiranja so (smernice OECD-ja 2017, točka 9.2):

• centralizacija neopredmetenih sredstev in s tem povezanih tveganj pri enem subjektu v skupini ali pri obvladujočem podjetju;
• preoblikovanje distributerja z vsemi funkcijami v distributerja z omejenim tveganjem ali v komisionarja, ki je v poslovnem razmerju s tujim povezanim podjetjem, ki lahko deluje kot principal;
• preoblikovanje proizvajalca z vsemi funkcijami v pogodbenega proizvajalca ali v proizvajalca za dodelavne posle, ki je v poslovnem razmerju s tujim povezanim podjetjem, ki lahko deluje kot principal;
• ustanovitev t. i. storitvenih centrov, ki centralno za več podjetij v skupini opravljajo določene (rutinske) storitve, kot so računovodske, pravne, IT ali druge administrativne storitve.

V praksi se pojavljajo tudi primeri sprememb poslovnega modela poslovanja, ko se v enem subjektu združijo pomembna (vredna) neopredmetena sredstva. spremembe poslovnega modela lahko zajemajo tudi racionalizacijo in specializacijo poslovanja (npr. proizvodnih dejavnosti in/ali procesov, raziskovalno-razvojnih dejavnosti, prodane dejavnosti, storitvene dejavnosti), vključno z zmanjševanjem obsega poslovanja ali zapiranjem obratov, poslovalnic, podjetij.

1.2. Motivi za poslovno prestrukturiranje

Motivi za poslovno prestrukturiranje so zelo različni, prevladujejo pa poslovni razlogi, npr. (Wassermayer, 2014, 898–899; Felleisen in Backhaus, 2017, 53–80):

• Selitev v bližino prodajnih in nabavnih trgov. Mnogo poslovnih prestrukturiranj se zgodi zaradi selitve blizu prodajnemu trgu, pri proizvodnih podjetjih pa blizu nabavnim trgom. Proizvodnja se navadno seli na lokacije, ki so v bližini nahajališč surovin, energije, v bližino proizvajalcev pomembnih sestavnih delov, v delovno intenzivnih panogah na lokacije s cenejšo delovno silo ali v bližino ciljnega prodajnega trga. Koristi od takega poslovnega prestrukturiranja se v glavnem izkazujejo v nižjih transportnih stroških in stroških dela, lažji organizaciji logistike in podobno.
• Izkoriščanje prihrankov pri stroških. Drugi pomemben razlog je doseganje prihrankov v stroških, ki so tesno povezani z lokacijo. Navadno gre za stroške dela, lahko pa tudi za stroške najemnin, transportne stroške zaradi krajšanja poti od nabavnega trga do kraja proizvodnje in naprej do prodajnega trga. Hkrati se nižajo tudi stroški, povezani z vodenjem, obvladovanjem in nadziranjem nabavne in prodajne politike.
• Izkoriščanje sinergijskih učinkov. Ta učinek je navadno ključen po prevzemu, ko se skuša prevzeto družbo integrirati v celotno skupino. Integracija v skupino je navadno povezana s centralizacijo posameznih funkcij pri obvladujoči družbi ali pri za to specializiranih družbah znotraj skupine. Navadno se centralizirajo nabavna in prodajna funkcija, pa tudi nekatere administrativne (podporne) službe, kot so računovodska, pravno-kadrovska, služba informatike. Prav tako se lahko centralno izvajajo raziskave in razvoj, uporablja se enotna logistika. Koristi za prevzeto družbo, ki se integrira v koncern, pa se izkazujejo v ugodnejših nabavnih pogojih (zaradi izkoriščanja dobre bonitete celotne skupine), lažjem dostopu do novih prodajnih trgov, povečanju obsega proizvodnje in prodaje.
• Zmanjševanje poslovnih tveganj. Z razdelitvijo poslovnih funkcij na več lokacij je mogoče zmanjšati celotno poslovno tveganje.
• Izboljšanje prednosti tujih pravnih sistemov. Navadno so ključna področja pravne zaščite pri varstvu intelektualne lastnine glede okoljskih standardov, varstva pravic zaposlenih, varstva potrošnikov in kupcev ter upravna vprašanja.
• Preprečitev nadaljnjega ustvarjanja izgube na eni lokaciji in prenos poslovanja na drugo lokacijo, kjer se zaradi prihrankov, ki so povezani z lokacijo, lahko zagotavlja ustrezna donosnost poslovanja.

Poslovna prestrukturiranja se torej navadno ne izvajajo iz davčnih razlogov, vendar jih ne gre zanemariti oz. prezreti. Tako se pri vprašanju, na katero lokacijo seliti nekatere poslovne funkcije, preveri tudi nominalna davčna stopnja na tej lokaciji, obremenitev stroškov dela z dajatvami, davčne ugodnosti in oprostitve, davčne stopnje za licenčnine in obresti, obseg sklenjenih dogovorov o izogibu dvojni obdavčitvi ipd. Glede obdavčitve z davkom od dohodkov pravnih oseb pa so ključna vprašanja o efektivni davčni stopnji, načinu formiranja davčne osnove, možnostih koriščenja davčnih olajšav, o pravilih za prenos davčne izgube v prihodnja davčna obdobja, pravilih za dopustne metode amortiziranja, o opredelitvi stalne poslovne enote, kakšen je režim obdavčitve napotenih delavcev, ali obstaja oprostitev pri obdavčitvi v začetni fazi navzočnosti v državi, vprašanja o stalnosti in predvidljivosti davčnega sistema ter načinu delovanja davčnih uprav.

2. PRAVNA UREDITEV POSLOVNEGA PRESTRUKTURIRANJA ZA POTREBE TRANSFERNIH CEN

Presojanje poslovnega prestrukturiranja z vidika transfernih cen je relativno novo, v smernice OECD o transfernih cenah je bilo vključeno šele leta 2010. Izpostaviti velja še, da se niti ZDDPO-2 niti Pravilnik o transfernih cenah ne dotikata z eno samo besedo poslovnega prestrukturiranja. Ne glede na to, da slovenska zakonodaja o poslovnem prestrukturiranju ne pove nič, to ne pomeni, da se to področje slovenskih davčnih zavezancev ne tiče.

2.1. Pregled ureditve poslovnega prestrukturiranja v smernicah OECD-ja

S problematiko poslovnega prestrukturiranja z vidika transfernih cen se je OECD začel spopadati razmeroma pozno. Tako je šele januarja 2005 Center za davčno politiko OECD-ja organiziral okroglo mizo o poslovnem prestrukturiranju, ob kateri so se zbrali visoki uradniki iz držav članic OECD-ja in Kitajske, Južne Afrike in Singapurja ter široka skupina predstavnikov zasebnega sektorja. Na okrogli mizi so udeleženci obravnavali širok spekter vprašanj, vključno s sprejetimi upravnimi pristopi, pregledi, konvencijami o izogibu dvojne obdavčitve, transfernimi cenami, in vprašanja o DDV-ju. V razpravi se je pokazalo, da poslovna prestrukturiranja postavljajo številna zahtevna vprašanja glede transfernih cen in težave pri izvajanju konvencij o izogibu dvojni obdavčitvi, za katere takrat veljavne smernice OECD za transferne cene in vzorčna konvencija OECD o izogibanju dvojnemu obdavčevanju niso dajale zadovoljivih odgovorov.1

OECD je 22. julija 2010 v smernice o transfernih cenah vključil deveto poglavje z naslednjimi vsebinskimi sklopi:

• porazdelitev tveganj med povezanimi podjetji;
• pravila o določitvi višine nadomestila za prenos;
• kateremu subjektu pripada nadomestilo po izvedbi poslovnega prestrukturiranja;
• kako in če sploh se obračunajo nadomestila za pozitivne učinke, ki nastajajo v posledici prestrukturiranja.

V noveliranih smernicah OECD o transfernih cenah iz leta 2017 (v nadaljnjem besedilu: Smernice OECD-ja 2017) je deveto poglavje delno spremenjeno, vendar se temeljni principi obdavčitve glede na leto 2010 niso spremenili.

Smernice OECD-ja 2017 ne podajajo zaprte opredelitve poslovnega prestrukturiranja, ampak določajo le, da je s poslovnim prestrukturiranjem mišljen prenos funkcij, sredstev in tveganj iz ene države v drugo. V osnovi obravnavajo smernice OECD-ja 2017 prenos:

• potenciala za ustvarjanje dobička (smernice OECD-ja 2017, točke 9.39–9.47);
• opredmetenih sredstev (smernice OECD-ja 2017, točke 9.49– 9.54);
• neopredmetenih sredstev (smernice OECD-ja 2017, točke 9.55–9.67);
• dejavnosti (angl. Transfer of activity Ongoing concern) (smernice OECD-ja 2017, točke 9.96–9.72);
• izločitev funkcije (angl. outsorcing) (smernice OECD-ja 2017, točka 9.74).

2.1.1. KONCEPT NEODVISNEGA TRŽNEGA NAČELA PRI POSLOVNEM PRESTRUKTURIRANJU

V devetem poglavju smernic OECD-ja 2017 je način presoje, ali je spoštovano neodvisno tržno načelo, zapisan zelo splošno in ohlapno. Smernice OECD-ja 2017 tako ne zahtevajo, da se mora v vsakem primeru prenosa funkcij oziroma poslovnega prestrukturiranja plačati nadomestilo za prenos. Če plačilo za prenos ni dogovorjeno, je treba preveriti, ali bi se v primerljivih okoliščinah tudi nepovezani podjetji dogovorili, da plačila za prenos ni.

V smernicah OECD-ja 2017 je nekoliko natančneje opredeljen samo prenos neopredmetenih sredstev. Tako je v točki 9.59 določeno, da je treba presojati, ali je prenos neopredmetenih sredstev skladen z neodvisnim tržnim načelom, tako z vidika prenosne kot prevzemne družbe. Podoben zapis je naveden tudi v povezavi z odpovedjo pogodb oz. sklepanjem novih pogodb. Tudi v takem primeru je treba pregledati vidik obeh vključenih subjektov. Enako velja glede vprašanja, kako je koncept neodvisnega tržnega načela upoštevan pri porazdelitvi tveganj.

Za nobenega od navedenih primerov pa smernice OECD-ja 2017 ne povedo, kako se izvede analiza primerljivosti in katero metodo določanja transfernih cen je primerno uporabiti. Deveto poglavje smernic OECD-ja 2017 torej ne predpisuje sistematičnega pristopa, kako izvesti analizo primerljivosti.

OECD v smernicah 2017 izhaja iz temeljne predpostavke, da je neodvisno tržno načelo spoštovano, če so pogoji transakcije, ki sta jih izpogajali povezani osebi, pri poslovnem prestrukturiranju enaki pogojem, kot bi jih dogovorila nepovezana podjetja. V zvezi s tem je treba nujno analizirati naslednje vidike:

• katere funkcije in tveganja se prenašajo; katera sredstva se prenašajo;
• kakšni so pogodbeni pogoji transakcije, predvsem z vidika vprašanja odpovedi pogodb in plačil odškodnin zaradi odpovedi;
• kakšni so poslovni odnosi pred transakcijo in po njej ter zasledovane poslovne strategije.

Če ni mogoče najti nobene primerljive transakcije med nepovezanimi podjetji, pa smernice OECD-ja 2017 v točkah 9.19–9.31 konkretizirajo, da mora analiza vključevati:

• opredelitev koristi od prestrukturiranja; porazdelitev funkcij, tveganj in sredstev pred prestrukturiranjem in po njem;
• poslovne razloge za poslovno prestrukturiranje; pričakovane koristi od prestrukturiranja, vključno s sinergijskimi učinki;
• alternativne možnosti ravnanja vključenih subjektov.

2.1.2. OBDAVČITEV T. I. POTENCIALA ZA USTVARJANJE DOBIČKA V DRŽAVI ODHODA

S pojmom potencial za ustvarjanje dobička razumejo smernice OECD-ja 2017 t. i. pričakovane prihodnje dobičke, v nekaterih primerih pa tudi pričakovane prihodnje izgube. Potencial za ustvarjanje dobička kot kategorija obdavčitve pri poslovnem prestrukturiranju se uporablja za vrednotenje prenosa, in sicer pri ugotavljanju višine nadomestila po neodvisnem tržnem načelu za prenos neopredmetenih sredstev, ali za prenos t. i. časovne neomejenosti poslovanja (ongoing concerne), ali pri ugotavljanju odškodnine za odpoved pogodbe ali pomembno izpogajano spremembo obstoječih pogodb. Za navedene kategorije je treba plačati nadomestilo le, če bi ga bilo ob primerljivih okoliščinah pripravljeno plačati tudi nepovezano podjetje.

Smernice OECD-ja 2017 ne temeljijo na predpostavki, da bi bilo treba pri vsakem prestrukturiranju plačati nadomestilo za prenos potenciala za ustvarjanje dobička (točka 9.39), tudi če se bo zaradi prestrukturiranja zmanjšal potencial za ustvarjanje dobička ali se zaradi prestrukturiranja pričakuje nižji pričakovani prihodnji dobiček. Vendar potenciala za ustvarjanje dobička ne gre tolmačiti enostavno kot dobiček oz. izgubo, ki bi nastal(a), če bi dogovor pred preoblikovanjem trajal v nedogled. Če en subjekt ob preoblikovanju nima opaznejših pravic in/ali drugih pomembnih sredstev, potem tak subjekt nima potenciala za ustvarjanje dobička, za katerega bi bil upravičen do prejema nadomestila.

Domneva se, da ima velik potencial za ustvarjanje dobička subjekt, ki v svojem premoženju izkazuje pomembno število pravic in/ali drugih sredstev. V tem primeru bi bilo treba tak potencial ustrezno nadomestiti.

Nadomestilo (odškodnina) za prenos potenciala za ustvarjanje dobička se sme zaračunati le, če je ta prenos povezan s prenosom opredmetenih in neopredmetenih sredstev, odpovedjo pogodb in sklepanjem novih pogodb ter bi bilo tudi neodvisno podjetje v enakih okoliščinah pripravljeno plačati odškodnino za prenos.

Presoja, ali obstaja podlaga za obračun nadomestila, mora biti izvedena upoštevaje prej navedene kriterije.

2.1.3. KAKO OVREDNOTITI DEJAVNOSTI, KI SO PRED PRENOSOM PRINAŠALE IZGUBO²

Veliko poslovnih prestrukturiranj se izvede, ker opravljanje dejavnosti na neki lokaciji prinaša izgubo (npr. zaradi višjih stroškov dela, najemnin, operativnih stroškov). V nadaljevanju odgovarjamo, ali je treba tudi v takem primeru plačati nadomestilo za prenos in kdo ga mora plačati, ali prenosna družba prevzemni, in v katerih primerih.

Gre za situacije, v katerih je podjetje pred vprašanjem, ali povsem prenehati opravljati dejavnost, ki ustvarja izgubo na neki lokaciji, ali prenesti ta del dejavnosti v drugo državo. Če poslovni načrti kažejo, da bo subjekt brez prestrukturiranja še naprej posloval z izgubo, potem je tak subjekt smiselneje prestrukturirati, kot pa da nadaljuje z opravljanjem nedonosne dejavnosti na isti lokaciji. Smernice OECD-ja določajo, da bi v takih okoliščinah samo preoblikovanje takemu subjektu prinašalo koristi, ki se kažejo v manjših prihodnjih izgubah, če te izgube presegajo stroške preoblikovanja.

Glede vprašanja, ali bi v takih okoliščinah moral celo prenosnik plačati prevzemniku nadomestilo za prenos, pa smernice OECD- ja 2017 odgovarjajo, da je to odvisno od tega, ali bi bila prenosna družba pripravljena plačati nadomestilo za prenos tudi v transakciji z nepovezanimi osebami samo zato, da se znebi dela dejavnosti, ki prinaša izgubo, oziroma ali bi premislila o drugi možnosti, kot je ukinitev dejavnosti, in če bi, pod katerimi pogoji (to pomeni, za kakšno nadomestilo). Če bi bila prenosna družba prevzemni pripravljena plačati za prenos, je naveden primer, v katerem bi bili finančni stroški in socialna tveganja zaradi ukinitve dejavnosti tolikšni, da bi prenosnik ugotovil, da je zanj ugodneje, da plača prejemniku, ki bo poskušal preoblikovati dejavnost in bo odgovoren za morebiti potreben načrt zmanjšanja števila zaposlenih.

Za drugačne okoliščine pa gre, kadar prinaša dejavnost, ki ustvarja izgubo, druge koristi, kot so na primer sinergijski učinki z drugimi dejavnostmi, ki jih opravlja prenosna družba. Možne so tudi okoliščine, ko se dejavnost, ki prinaša izgubo, ohranja, zato ker prinaša nekatere koristi za skupino kot celoto. V takih primerih se pojavlja vprašanje, ali bi morali pod tržnimi pogoji tisti, ki imajo koristi od tega, da se dejavnost, ki prinaša izgubo, ohranja, poravnati nadomestilo subjektu, ki ohranja dejavnost, ki prinaša izgubo.

2.1.4. PRENOS POSAMEZNIH SREDSTEV VS. PRENOS CELOTNEGA PAKETA (TJ. PRENOS CELOTNE DEJAVNOSTI, PODJETJA OZ. DELA PODJETJA)3

Ali se pri prenosu poslovnih funkcij prenašajo posamezna sredstva ali se prenaša dejavnost (t. i. podjetje oz. del podjetja), je pomembno z vidika vprašanja, kako vrednotiti prenos funkcij: ali določiti ločeno vrednost za vsako posamezno preneseno sredstvo ali pa ovrednotiti celoten paket kot enovito transakcijo.

Smernice OECD-ja sicer ne uporabljajo izraza prenos podjetja ali dela podjetja, ampak govorijo o t. i. prenosu aktivnosti (angl.Transfer of activity) oz. časovne neomejenosti poslovanja (t. i. ongoing concern). Vendar pa je na podlagi namenske razlage mogoče ugotoviti, da je s pojmom ongoing concern mišljen prav prenos podjetja ali dela podjetja. Torej gre za transakcijo, v kateri se prenašajo poslovne funkcije, vse iz njih izhajajoče priložnosti in tveganja, pripadajoča sredstva in druge koristi. Vsebinsko je ta izraz tudi zelo blizu opredelitvi podjetja po MSRP-ju 3. Podjetje (angl. business) je po MsRP-ju 3 opredeljeno kot povezani niz aktivnosti in sredstev, s katerimi se lahko ravna in o katerih se odloča z namenom zagotavljanja donosa v obliki dividend, nižjih stroškov ali drugih gospodarskih koristi neposredno naložbenikom ali drugim lastnikom, članom ali udeležencem.

Naj na tem mestu poudarimo, da v slovenski zakonodaji podjetje kot pojem ni opredeljeno, niti ni mogoče podati njegove enoznačne opredelitve. Vendar se s tem izrazom navadno označuje skupek premoženja oziroma sredstev in pripadajočih obveznosti do virov sredstev, ki skupaj tvorijo zaključeno celoto, s katero je mogoče zasledovati ekonomski cilj ustvarjanja dobička.4 Avtorji Ivanjko, Kocbek in Prelič (2009, str. 104 in 105) podajajo organizacijske in ekonomske značilnosti podjetja, in sicer je za podjetje kot organizirano gospodarsko enoto značilna zlasti njegova funkcija v zvezi z opravljanjem izbrane dejavnosti zaradi pridobivanja dobička. Z vidika funkcionalnosti pa so za podjetje značilni:

• minimum organiziranih materialnih sredstev, ki so različna glede na funkcijo in pomen podjetja;
• minimalna organiziranost dela, ki ga opravljajo nosilci podjetništva sami ali krog oseb, ki nima lastninskih upravičenj nad sredstvi v podjetju (delavci);
• enotna funkcionalna organiziranost sredstev in ljudi v skladu s cilji podjetja;
• nastop organizirane gospodarske enote prek svoje pojavne oblike – družbe – v zunanji pravni sferi praviloma na trgu; opravljanje nekega dela v obliki dejavnosti, bodisi gre za proizvodnjo bodisi za storitveno dejavnost;
• samostojnost gospodarske organizirane enote;
• sodelovanje v pravnem prometu na trgu po načelih ponudbe in povpraševanju ter za plačilo;
• trajnost in planska organiziranost enote.

Z vidika transfernih cen je ključno, ali je treba vrednotiti posamezna prenesena podjetja ali se vrednoti celoten paket (kot prenos podjetja ali dela podjetja). Pri odgovoru na to vprašanje izhajajo smernice OECD-ja 2017 iz tega, da je treba vsako transakcijo presojati ločeno. To je tudi logična ugotovitev, ki izhaja iz poglavja 3 (analiza primerljivosti), v katerem se zahteva, da se v vsakem primeru analizirajo vse okoliščine posebej in je tudi skupinsko vrednotenje upravičeno samo, če so nekatere okoliščine tako medsebojno odvisne in povezane z drugimi okoliščinami, da posamično vrednotenje ne bi bilo upravičeno. Ta okoliščina pa lahko pride v poštev pri prenosu časovne neomejenosti poslovanja. V skladu s točko 9.68 iz smernic OECD-ja 2017 je treba prenos časovne neomejenosti poslovanja razumeti kot prenos sredstev, ki je povezan s sposobnostjo, da se opravljajo določene funkcije in da se prevzemajo določena tveganja.

Vrednost prenosa mora v tem primeru odražati vse vredne elemente, ki bi bili poplačani, če bi bil prenos izveden med nepovezanimi osebami. Zato cena za prenos v tem primeru ni nujno seštevek ločenih vrednosti vsakega posameznega ločena elementa, ki sestavlja združen prenos. To velja še zlasti, če prenos zajema večkratne sočasne prenose medsebojno prepletenih sredstev, tveganj in funkcij. V tem primeru je treba prenesena sredstva, funkcije in tveganja ovrednotiti na združeni osnovi (smernice OECD-ja 2017, točka 9.69).

Celoten članek je dostopen za naročnike!