TFL Vsebine / Odločbe Višjih sodišč

I. Pritožba se zavrže.

II. Predlagatelj sam nosi svoje stroške odgovora na pritožbo.

Iz sedmega odstavka 616. člena ZGD-1 izhaja, da z vpisom novoustanovljene družbe prenehajo obstajati družbe, ki so se spojile. Pri tem se glede pravnih učnikov smiselno uporablja tudi 591. člena ZGD-1. Pravne posledice pripojitve (spojitve) določene v tretjem odstavku 591. člena ZGD-1, nastopijo že z dnem vpisa pripojitve (spojitve) v sodni register. Ena od teh je tudi prenehanje prevzete družbe oziroma v obravnavanem primeru prevzetih zavodov. Vpis spojitve ima konstitutivni učinek in pritožba zoper sklep o vpisu spojitve in posledično vpisu na novoustanovljenega (prevzemnega) zavoda ter hkratnem izbrisu spojenih (prevzetih) zavodov iz sodnega registra ni pravno sredstvo s suspenzivnim učinkom, ko bi pravne posledice spojitve nastopile šele s pravnomočnostjo sklepa o vpisu spojitve in sklepa o izbrisu prevzetih zavodov iz sodnega registra. ZGD-1 v primeru materialnega statusnega preoblikovanja v 598. členu namreč izrecno določa, da po vpisu pripojitve v register morebitne pomanjkljivosti pripojitve ne vplivajo na pravne posledice pripojitve iz tretjega odstavka 591. člena ZGD-1. Določba o konvalidaciji se smiselno uporablja tudi za spojitev zavodov. Z vpisom novega, prevzemnega zavoda v sodni register, sta zavoda, ki sta se spojila (prevzeta zavoda) prenehala obstajati. Vzpostavitev v prejšnje stanje oziroma ponovna vzpostavitev pravne osebnosti zavoda, ni mogoča, kar pravno učinkuje od trenutka vpisov v sodni register. Tudi iz prakse Ustavnega sodišča Republike Slovenije izhaja, da ponovna vzpostavitev pravne osebnosti družbe - smiselno enako pa velja to tudi za zavode - ni mogoča.