TFL Vsebine / Odločitve Ustavnega sodišča

Prvi odstavek 384. člena, drugi odstavek 385. člena, prvi stavek tretjega odstavka 387. člena in prvi odstavek 388. člena Zakona o gospodarskih družbah (Uradni list RS, št. 42/06, 60/06 - popr., 10/08 in 68/08) niso v neskladju z Ustavo. Pobuda za začetek postopka za oceno ustavnosti drugega odstavka 384. člena, prvega odstavka 385. člena, 386. člena, prvega, drugega, drugega stavka tretjega in četrtega odstavka 387. člena ter drugega odstavka 388. člena Zakona o gospodarskih družbah se zavrže. Ustavna pritožba zoper sklep Višjega sodišča v Ljubljani št. IV Cpg 18/2008 z dne 23. 4. 2008 v zvezi s sklepom Okrožnega sodišča v Ljubljani št. Srg 13892/2007 z dne 19. 12. 2007 se ne sprejme. Ustavna pritožba zoper sodbo Višjega sodišča v Ljubljani št. I Cpg 722/2008 z dne 27. 1. 2009 v zvezi s sodbo Okrožnega sodišča v Ljubljani št. V Pg 2110/2007 z dne 8. 4. 2008 se ne sprejme.

Ustava varuje vse pravice, ki pomenijo uresničevanje človekove svobode na premoženjskem področju, zato uživajo tudi upravljavske in premoženjske pravice, ki izhajajo iz kapitalskega vložka (delnic) delničarja v delniški družbi, ustavnopravno varstvo na podlagi 33. člena Ustave. Popolna izguba korporacijskih pravic iz delnice kljub nadomestilu v obliki denarne odpravnine pomeni poseg v pravico do zasebne lastnine manjšinskih delničarjev iz 33. in 67. člena Ustave. Poseg v pravico do zasebne lastnine pa je dopusten v primerih, ki jih navaja tretji odstavek 15. člena Ustave. Zakonodajalec se lahko pri sprejemanju zaščitnih ukrepov v korist manjšinskih delničarjev osredotoči na premoženjskopravni vidik in lahko interese manjšinskih delničarjev glede na velikost njihovega kapitalskega deleža in s tem povezanimi upravičenji podredi močnejšemu podjetniškemu in premoženjskemu interesu glavnega delničarja. Poseg v lastninsko pravico (33. člen Ustave) manjšinskih delničarjev, ki na podlagi izpodbijane ureditve izgubijo korporacijske pravice iz delnic v zameno za primerno denarno odpravnino, zaradi varstva lastninske pravice in pravice do svobodne gospodarske pobude glavnega delničarja (33. člen in prvi odstavek 74. člena Ustave), je zato dopusten. Glede na delež, ki jih delnice manjšinskih delničarjev pomenijo v osnovnem kapitalu družbe (to je skupno manj kot 10 %), lahko zakonodajalec upravičeno upošteva, da so njihova upravičenja, ki jih dejansko lahko uresničijo, zgolj še premoženjskopravne narave. To pomeni, da manjšinski delničarji nimajo interesa za nadaljnji razvoj in uspešno poslovanje delniške družbe, torej da ne delijo interesov družbe v gospodarskem sistemu, temveč zasledujejo svoje zasebne, pretežno premoženjske interese. Na drugi strani pa se glede na delež v osnovnem kapitalu (najmanj 90 %) lahko predpostavlja, da glavni delničar zasleduje interes družbe kot celote in ne zgolj svoj osebni premoženjski interes. Ker zasledovanje različnih ciljev oziroma interesov lahko privede do nasprotja interesov med manjšinskim(i) in glavnim delničarjem, ki ni v korist nobeni strani, predvsem pa ne gospodarski družbi, je edini učinkovit ukrep ta, da se glavnemu delničarju pod določenimi pogoji in proti plačilu primerne denarne odpravnine omogoči, da manjšinske delničarje izključi iz družbe. S tem se glavnemu delničarju omogoči samostojno in neodvisno sprejemanje ključnih odločitev, manjšinskim delničarjem pa se zagotovi varstvo njihovih premoženjskih interesov. Ustavno sodišče je glede na navedeno ocenilo, da koristi glavnega delničarja na podlagi izpodbijane ureditve odtehtajo težo posega v zasebno lastnino manjšinskih delničarjev (zaradi izgube delnic v zameno za primerno denarno odpravnino). Če očitno ne gre za kršitev človekovih pravic ali temeljnih svoboščin, ki bi imela hujše posledice za pritožnika, niti ne gre za pomembno ustavnopravno vprašanje, ki bi presegalo pomen konkretne zadeve, Ustavno sodišče ustavne pritožbe ne sprejme v obravnavo.