TFL Vsebine / Odločbe Višjih sodišč

I. Pritožbi predlagatelja zoper sklep Okrožnega sodišča v Ljubljani Ng 00/2021 z dne 26. 4. 2023 (o določitvi vrednosti spornega predmeta) se ugodi in se izpodbijani sklep razveljavi.

II. Pritožbi predlagatelja zoper sklep Okrožnega sodišča v Ljubljani Ng 00/2021 z dne 6. 6. 2023 v zvezi s popravnim sklepom Ng 00/2021 z dne 24. 10. 2023 se delno ugodi tako, da se sklep v II. točki izreka spremeni tako, da vsaka stranka v postopku nosi svoje stroške. V ostalem se pritožba predlagatelja zavrne in sklep sodišča prve stopnje v izpodbijani I. točki izreka (o zavrnitvi predloga za sodni preizkus denarne odpravnine) potrdi.

III. Pritožbi predlagatelja zoper dopolnilni sklep z dne 24. 10. 2023 se ugodi tako, da se sklep v izpodbijani I. točki izreka razveljavi in predlog nasprotnega udeleženca za povrnitev stroškov zavrne.

IV. Pritožba nasprotnega udeleženca se zavrže.

V. Vsaka stranka nosi svoje pritožbene stroške.

Zoper sklep z dne 26. 4. 2023, s katerim je sodišče prve stopnje po ugovoru nasprotnega udeleženca določilo pravo vrednost spornega predmeta, posebna pritožba ni dopustna, se pa stranka zoper to odločitev sme pritožiti v pritožbi zoper odločbo o glavni stvari (drugi odstavek 31. člena ZST-1 v povezavi s tretjim odstavkom 363. člena ZPP).

Korekturna dolžnost sodišča po ZST-1 (po uradni dolžnosti ali na ugovor stranke) je določena le z namenom pravilne odmere sodne takse, in pride v poštev le v primerih, ko je višina sodne takse odvisna od vrednosti spornega predmeta, za kar v obravnavanem primeru prav tako ne gre.

Stališču, da je domneva praviloma neizpodbojna, da pa je sodni preizkus odpravnine možen v primerih zlorabe pravic (glavnega delničarja), kar bi bilo podano, če bi prevzemnik 90 % prag sprejema prevzemne ponudbe dosegel s prevaro, prisilo, zavajujočimi informacijami, zlorabo notranjih informacij, nedovoljenim dogovarjanjem in podobnimi ravnanji, zaradi katerih bi bile porušene zakonitosti trga, pri čemer vseh primerov ni mogoče vnaprej izčrpno opredeliti, je enotno pritrdila novejša sodna praksa.

Sistemska ureditev izključitve manjšinskih delničarjev po ZGD-1 (384. do 388. člen) je v bistvenem drugačna kot ureditev po ZPre-1 (68. člen v zvezi s 17. členom).

Zaprtost in nelikvidnost delniškega trga širi prostor za tržne manipulacije, vendar na njihov obstoj zgolj zaradi teh dejstev ni mogoče sklepati. Trg delnic prvega udeleženca je bil pač takšen, kot je glede na objektivne danosti lahko bil, pri čemer predlagatelj ni navedel sklepčnih trditev o zlorabi notranjih informacij, o nedovoljenem dogovarjanju oziroma o vplivu drugih (netržnih) dejavnikov na ceno delnic.

Okoliščina, da povpraševanja po delnicah ciljne družbe ni bilo, ker so jo obvladovali glavni delničarji že pred prevzemom, sama po sebi ne predstavlja tržne manipulacije. Intenca prevzemanja družb s strani managerjev ni niti nezakonita niti nelegitimna, prav tako ne dejstvo, da si je glavni delničar še pred opravljeno zadnjo transakcijo z delnicami pridobil monopolni položaj v družbi. Prav tako je (za določitev poštene cene delnic) nerelevantno, ali je šlo za več kot deset let načrtovan in skonstruiran prevzem prvega nasprotnega udeleženca.

Porazdelitev bremena stroškov postopka sodnega preizkusa primerne denarne odpravnine določa 614. člena ZGD-1 povsem samostojno in neodvisno od pravil, ki jih glede stroškov določata ZPP in ZNP-1.

Namen 614. člena ZGD je, da se s specialno stroškovno ureditvijo omogoči manjšinskim delničarjem dostop do sodišča.