TFL Vsebine / Bibliografski podatki strokovnih člankov

Preoblikovanje podjetja z večanjem lastniškega kapitala
Vprašanje:
Manjše podjetje (65 zaposlenih) se je odločilo za lastninsko
preoblikovanje s kombinacijo metod prenos navadnih delnic na sklad,
interna razdelitev, notranji odkup in z večanjem lastniškega
kapitala. Ob sprejeti noveli zakona o lastninskem preoblikovanju
podjetij se jim postavlja nekaj temeljnih vprašanj:
1. Ali je podjetje še vedno dolžno izdelati otvoritveno bilanco, ali
zadostuje cenitev pooblaščenih ocenjevalcev (sedanji tretji odstavek
4. člena)? Kako si razlagati, 'da podjetje lahko pripravi otvoritveno
bilanco tudi na podlagi ocenitve pooblaščenih ocenjevalcev?'
2. Kako si razlagati sedanji novi 2. odst. 28. člena? Kaj je to
obstoječi kapital? Ali gre za dvakratno izdajo delnic - nove delnice
na podlagi otvoritvene bilance? ali je po prenosu delnic na sklad po
22. členu podjetje dolžno ponovno oceniti podjetje? Ali se 10% računa
od tako na novo ocenjene vrednosti potem, ko so že prenesli 40%
vrednosti na sklade?
Odgovor:
1. Družbeni kapital, ki je osnova za preoblikovanje podjetij, se
ugotovi z otvoritveno bilanco po Uredbi o metodologiji za izdelavo
otvoritvene bilance stanja (Ur.l. RS, št. 24/93), ki jo podjetje mora
vedno izdelati, razen v spodaj navedenem primeru. S to metodologijo
se ugotovi višina družbenega kapitala, ki je osnova za izdajo delnic
po zakonu o lastninskem preoblikovanju podjetij. Podjetje pa lahko
pripravi otvoritveno bilanco tudi na podlagi cenitve pooblaščenih
cenilcev - 4. člen zakona o lastninskem preoblikovanju podjetij
(Ur.l. RS, št. 55/92; 7/93; 31/93;) - tako da uporabi podatke iz te
cenitve za korekcijo otvoritvene bilance stanja, izdelane na podlagi
metodologije, ob pogojih, da cenitev ni starejša od šstih mesecev
(sicer pride v poštev novelacija cenitve - revalorizacija) in da je
bila izdelana na podlagi 6.i. ameriške metode ASA za nepremičnine in
opremo.
Opozorimo naj, da se pri vseh načinih lastninskega preoblikovanja
podjetij za določitev vrednosti družbenega kapitala lahko uporabi
cenitev pooblaščenih ocenjevalcev, obvezno pa jo je izdelati pri:
- prodaji delnic podjetja in
- preoblikovanju z večanjem lastniškea kapitala.
pri prodaji vseh sredstev podjetja ni potrebno pripraviti otvoritvene
bilance, saj ni potrebno ugotavljati vrednosti družbenega kapitala
(1. člen uredbe o pripravi programa preoblikovanja in o izvedbi
posameznih načinov lastninskega preoblikovanja podjetij - Ur.l. RS,
št. 13/93).
2. Obstoječi družbeni kapital podjetja je tisti, ki ga podjetje
ugotovi na podlagi otvoritvene bilance stanja (4. člen zakona o
lastninskem preoblikovanju podjetij (Ur.l. RS, št. 55/92; 7/93;
31/93;). Pri načinu lastninskega preoblikovanja z večanjem
lastniškega kapitala, ki ga ureja 28. člen zakona, se vrednost
družbenega kapitala v otvoritveni bilanci določi na podlagi ocenjene
vrednosti po pooblaščenih ocenjevalcih, ki se izdela v skladu s 4.
členom zakona o otvoritveni bilanci po metodologiji Vlade RS ali na
podlagi cenitve pooblaščenih ocenjevalcev.
Organ upravljanja, ki je v skladu s statutom podjetja pooblaščen za
odločanje o statusnih spremembah, s sklepom izbere način ali
kombinacijo načinov lastninskega preoblikovanja in v primeru
kombinacije načinov (kot izhajajo iz zastavljenega vprašanja) sprejme
o tem enoten sklep. Izdajo se delnice za obstoječi družbeni kapital
in nove delnice v višini, ki se 'dokapitalizra' v skladu s sklepom.
Te delnice se izdajo na podlagi otvoritvene bilance (kar pomeni
določitev nominalne vrednosti). Delnice iz naslova 'dokapitalizacije'
pa se morajo prodati na podlagi vrednosti družbenega kapitala, ki ga
ugotovijo - določijo pooblaščeni ocenjevalci, to je na podlagi
ocenjene vrednosti (drugi odstavek 28. člena zakona o lastninskem
preoblikovanju podjetij).
Naj poudarimo, da zakon o gospodarskih družbah (Ur.l. RS, št. 30/93)
v 191. členu določa, da se delnice nikoli ne morejo prodati pod
nominalno vrednostjo.
Ločevati je treba nominalno vrednost delnic, ki se ugotovi na podlagi
otvoritvene bilance po metodologiji za izdelavo otvoritvene bilance
stanja (Ur.l. RS, št. 24/93), in prodajno vrednostjo, ki se določi
pri dveh načinih lastninskega preoblikovanja, to je pri prodaji
delnice podjetja in pri preoblikovanju z večanjem lastniškega
kapitala.