TFL Vsebine / TFLGlasnik

1. UVOD

Zeleni in pravični prehod je temeljni izziv našega časa. Uspeh prehoda je odvisen tudi od pravočasnih in usklajenih sprememb v delovanju globalnega gospodarstva. Evropska unija (EU) je prehod na trajnostno gospodarstvo uvrstila med svoje prednostne naloge in si z evropskim zelenim dogovorom postavila strategijo za uresničitev osrednjega cilja, tj. podnebna nevtralnost EU-ja do leta 2050.¹

Za doseganje ciljev evropskega zelenega dogovora je ključno trajnostno financiranje, ki bo omogočalo prehod v trajnostno gospodarstvo.² Predpostavka za njegovo delovanje je transparentnost, ki zagotavlja, da imajo javne institucije in vsi udeleženci trga na voljo relevantne, standardizirane, primerljive in verodostojne podatke o poslovanju subjektov z vidika trajnostnosti. Eno izmed glavnih vlog v mehanizmu transparentnosti imajo evropski standardi poročanja o trajnostnosti (v nadaljevanju: ESRS), ki jih je prinesla Direktiva 2022/2464/EU (v nadaljevanju: CSRD).

Kljub širši vlogi CSRD v okviru evropskega zelenega dogovora je za države članice EU-ja in za zavezance, ki morajo obsežna pravila implementirati v zakonodajo oziroma v delovanje svojih organizacij, vsaj kratkoročno velik izziv. V skladu s CSRD bi morale države članice vsebino direktive v svoje nacionalne zakonodaje prenesti do 6. julija 2024, pri čemer bi morala prva podskupina zavezancev po novih pravilih poročati že leta 2025 za poslovno leto 2024. Republika Slovenija je bila med številnimi državami članicami, ki je s prenosom direktive v nacionalno pravo zamujala,³ a ji je s sprejemom novele ZGD-1M konec leta 2024 uspelo zagotoviti osrednjo pravno podlago za začetek poročanja o trajnostnosti v skladu s predvideno časovnico.

Za zavezance za poročanje o trajnostnosti v Sloveniji je torej trenutna prednostna naloga razumeti in zagotoviti skladnost z novimi pravili poročanja o trajnostnosti, kot so predpisana v slovenski zakonodaji. Zato je predmet tega prispevka:

• oris konteksta, v katerem delujejo pravila CSRD v EU-ju (2. poglavje);

• pojasnilo prenosa CSRD v slovenski pravni red (3. poglavje);
• razlaga poglavitnih obveznosti poročanja o trajnostnosti (4. poglavje).

Prispevek je razdeljen na dva dela. Prvi del, objavljen v pričujoči številki SIR*IUS-a, zajema vse točke do vključno 4.2, v kateri je pojasnjen krog zavezancev za poročanje o trajnostnosti po pravilih CSRD in slovenskem pravu. Nadaljnje točke v zvezi z glavnimi obveznostmi poročanja o trajnostnosti pa so vključene v drugi del prispevka, ki bo objavljen v naslednji številki SIR*IUS-a.

2. CSRD IN TRANSPARENTNOST V EU-JU

2.1. Transparentnost: temelj trajnostnega finančnega sistema

Za pravilno razumevanje osrednjih pravnih aktov evropskega zelenega dogovora je treba upoštevati kontekst celovitosti. Pogosto so namreč zasnovani kot deli sistema, zgolj pogled na celoto pa omogoča razumevanje pomena in ciljev ureditve v posamičnih aktih. To velja tudi za CSRD in njegovo vlogo v trajnostnem finančnem sistemu.

Uresničitev evropskega zelenega dogovora je velik finančni izziv, za katerega je v trenutnem proračunskem obdobju EU-ja do leta 2027 namenjeno približno 580 milijard EUR oziroma približno tretjina razpoložljivih javnih sredstev EU-ja.⁴ Vendar tudi ta obseg sredstev za uresničitev postavljenih ciljev ne bo zadostoval. Po izračunih Evropske komisije so potrebne dodatne investicije na letni ravni več kot 600 milijard EUR (EC 2023). Vloga zasebnega sektorja je pri premagovanju te vrzeli bistvena. Zato je z vidika evropskega zelenega dogovora ključno vzpostaviti trajnostni finančni sistem, ki bo omogočal in spodbujal tok zasebnih investicij v trajnostne gospodarske aktivnosti (EK Akcijski načrt 2018, EK Strategija 2021).

Za delovanje trajnostno naravnanega finančnega sistema je nujna zasnova infrastrukture za pridobivanje vseh relevantnih informacij, ki so potrebne za sprejem ključnih poslovnih odločitev z vidika trajnostnosti. EU je s tem namenom zasnoval normativno kompleksen mehanizem transparentnosti oziroma razkrivanja informacij s ciljem zagotoviti dostopne, standardizirane in verodostojne informacije o poslovanju gospodarskih subjektov z vidika trajnostnosti. Tako pridobljene informacije so v naslednjem koraku podlaga za odločitve udeležencev trga ter za uvedbo ustreznih spodbud in ukrepov javnih institucij s ciljem prehoda na trajnostno delovanje gospodarstva.

V središču zakonodajnega okvira EU-ja⁵ so trije temeljni akti, podrobneje razdelani v naslednjih točkah:⁶

• CSRD;
• Uredba (EU) 2020/852 o vzpostavitvi okvira za spodbujanje trajnostnih naložb (Uredba o taksonomiji);
• Uredba (EU) 2019/2088 o razkritjih, povezanih s trajnostnostjo, v sektorju finančnih storitev (SFDR).

2.2. CSRD

CSRD je bil sprejet in uveljavljen kot zadnji akt v omenjenem paketu mehanizma transparentnosti, učinek te direktive pa je glede na krog zavezancev in obseg obveznih razkritij najširši.

CSRD spreminja štiri obstoječe evropske direktive oziroma uredbe:

• Direktivo 2013/34/EU, ki določa pravila o računovodskem in drugem poročanju podjetij (Računovodska direktiva);
• Direktivo 2004/109/ES, ki določa pravila v zvezi z informacijami o izdajateljih (Direktiva o preglednosti);
• Direktivo 2006/43/ES, ki določa pravila o obveznih revizijah računovodskih izkazov (Revizijska direktiva); in
• Uredbo (EU) 537/2014, ki predpisuje pravila glede obvezne revizije subjektov javnega interesa (Uredba o obvezni reviziji SJI).

Pri analizi novih pravil CSRD se v nadaljevanju prispevka, če ni navedeno drugače, sklicujemo na določbe navedenih štirih aktov, v katere je posegel CSRD (npr. temeljna pravila glede vsebine poročanja o trajnostnosti, ki jih je prinesel CSRD, so odslej določena v spremenjenih členih 19a in 29a Računovodske direktive). Ker ima CSRD lastnost evropske direktive, v državah članicah ne velja neposredno, temveč se morajo njena pravila prenesti v njihovo nacionalno zakonodajo.

Za ta prispevek so bistvene predvsem spremembe, ki jih je CSRD vnesel v Računovodsko direktivo. Gre za nova pravila v zvezi z letnim poročanjem široke skupine zavezancev v EU-ju (velike družbe, kotirajoče majhne in srednje družbe, obvladujoče družbe velikih skupin), ki deloma učinkujejo tudi izven meja EU-ja. Osrednjo novost pri tem predstavlja obveznost poročanja o trajnostnosti v posebnem sestavnem delu (razdelku) poslovnega poročila zavezancev. V uradni praksi in slovenski zakonodaji se za ta del poslovnega poročila uporablja izraz poročilo o trajnostnosti.

Glavne značilnosti obveznega poročanja o trajnostnosti lahko povzamemo v naslednje alineje:

• Iz informacij v poročilu o trajnostnosti morajo biti razvidni vplivi podjetja na zadeve v zvezi s trajnostnostjo (vplivi navzven na ljudi in okolje) ter učinek zadev v zvezi s trajnostnostjo na razvoj, uspešnost in finančni položaj podjetja (učinki navznoter).
• Vsebino in način predstavitve relevantnih informacij podrobno določajo posebej zasnovani evropski standardi za trajnostno poročanje (ESRS).
• Poročilo o trajnostnosti mora biti pripravljeno v enotni elektronski obliki in opremljeno s posebnimi strojno berljivimi oznakami (glede slednje zahteve se čaka še sprejetje ustreznih aktov na ravni EU-ja).
• Pregledati ga mora revizor (ali druga uradno licencirana oseba, če tako dovoljuje nacionalna zakonodaja), ki poda svoje omejeno oziroma (v prihodnosti) sprejemljivo zagotovilo o skladnosti poročanja z relevantnimi pravili.

CSRD se omenja kot naslednico Direktive 2014/95/EU glede razkritja nefinančnih informacij (t. i. NFRD). Ta je dopolnila Računovodsko direktivo z obveznostmi priprave in objave izjav o nefinančnem poslovanju za velike subjekte javnega interesa (SJI) s povprečno več kot 500 zaposlenimi v poslovnem letu ter za SJI-je, ki to število zaposlenih presegajo na konsolidirani podlagi. V določeni meri gre pri CSRD res za naslednjo stopnjo v evoluciji t.i. nefinančnega poročanja,⁷ a je hkrati precej več kot le nadgradnja pravil NFRD-ja. To je razvidno že iz zgornjega povzetka glavnih značilnosti poročila o trajnostnosti. K temu lahko dodamo še bistveno širši krog zavezancev, bistveno širši in podrobnejši obseg obveznih informacij, ki ga določajo ESRS-ji, osredotočenost na finančne posledice zadev v zvezi s trajnostnostjo na poslovanje podjetij (zato izraz »nefinančno« poročanje ni več ustrezen), obvezni zunanji pregled in posel dajanja zagotovila, ki bo temeljil na novih standardih za dajanje zagotovil v zvezi s trajnostnostjo, ter razširitev odgovornosti članov organov vodenja in nadzora tudi na področje poročanja o trajnostnosti.

Podrobnejša analiza glavnih obveznosti po CSRD je osrednji del tega prispevka v naslednjih poglavjih.⁸

2.3. Uredba o taksonomiji

Uredba o taksonomiji v sistemu trajnostnih financ EU-ja predstavlja osrednje ogrodje za ugotavljanje, ali in koliko je gospodarska dejavnost okoljsko trajnostna. Ker gre za uredbo po evropskem pravu, ta velja neposredno v vseh državah članicah, zato neposreden prenos v nacionalne zakonodaje ni potreben.

Uredba se v različnih delih in za različne podskupine zavezancev uporablja postopoma že od leta 2022 in velja tako za določene ukrepe držav članic EU-ja v zvezi z zahtevami za okoljsko trajnostne finančne produkte kot tudi za udeležence na finančnem trgu, ki dajejo na voljo finančne produkte (del zavezancev po SFDR), ter za podjetja, ki so zavezana sestaviti izjavo o nefinančnem poslovanju oziroma – po začetku uporabe pravil CSRD – poročilo o trajnostnosti (zavezanci po NFRD in CSRD).⁹

Okoljsko trajnostna dejavnost je tista, ki izpolnjuje merila v 3. členu Uredbe o taksonomiji: (a) bistveno mora prispevati k enemu od šestih okoljskih ciljev, ki jih določa 9. člen Uredbe o taksonomiji,¹⁰ (b) ne sme bistveno škodovati kateremu izmed preostalih petih okoljskih ciljev, (c) izvajati se mora v skladu z minimalnimi zaščitnimi ukrepi po členu 18 Uredbe o taksonomiji (skladnost z vodilnimi smernicami in načeli nekaterih temeljnih mednarodnih instrumentov varstva človekovih pravic) ter (č) izpolnjevati mora t. i. tehnična merila za pregled (angl. technical screening criteria). Prav tehnična merila za pregled so bistveno orodje za ugotavljanje izpolnjevanja prvih dveh meril za okoljsko trajnostno dejavnost. Za vsakega od šestih okoljskih ciljev namreč določajo seznam gospodarskih dejavnosti, za katere v izhodišču velja, da lahko bistveno doprinesejo k temu posameznemu okoljskemu cilju (t. i. sprejemljivost za taksonomijo), ter podrobna tehnična merila, v skladu s katerimi se ugotovi, ali se v konkretnem primeru lahko šteje, da dejavnost subjekta k navedenemu cilju tudi dejansko doprinaša, in ali tudi dejansko ne škodi preostalim okoljskim ciljem. Tehnična merila za pregled so določena v različnih delegiranih uredbah Evropske komisije, ki se redno dopolnjujejo z novimi dejavnostmi in tehničnimi merili.¹¹ Ob izpolnjevanju vseh navedenih meril 3. člena se gospodarska dejavnost šteje za okoljsko trajnostno (t. i. usklajenost s taksonomijo).

2.4. SFDR

V SFDR so določena obvezna razkritja v zvezi s trajnostnostjo kroga zavezancev v sektorju finančnih storitev. Tudi pri tem gre za uredbo, ki velja v vseh državah članicah neposredno.¹²

SFDR se postopoma uporablja od leta 2021 in zavezuje dve glavni skupini subjektov: (a) udeležence na finančnem trgu (npr. zavarovalnice, ki ponujajo zavarovalne naložbene produkte, upravitelje oziroma družbe za upravljanje investicijskih skladov, kreditne institucije, ki upravljajo portfelje)¹³ ter (b) finančne svetovalce (npr. zavarovalnice, ki izvajajo zavarovalno svetovanje glede zavarovalnih naložbenih produktov, kreditne institucije ali investicijska podjetja, ki izvajajo investicijsko svetovanje).¹⁴

Zavezanci po SFDR morajo razkrivati podrobno predpisane informacije, ki se nanašajo na: (a) raven podjetja (npr. informacije o politikah vključevanja tveganj glede trajnostnosti v proces odločitev oziroma svetovanja,¹⁵ o upoštevanju glavnih škodljivih vplivov investicijskih odločitev oziroma pri svetovanju, t. i. PAI – principal adverse impacts,¹⁶ o skladnosti politik prejemkov z vključevanjem tveganj glede trajnostnosti);¹⁷ in na (b) raven finančnih produktov.

SFDR glede razkritij v zvezi s finančnimi produkti ureja različen obseg razkritij predpisanih informacij za tri kategorije finančnih produktov, in sicer glede na stopnjo ambicije v zvezi s trajnostnostjo.

Splošni minimum razkritij je predpisan za vse vrste finančnih produktov (npr. informacije o načinu vključitve tveganj v zvezi s trajnostnostjo v investicijske odločitve, opis ocene morebitnih vplivov trajnostnih tveganj na donos finančnega produkta,¹⁸ informacije o upoštevanju PAI-ja¹⁹). Minimalna razkritja so obvezna pri finančnih produktih brez posebej izpostavljenih značilnosti ali ciljev v zvezi s trajnostnostjo. V praksi se jih označuje kot finančne produkte po 6. členu SFDR (t. i. sivi produkti).

Strožji in podrobnejši nabor informacij, ki jih je treba razkriti poleg prej omenjenih minimalnih razkritij, je predpisan za preostali dve kategoriji, in sicer za finančne produkte, ki bodisi (a) spodbujajo okoljske ali socialne značilnosti (t. i. produkti po 8. členu SFDR oz. svetlozeleni produkti) bodisi (b) imajo za cilj trajnostno naložbo²⁰ (t. i. produkti po 9. členu SFDR oz. temnozeleni produkti). Informacije o slednjih dveh kategorijah produktov morajo vključevati med drugim opis trajnostnih značilnosti oziroma ciljev trajnostne naložbe, podatke o morebitnih indeksih, ki so uporabljeni kot referenčne vrednosti, informacije o metodologijah za ocenjevanje, merjenje in spremljanje itd.²¹ V zvezi s tema dvema kategorijama produktov pa je treba vključiti še posebna vsebinska razkritja, kot jih zahteva Uredbi o taksonomiji (glejte naslednjo točko).

Upoštevati je treba, da se SFDR zaradi kritik o nejasnih in neučinkovitih pravilih trenutno prenavlja, tako da verjetno nastaja nekoliko drugačna vsebina uredbe, kot smo jo predstavili.²²

2.5. Bistvene povezave: Uredba o taksonomiji, CSRD in SFDR

Obravnavani trije zakonodajni akti predstavljajo mehanizem, ki v trajnostnem finančnem sistemu zagotavlja relevantne informacije o subjektih z vidika trajnostnosti. Med njimi so številne stične točke.

Osrednji element mehanizma je Uredba o taksonomiji z merili za opredelitev gospodarske dejavnosti kot okoljsko trajnostne.

S CSRD je povezava vzpostavljena v 8. členu Uredbe o taksonomiji. Ta med drugim zavezuje vse zavezance za objavo izjav o nefinančnem poslovanju po pravilih NFRD – ta krog zavezancev se bo razširil na vse zavezance za poročanje o trajnostnosti po pravilih CSRD, ko se ta prenesejo in začnejo uporabljajo v nacionalni zakonodaji – k razkrivanju informacij o tem, kako in koliko so njihove dejavnosti okoljsko trajnostne.

S SFDR je povezava vzpostavljena v 5.–7. členu Uredbe o taksonomiji. Ti predpisujejo, katere informacije, povezane s taksonomijo, morajo razkrivati udeleženci na finančnem trgu v skladu s SFDR v zvezi s svojimi finančnimi produkti. Bistveni so finančni produkti, ki spadajo v kategoriji po 8. ali 9. členu SFDR, glede katerih morajo razkritja vsebovati tudi informacije v zvezi z okoljskimi cilji (po 9. členu Uredbe o taksonomiji), h katerim prispevajo naložbe, na katerih temelji finančni produkt, ter opis, kako in koliko gre za okoljsko trajnostne naložbe (po 3. členu Uredbe o taksonomiji).

Neposredna povezava je vzpostavljena tudi med CSRD in SFDR. Pomemben del relevantnih podatkov, ki jih morajo razkrivati udeleženci finančnega trga v zvezi s svojimi produkti po SFDR, pridobivajo iz določenih segmentov razkritij o trajnostnosti podjetij po CSRD.²³

3. PRENOS CSRD V SLOVENSKO ZAKONODAJO

Načrtovani prenos CSRD v slovensko pravo je bil izveden s spremembami in dopolnitvami treh slovenskih zakonov, in sicer Zakona o gospodarskih družbah, Zakona o revidiranju in Zakona o trgu finančnih instrumentov.

Osrednji del CSRD, ki se nanaša na vsebino poročanja o trajnostnosti in obvezni pregled revizorja, je dopolnil Računovodsko direktivo. Ta del je bil v slovensko pravo prenesen kot zadnji, in sicer v Zakon o gospodarskih družbah (ZGD-1) z novelo ZGD-1M, ki je začela veljati 18. decembra 2024.

Nova pravila v zvezi s pogoji dela revizorjev, revizijskih hiš in drugih oseb v zvezi z dajanjem zagotovil o trajnostnosti je CSRD vnesel v Revizijsko direktivo ter Uredbo o obvezni reviziji SJI-jev. Ta del pravil se je v slovensko pravo prenesel z Zakonom o revidiranju (ZRev-2), in sicer z novelo ZRev-2C, ki je začela veljati 19. oktobra 2024.

Nova pravila v zvezi s poročanjem o trajnostnosti za izdajatelje vrednostnih papirjev je CSRD vnesel v Direktivo o preglednosti. Te spremembe so bile prenesene v Zakon o trgu vrednostnih papirjev (ZTFI-1), in sicer z novelo ZTFI-1C, ki je začela veljati 19. junija 2024. Zdi se, da prenos tega dela CSRD še ni celovit, tako da bo verjetno sledila nova dopolnitev ZTFI-1 (več o tem v točki 4.2.2.2).

Celoten članek je dostopen za naročnike!