TFL Vsebine / Odločbe Višjih sodišč

I. Pritožbi se ugodi in se izpodbijana sodba v I. točki izreka spremeni tako, da se tožbeni zahtevek na razveljavitev sklepa nadzornega sveta L. d.d., štev. 232, o odpoklicu G. V., predsednika uprave družbe, zavrne; v II. točki izreka sklepa se odločitev o pravdnih stroških spremeni tako, da je tožeča stranka dolžna toženi stranki v 15-ih dneh povrniti 2.711,84 EUR stroškov pravdnega postopka, v primeru zamude z zakonskimi zamudnimi obrestmi od poteka izpolnitvenega roka dalje do plačila.

II. Tožeča stranka je dolžna toženi stranki v 15-ih dneh povrniti 1.536,22 EUR stroškov pritožbenega postopka, v primeru zamude z zakonskimi zamudnimi obrestmi od poteka izpolnitvenega roka dalje do plačila.

Pomanjkanje zaupanja s strani nadzornega sveta je lahko po naravi stvari le posledica subjektivnih dejstev na strani člana uprave, tj. ali kršitev njegovih obveznosti ali pa nesposobnosti pri vodenju poslov. To pomeni, da bi lahko član uprave bil odpoklican le, če bi nadzorni svet izgubil zaupanje vanj zato, ker bi ugotovil, da je nesposoben opravljati funkcijo, ali da jo opravlja v nasprotju z zakonom ali interesi družbe. Tega zatrjevanega razloga za odpoklic ni mogoče uvrstiti med „druge ekonomsko-poslovne razloge“, to je objektivne razloge iz 4. alineje drugega odstavka 268. člena ZGD-1.

Sklep nadzornega sveta, s katerim je odpoklical tožnika, kot takratnega predsednika uprave, je neveljaven, ker iz njega ne izhaja, da je bil odpoklican iz zakonsko določenih razlogov. Vendar pa bi bil takšen sklep zaradi navedene napake lahko le ničen in ne izpodbojen.

Tožba tožeče stranke, katere trditvena podlaga je bila nezakonitost sklepa nadzornega sveta, kot posledico pa je uveljavljala razveljavitev slednjega, je bila torej materialnopravno nesklepčna.