TFL Vsebine / Odločbe Višjih sodišč

I. Pritožbi se delno ugodi in se izpodbijana sodba spremeni, tako da se:

- v točki I delno ugodi zahtevku in sicer se razveljavita sklepa skupščine, sprejeta na 25. skupščini družbe LU d.d. Dne 5.10.2020 in vsebovana v notarskem zapisniku opravilna št. SV-341/20 z ne 5.10.2020 pod tretjo točko dnevnega reda, ki glasita: 2.1. Skupščina potrjuje in odobrava delo direktorja in mu podeljuje razrešnico za delo v poslovnem letu 2019, 2.2. Skupščina potrjuje delo nadzornega sveta in mu podeljuje razrešnico za delo v poslovnem letu 2019;

- v točki II tako, da sta tožnici tožeči stranki nerazdelno dolžni plačati 1.229,10 EUR pravdnih stroškov, v 15 dneh, v primeru zamude z zakonskimi zamudnimi obrestmi, ki tečejo od prvega dne zamude do plačila.

II. Sicer se pritožba zavrne in se v preostalem delu (v točki I glede sklepov št. 3.1., 3.2., 3.3., 3.4., 3.5., 3.6., 3.7. in 3.8.) potrdi izpodbijana sodba sodišča prve stopnje.

III. Tožena stranka je dolžna tožeči povrniti 123,20 EUR stroškov pritožbenega postopka, v 15 dneh, v primeru zamude z zakonskimi zamudnimi obrestmi, ki tečejo od prvega dne zamude do plačila.

Pritožbeno sodišče sicer soglaša s stališčem, da mora biti manjšinskim delničarjem tudi na skupščini, ki odloča o prenosu delnic na glavnega delničarja, zagotovljena pravica do obveščenosti iz 305. člena ZGD-1, vendar ima manjšinski delničar v primeru kršitve te pravice namesto izpodbojne tožbe v zakonu zagotovljena druga, predvsem pa učinkovitejša pravna sredstva. Ker se manjšinski delničarji na koncu ne morejo upirati izključitvi, ostane njihova edina pravica pridobitev primerne odpravnine. Zagotovitev te pravice pa jim je omogočena v nepravdnem postopku po drugem odstavku 388. člena ZGD-1. V tem postopku sodišče lahko ugotavlja tudi dejstva, ki jih udeleženci niso navedli in izvede dokaze, ki jih udeleženci niso predlagali (torej tudi pridobi informacije, ki jih tožnici doslej nista uspeli pridobiti), pri čemer lahko sodišče pridobi tudi mnenje poravnalnega odbora, ki ima prav tako pravico zahtevati pojasnila od vseh udeleženih družb. Če se izkaže, da je primerna odpravnina višja od ponujene, mora glavni delničar plačati razliko, skupaj z obrestmi, od dneva vpisa sklepa o prenosu delnic v sodni register dalje, prav tako mora glavni delničar plačati tudi stroške postopka. Ob tako zagotovljenem učinkovitem pravnem varstvu manjšinskih delničarjev, bi bila razveljavitev sklepa o prenosu delnic zgolj iz razloga, ker delničar ni pridobil vseh informacij glede višine odpravnine, prehud poseg v pravice družbe in glavnega delničarja. Razlaga, da ima delničar izpodbojno tožbo tudi takrat, kadar se informacije nanašajo na primerno odpravnino, je po mnenju pritožbenega sodišča zato v nasprotju z namenom instituta izključitve proti odpravnini in z upravičenji glavnega delničarja na eni strani (sama odločitev za izključitev ne more biti predmet sodnega preizkusa) ter manjšinskih delničarjev na drugi strani (če so izpolnjeni formalni pogoji, nimajo pravice ostati delničarji, imajo pravico do primerne odpravnine, ki pa je predmet sodnega preizkusa v posebnem postopku).