TFL Vsebine / Odločbe Vrhovnega sodišča

Revizija se zavrne.

Določilo o tričetrtinski večini iz prvega odstavka 450. člena ZGD je razumeti le kot minimalno, z zakonom določeno zahtevo, družbeniki pa se lahko dogovorijo tudi za še strožjo večino in tako tudi za soglasje. Takšnega dogovora posamezni družbenik enostransko ne more spremeniti, saj bi se s tem izjalovil osnovni skupni namen, zaradi katerega je bila družba sploh ustanovljena. Če pa bi kateri družbenik ne ravnal v interesu družbe, ji povzročal škodo ali oviral njeno redno delovanje, grobo kršil pogodbena določila in tako dalje, pa ima prizadeti družbenik pravico zahtevati izključitev takega družbenika v skladu z določili družbene pogodbe oziroma s tožbo na sodišču, kot je to določeno v prvem in tretjem odstavku 436. člena ZGD.

Kršitev temeljnega smotra družbe z enostranskim izključevanjem enega družbenika v škodo drugega družbenika se vsekakor po splošnem pojmovanju mora opredeliti kot nemoralno, se pravi kot dejanje, ki se obsoja (in ki zato tudi ne more biti v skladu z dobrimi poslovnimi običaji, ki jih ravno moralnost opredeljuje kot pozitivne in zato zavezujoče). Pri tem je sodišče druge stopnje utemeljeno zaključilo, ko je pritrdilo na prvi stopnji ugotovljeni ničnosti izpodbijanega sklepa, da družbena pogodba sicer ni določala soglasja družbenikov za spremembo družbene pogodbe, da pa bi izpodbijana sprememba brez soglasnosti družbenikov pomenila izigravanje tistih določil družbene pogodbe, po katerih se zahteva soglasje za pogodbeno določena vprašanja.