TFL Vsebine / Odločbe Višjih sodišč

Pritožba se zavrne in se potrdi sklep registrskega sodišča.

Ko se v registrski postopek na prvi stopnji vključi udeleženec šele z vloženo pritožbo zoper sklep o vpisu določenega podatka v sodni register, ta postopek šele tedaj postane kontradiktoren. Pritožnica je namreč s pritožbo izpodbijala pravilnost in zakonitost sklepa 14. skupščine, s katerim je bil A. A. mandat zastopnika podeljen in v zvezi s tem pravilnost sklepa o datumu prenehanja pooblastila, sklicujoča se na pravnomočno sodbo Okrožnega sodišča v Kranju I Pg 358/2005 z dne 29. 11. 2013 v zvezi s sodbo in sklepom Višjega sodišča v Ljubljani I Cpg 1072/2014 z dne 11. 9. 2014, s katero so bili sklepi 6. skupščine subjekta vpisa družbe B. d. o. o. razveljavljeni.

Za sklep o dopolnitvi predloga za vpis je sodišče imelo podlago za poziv k predložitvi listin v prvem odstavku 30. člena ZSReg.

Na spornost sklepov 14. skupščine subjekta vpisa zaradi neupravičenega sklicatelja skupščine je opozorila pritožnica v pritožbi zoper sklep sodniške pomočnice o vpisu A. A. kot zakonitega zastopnika za obdobje od 22. 10. 2020 do 22. 10. 2025. Šele tedaj se je pokazala potreba po preveritvi mandata A. A. pred sklicem 14. skupščine predlagatelja in s tem presoja, ali je bil sklep o imenovanju A. A. za direktorja družbe sprejet po zakonitem postopku. Pri tem so relevantni le razlogi za morebitno ničnost sklepov skupščine, ne pa tudi za izpodbojnost sklepov. Le nični sklep nima nobenih pravnih posledic (394. člen ZGD-1). Ničen sklep je brez pravnega učinka že od njegovega nastanka dalje. Drugače pa je v primeru izpodbojnosti sklepa. Izpodbojen sklep namreč preneha veljati šele, ko je pravnomočno razveljavljen z oblikovalno sodno odločbo, dotlej pa učinkuje, zaradi česar izpodbojnost sklepa nima narave predhodnega vprašanja po prvem odstavku 33. člena ZSReg.

Pritožnica prvostopenjskemu sodišču neutemeljeno očita neenako obravnavanje navedb o vsebini in veljavnosti sklepov skupščin (11., 13. in 14. skupščine) za katere je dokaze predložil predlagatelj v primerjavi z navedbami pritožnice o vsebini sklepov skupščin (28. in 31. skupščine družbe), za katere je dokaze predložila sama in na katerih je bila sama imenovana za zakonito zastopnico družbe, skupščina družbe pa sprejela sklepe, da A. A. ni direktor družbe in se mu prepove zastopanje družbe ter da se ga kot direktorja razreši. Pritožnica ne navaja, da je na podlagi navedenih sklepov predlagala vpis zastopnice, zato je prvostopenjsko sodišče utemeljeno izhajalo iz zadnjega vpisa zastopnika v sodni register. Ker je bila s sprejetimi sklepi skupščine kontinuiteta podelitve mandatov A. A. kot direktorju družbe izkazana, se sodišču ni bilo treba ukvarjati s presojo po pritožnici predloženih sklepov skupščin. Če sodišče prve stopnje v razlogih svoje odločbe izrecno ne obravnava konkretne dokazne vrednosti prav vsakega od izvedenih dokazov, to ne predstavlja vselej zmotne ugotovitve dejanskega stanja, pa tudi ne kršitve določbe 8. člena ZPP ali celo bistvene kršitve določb postopka iz 14. točke drugega odstavka 339. člena ZPP. Kadar je izvedba nekaterih dokazov pokazala, da je njihovo sporočilo irelevantno ali evidentno brez dokazne vrednosti, odločbi, ki takih dokazov posebej in izrecno ne ocenjuje, ni mogoče očitati kršitve postopka, pa tudi ne zmotne ugotovitve dejanskega stanja (tako sodba VS RS II Ips 477/2003).

V obravnavanem primeru je bil s sodbo pravnomočno razveljavljen sklep 6. skupščine, ki je bil podlaga za vpis podatka o zakonitem zastopniku družbe. Predmet vpisa v sodni register namreč ni bil sklep skupščine o imenovanju zakonitega zastopnika, pač pa je bil sklep skupščine materialnopravna predpostavka za nastanek pravnega dejstva, ki se vpiše v sodni register.

Pravna teorija pri presoji vpliva pravil ZGD-1 o uveljavljanju ničnosti ali izpodbojnosti sklepov skupščine v razmerju do uporabe pravil o uveljavljanju ničnosti vpisa v sodni register po 41. členu ZSReg razlikuje že omenjena dva položaja. Če je sklep skupščine tisto pravno dejstvo, ki se vpiše v sodni register, se vsebina pravnomočne sodbe, s katero sodišče razveljavi sklep skupščine ali ga razglasi za ničnega, vpiše pri sklepu, ki je predmet te odločitve (drugi stavek 398. člena ZGD-1). S tem vpisom se doseže enak namen, kot bi ga dosegli z izbrisom vpisanega sklepa skupščine. Če pa je sklep skupščine materialnopravna predpostavka za nastanek pravnega dejstva, ki se vpiše v sodni register (npr. sklep o imenovanju poslovodstva), pa je s tožbo, s katero se uveljavlja zahtevek za ugotovitev ničnosti tega sklepa ali za njegovo razveljavitev, treba uveljaviti tudi zahtevek za ugotovitev ničnosti vpisa pravnega dejstva (podatka), ki je bilo na njegovi podlagi vpisano v sodni register, smiselno enako kot po 243. členu Zakona o zemljiški knjigi