TFL Vsebine / Odločbe Vrhovnega sodišča

I. Reviziji se ugodi, sodbi sodišč druge in prve stopnje se razveljavita ter se zadeva vrne sodišču prve stopnje v novo sojenje.

II. Odločitev o stroških revizijskega postopka se pridrži za končno odločbo.

dškodninska odgovornost člana nadzornega sveta - podlage odškodninske odgovornosti - vzročna zveza - pretrganje vzročne zveze - ravnanje v nasprotju z dolžno skrbnostjo - dokazno breme tožnika - informativni dokaz

Osnovno pravilo glede porazdelitve trditvenega in dokaznega bremena pri uveljavljanju odškodninske odgovornosti organov vodenja in nadzora je opredeljeno v drugem odstavku 263. člena ZGD-1, ki določa obrnjeno dokazno breme glede skrbnosti ravnanja teh organov. Iz tega pravila sicer izhaja, da je trditveno breme glede nastale škode na tistem, ki uveljavlja odškodninski zahtevek. Vendar ima tožeča stranka prav, ko v reviziji izpostavlja, da se procesno dokazno breme med postopkom lahko premešča z ene stranke na drugo. S tem, ko je tožeča stranka vseskozi zatrjevala, da realno pričakovanih sinergijskih učinkov ni bilo, je zatrjevala negativno dejstvo, s katerim je utemeljevala škodo v obliki preplačane realne vrednosti deleža. S tem pa se je dokazno breme dokazovanja pozitivnega dejstva, kakšne sinergijske učinke so pričakovali in zakaj so soglašali, da ti odtehtajo za 13,9 Mio EUR višjo ceno za 10-odstotni delež v holdingu, prevalilo na tožence.

Tožničino naknadno priznanje ocenjene vrednosti družbe A. v višini cenitve družbe B., ki je bila podlaga za odločanje tožencev, pomeni skrčitev tožbene argumentacije, s katero je utemeljevala tožbeni zahtevek. Pravilno je stališče revidenta, da je takšna sprememba v korist tožene stranke in je odraz razpravnega načela (prvi odstavek 7. člena ZPP). Zato tako spremenjeni trditveni podlagi tožena stranka ne more nasprotovati. Na tako priznana dejstva je vezano tudi sodišče, razen če bi šlo za priznanje dejstva z namenom nedovoljenega razpolaganja z zahtevkom (prvi odstavek 214. člena ZPP).

Če bi toženci uspeli dokazati, da so bila pričakovanja sinergijskih učinkov ob sprejemu poslovne odločitve realna in so opravičevala dvig cene kupljenih delnic, bi to samo po sebi izključilo obstoj škode, na katero se je sklicevala tožeča stranka. V delu, v katerem pa toženci takšnih pričakovanj ne bi uspeli utemeljiti, bi bila izkazana škoda v obsegu, v katerem so se takšna nerealna pričakovanja odražala v višji nakupni ceni delnic. Zato se izkaže kot neutemeljen ugovor tožencev, da naj bi tožeča stranka s svojim kasnejšim ravnanjem pretrgala vzročno zvezo.