TFL Vsebine / Odločbe Vrhovnega sodišča

Postopka, ki se vodita pod opr. št. G 4/2012 in G 5/2012, se združita v skupno obravnavo in odločanje, s tem, da postane vodilni postopek pod opr. št. G 4/2012.

Tožbama se ugodi, izpodbijana odločba se odpravi in zadeva vrne toženi stranki v ponoven postopek.

Tožena stranka je dolžna vsaki tožnici povrniti 350,00 EUR stroškov postopka, v 15 dneh od vročitve te odločbe, v primeru zamude z zakonskimi zamudnimi obrestmi od šestnajstega dne po vročitvi odločbe do plačila.

Stranka mora v postopku nadzora konkretizirano navesti in utemeljiti svoje vsebinske navedbe in dokazne predloge. Z zgolj pavšalnim sklicevanjem na dokazne predloge iz postopka pred izdajo odpravljene odločbe pa prva tožnica v ponovljenem postopku (v dani procesni situaciji) ni substancirala relevantnosti spornega dokaznega predloga, to je zaslišanja predsednika uprave prve tožeče stranke.

Pri presoji usklajenega delovanja po tretji alineji 1. točke drugega odstavka 8. člena ZPre-1, je namreč ključno to, da mora iz teh drugih okoliščin v zvezi s pridobitvami delnic izhajati skupni namen tožnic po pridobitvi kontrole v ciljni družbi C. Iz izpodbijane odločbe pa ni razvidno, kako je iz obravnavanih okoliščin, konkretno glede spornega posla pridobitve delnic X, razviden skupni kontrolni namen tožnic. Pri tem Vrhovno sodišče poudarja, da močna kapitalska povezanost dveh družb ter posledično vse njene ekonomske in pravne posledice nikakor niso nepomembne okoliščine pri presoji usklajenega delovanja. Vendarle pa same po sebi, glede na jasno zakonsko normo, ne morejo kot take samostojno tvoriti domnevne baze.

Metodološko je pravilna celostna obravnava ugotovljenih znakov usklajenega delovanja, saj obstoj posameznega znaka še ne zadostuje za materialnopravni zaključek o usklajenem delovanju. Posamezen znak namreč ne predstavlja odločilnega dokaza, ampak zgolj posreden dokaz, ki izhaja iz okoliščin vsakokratnega primera. Kadar pa je teh znakov več in so med seboj časovno v sosledju logično povezani, očitno in prepričljivo kažejo, da je ravnanje motivirano s pridobitvijo in utrditvijo kontrole nad ciljno družbo (več kot je znakov, toliko bolj zanesljivo). Vendar pa je pri takšni obravnavi pomembno, da predmetni tržni regulator ostane strogo znotraj zakonsko predpisanih pogojev. Zato Vrhovno sodišče v obravnavi zadevi ponovno poudarja, da iz zakonskega besedila jasno izhaja, da morajo biti vsi relevantni znaki (oziroma okoliščine) usklajenega delovanja (po 1. točki drugega odstavka 8. člena ZPre-1) podani v času pridobivanja vrednostnih papirjev v ciljni družbi, kar pomeni, da so v okoliščinah konkretnega primera lahko pravno upoštevni le tisti znaki usklajenega delovanja, ki so bili podani v času sporne pridobitve delnic X v ciljni družbi (C.).