TFL Vsebine / Odločbe Vrhovnega sodišča

Tožba se z a v r n e.

Tožeča stranka sama krije svoje stroške postopka.

Po prevzemnem pravu obvladovanje odvisne družbe s strani obvladujoče družbe določeno kot opredelilni element usklajenega delovanja, saj se zaradi korporacijske povezanosti avtomatično šteje, da te osebe v bistvenem sodelujejo s prevzemnikom. Ta učinek razmerja odvisnosti torej odstopa od ureditve po pravu gospodarskih družb, saj je logično prilagojen potrebam regulacije prevzemnih ravnanj po ZPre-1.

Zakonodajalec je normiral usklajeno delovanje z uporabo neizpodbojne pravne domneve, s katero je določil, da v določenih razmerjih korporacijske odvisnosti ni mogoče izključiti skupnega delovanja tako povezanih družb. Gre za pravno domnevo, ko se po zakonu brez dokazovanja šteje, da določena dejstva obstojijo (ali ne obstojijo), in sicer zaradi njihove zveze z drugimi dejstvi, katerih obstoj (neobstoj) se dokazuje po splošnih pravilih. Gre za (pravo) neizpodbojno pravno domnevo, v okviru katere velja za resnično tisto, kar na podlagi izkustev velja za resnično, in bi se zato po nepotrebnem oteževal nastop pravnih posledic, če bi bilo treba domnevana dejstva vsakič dokazovati.

Sporna domneva tako predpostavlja dve dejstvi, ki sta v določeni zvezi: dejstvo usklajenega delovanja, ki se težko dokazuje in katerega obstoj zato zakon (neizpodbojno) domneva, ter dejstvo razmerja odvisnosti obvladujoče in odvisne družbe (ki je po rednem teku stvari ključno razmerje), ki se lažje dokazuje in ki se mora dokazati po splošnih pravilih (ob upoštevanju šestega odstavka 8. člena ZPre-1). Zato je glede na določbo tretjega odstavka 8. člena ZPre-1 bistvena presoja o usklajenem delovanju vezana prav na ugotavljanje obstoja okoliščin o razmerju odvisnosti oziroma obvladovanja relevantne družbe (četrti odstavek 8. člena ZPre-1). Prav s to konstrukcijo je zakonodajalec v ZPre-1 vzpostavil učinkovito pravno varstvo pred izigravanjem obveznosti prevzemnika ter oseb, ki mu pri tem, glede na naravo omenjenih korporacijskih razmerij, sledijo ter končno pomagajo.