Nalaganje dokumenta...
Zakon o lastninskem preoblikovanju zavarovalnic (ZLPZ-1)
OBJAVLJENO V: Uradni list RS 44-2146/2002, stran 4289 DATUM OBJAVE: 21.5.2002
VELJAVNOST: od 29.5.2002 / UPORABA: od 29.5.2002
RS 44-2146/2002
Verzija
2 / 2
Čistopis se uporablja od 18.2.2003 do nadaljnjega. Status čistopisa na današnji dan, 7.3.2026: AKTUALEN.
2146. Zakon o lastninskem preoblikovanju zavarovalnic (ZLPZ-1)
Na podlagi druge alinee prvega odstavka 107. člena in prvega odstavka 91. člena ustave Republike Slovenije izdajam
U K A Z
o razglasitvi zakona o lastninskem preoblikovanju zavarovalnic (ZLPZ-1)
o razglasitvi zakona o lastninskem preoblikovanju zavarovalnic (ZLPZ-1)
Razglašam zakon o lastninskem preoblikovanju zavarovalnic (ZLPZ-1), ki ga je sprejel Državni zbor Republike Slovenije na seji 7. maja 2002.
001-22-42/02
Ljubljana, dne 16. maja 2002.
Predsednik Republike Slovenije Milan Kučan l. r.
Z A K O N
O LASTNINSKEM PREOBLIKOVANJU ZAVAROVALNIC (ZLPZ-1)
O LASTNINSKEM PREOBLIKOVANJU ZAVAROVALNIC (ZLPZ-1)
I. SPLOŠNI DOLOČBI
1. člen
Predmet zakona
(1)
Ta zakon ureja način določitve deleža nenominiranega kapitala v kapitalu zavarovalnice oziroma pozavarovalnice, prenos delnic, izdanih za nenominirani kapital v kapitalu zavarovalnic oziroma pozavarovalnice na skrbnika, način določitve upravičencev do delnic za nenominirani del kapitala zavarovalnice oziroma pozavarovalnice ob upoštevanju pričakovanih upravičenj po 123. in 123.a členu zakona o temeljih sistema premoženjskega in osebnega zavarovanja (Uradni list SFRJ, št. 17/90 in 82/90) in prenos navedenih delnic v last teh upravičencev.
(2)
Ta zakon velja za naslednje zavarovalnice in pozavarovalnice in njihove morebitne pravne naslednice (v nadaljnjem besedilu: zavarovalnica):
1.
Zavarovalnica Triglav d.d., Ljubljana,
2.
Adriatic, zavarovalna družba, d.d., Koper,
3.
Zavarovalnica Maribor d.d., Maribor,
4.
Zavarovalnica Tilia d.d., Novo mesto,
5.
Generali zavarovalnica d.d., Ljubljana,
6.
Pozavarovalnica Sava d.d., Ljubljana.
(3)
Določbe tega zakona, ki se nanašajo na zavarovalnice, veljajo tudi za pozavarovalnico, če ni v posameznem primeru drugače določeno.
2. člen
Pomen uporabljenih kratic in pojmov
(1)
Posamezne kratice, uporabljene v tem zakonu, imajo naslednji pomen:
1.
ZGD je zakon o gospodarskih družbah (Uradni list RS, št. 30/93, 29/94, 82/94, 20/98, 84/98, 6/99, 54/99 in 45/01),
2.
ZNVP je zakon o nematerializiranih vrednostnih papirjih (Uradni list RS, št. 23/99),
3.
CRVP je Centralni register vrednostnih papirjev po 3. členu ZNVP,
4.
ZTSPOZ 90 je zakon o temeljih sistema premoženjskega in osebnega zavarovanja (Uradni list SFRJ, št. 17/90 in 82/90),
5.
KDD je klirinško depotna družba, ki vodi CRVP po drugem odstavku 3. člena ZNVP,
6.
ZZavar je zakon o zavarovalništvu (Uradni list RS, št. 13/00, 91/00 in 21/02).
(2)
Posamezni pojmi, uporabljeni v tem zakonu, imajo naslednji pomen:
1.
nominirani kapital zavarovalnice je del celotnega kapitala, ki je že razdeljen na delnice (v nadaljnjem besedilu: delniški kapital), katerih imetniki so znane osebe (v nadaljnjem besedilu: znani delničarji),
2.
nenominirani kapital je del celotnega kapitala zavarovalnice, za katerega imetniki delnic še niso določeni,
3.
izhodiščni dan je 1. januar 1991 ali dan, na katerega je bila sestavljena otvoritvena bilanca stanja delniške družbe, ki je nastala s preoblikovanjem zavarovalne skupnosti oziroma pozavarovalne skupnosti po določilih ZTSPOZ 90, če ta dan ni bil 1. januar 1991,
4.
celotni kapital zavarovalnice oziroma pozavarovalnice na izhodiščni dan so naslednje postavke računovodskih izkazov na ta dan: začetni varnostni sklad, ki predstavlja nominirani kapital, ter nenominirani kapital, ki ga sestavljajo poslovni sklad, polovica sklada varnostne rezerve, sklad skupne porabe, preventivni sklad in preneseni dobiček ali izguba,
5.
dan zadnje spremembe je 31. december tistega leta, ki se izteče pred letom, v katerem je nastopil zadnji od poslovnih dogodkov iz 3., 4. in 5. člena tega zakona, vendar najkasneje dne 31. decembra 1999,
6.
otvoritvena bilanca stanja je bilanca stanja, ki je bila sestavljena ob preoblikovanju zavarovalne oziroma pozavarovalne skupnosti po določilih ZTSPOZ 90 v delniško družbo,
7.
prenos delnic pomeni prenos novih delnic z vpisom delnic v CRVP na račun upravičene osebe, ki s tem postane imetnik nove delnice,
8.
prva skupščina je skupščina zavarovalnice, ki se opravi po tem, ko so pravne posledice lastninjenja nenominiranega kapitala vpisane v sodni register,
9.
Kapitalska družba je Kapitalska družba pokojninskega in invalidskega zavarovanja d.d. po prvem odstavku 243. člena zakona o pokojninskem in invalidskem zavarovanju (Uradni list RS, št. 106/99 in 72/00) v zvezi s tretjim odstavkom 60. člena zakona o javnih skladih (Uradni list RS, št. 22/00),
10.
Odškodninska družba je Slovenska odškodninska družba d.d. po zakonu o slovenskem odškodninskem skladu (Uradni list RS, št. 7/93 in 48/94) v zvezi s tretjim odstavkom 60. člena zakona o javnih skladih (Uradni list RS, št. 22/00),
11.
skrbnik je Odškodninska družba, kadar nastopa kot fiduciarni imetnik novih delnic v izključno korist upravičencev do lastninjenja,
12.
nove delnice so navadne, prosto prenosljive imenske delnice, ki jih zavarovalnica oziroma pozavarovalnica izda po tem zakonu zaradi uresničitve pravice upravičencev do lastninjenja,
13.
upravičenci do lastninjenja so osebe iz 19. člena tega zakona.
II. DOLOČITEV DELEŽA NENOMINIRANEGA KAPITALA V CELOTNEM KAPITALU ZAVAROVALNIC
3. člen
Način določitve deleža nenominiranega kapitala
(1)
Delež nenominiranega kapitala v celotnem kapitalu posamezne zavarovalnice na izhodiščni dan se ugotovi kot razmerje med vrednostjo celotnega kapitala zavarovalnice, zmanjšanega za vrednost nominiranega kapitala na izhodiščni dan, in vrednostjo celotnega kapitala zavarovalnice na isti dan.
(2)
Če je prišlo po izhodiščnem dnevu in do vključno 31. decembra 2000 do sprememb razmerja med obema vrstama kapitala zaradi izplačil dobička znanim delničarjem in/ali povečanja osnovnega kapitala z vložki, se delež nenominiranega kapitala iz prejšnjega odstavka uskladi z vplivom teh dogodkov tako, da se upošteva načelo enakega obravnavanja vseh kapitalskih deležev. Uskladitev se opravi po stanju na dan zadnjih letnih računovodskih izkazov pred spremembo razmerja med obema vrstama kapitala oziroma pred sklepom skupščine o izplačilu dobička.
4. člen
Način uskladitve deleža nenominiranega kapitala zaradi izplačila dobička
(1)
Uskladitev deleža nenominiranega kapitala v celotnem kapitalu zavarovalnice se v primeru izplačila dobička znanim delničarjem po izhodiščnem dnevu opravi tako, da se najprej ugotovi znesek dividende, ki pripada nenominiranemu kapitalu. Ta znesek se ugotovi upoštevaje znesek dividend, ki je bil izplačan znanim delničarjem, in deleža, ki ga ima ob uskladitvi oziroma ob vsaki nadaljnji spremembi razmerja med obema vrstama kapitala nenominirani kapital v celotnem kapitalu zavarovalnice.
(2)
V skladu s prejšnjim odstavkom ugotovljeni znesek dividende, ki pripada nenominiranemu kapitalu, predstavlja terjatev, ki se šteje za stvarni vložek, za katerega vrednost se poveča nenominirani kapital v celotnem kapitalu zavarovalnice.
(3)
Izhodiščna osnova za povečanje nenominiranega kapitala s stvarnimi vložki iz prejšnjega odstavka tega člena je enaka zmnožku celotnega kapitala, kot izhaja iz zadnjih letnih računovodskih izkazov zavarovalnice pred sprejemom sklepa skupščine o izplačilu dividend delničarjem, in deleža nenominiranega kapitala na izhodiščni dan oziroma dan zadnje spremembe razmerja med obema vrstama kapitala.
(4)
V celotnem kapitalu iz prejšnjega odstavka se ne upoštevajo dividende, ki so bile po sklepu skupščine namenjene znanim delničarjem, nagrade nadzornemu svetu in upravi, udeležba zavarovancev življenjskih zavarovanj v dobičku ter del dividend, ki pripada nenominiranemu kapitalu.
(5)
Za poslovna leta od vključno leta 1994 dalje se uporabljajo računovodski izkazi, sestavljeni v skladu s Slovenskimi računovodskimi standardi.
(6)
Usklajeni delež nenominiranega kapitala je enak razmerju med nenominiranim kapitalom zavarovalnice po povečanju iz tega člena in celotnim kapitalom po tem povečanju.
(7)
Ne glede na določbo 5. točke drugega odstavka 2. člena tega zakona se šteje, da je dan zadnje spremembe 31. december 2000, če je zavarovalnica v obdobju od 1. januarja 2001 do dokončnosti odločbe iz prvega odstavka 11. člena tega zakona sprejela sklep o delitvi dobička za poslovna leta do vključno leta 2000.
5. člen
Način uskladitve deleža nenominiranega kapitala zaradi povečanja delniškega kapitala z vložki
(1)
Uskladitev deleža nenominiranega in delniškega kapitala zavarovalnice v celotnem kapitalu v primeru povečanja delniškega kapitala z vložki se opravi tako, da se ugotovi znesek delniškega kapitala na dan zadnjih letnih računovodskih izkazov zavarovalnice pred sklepom skupščine o povečanju osnovnega kapitala.
(2)
Znesek iz prvega odstavka tega člena se ugotovi kot zmnožek deleža delniškega kapitala pred povečanjem in celotnega kapitala, kot izhaja iz računovodskih izkazov. Pri izračunu se upošteva celotni kapital zmanjšan za del dobička, ki je bil do povečanja osnovnega kapitala namenjen za dividende znanim delničarjem, nagrade nadzornemu svetu in upravi ali zavarovancem življenjskega zavarovanja kot udeležba na dobičku. Dodatno se celotni kapital zmanjša tudi za znesek dividend, ki pripadajo nenominiranemu kapitalu.
(3)
V skladu s prvim in drugim odstavkom tega člena se ugotovljeni znesek delniškega kapitala na dan zadnjih letnih računovodskih izkazov revalorizira z indeksom cen na malo oziroma indeksom cen življenjskih potrebščin do vpisa povečanja osnovnega kapitala v sodni register.
(4)
Revalorizirani znesek iz prejšnjega odstavka, povečan za celotni emisijski znesek delnic, predstavlja znesek delniškega kapitala po povečanju.
(5)
Usklajeni delež delniškega kapitala je razmerje med delniškim kapitalom po povečanju in celotnim kapitalom kot izhaja iz zadnjih letnih računovodskih izkazov, zmanjšanim za postavke iz drugega odstavka tega člena in povečanim za celoten emisijski znesek delniškega kapitala nove emisije, ki je revaloriziran do dne vpisa povečanja osnovnega kapitala v sodni register.
6. člen
Uskladitev osnovnega kapitala in števila delnic
(1)
Na podlagi usklajenega deleža nenomiranega kapitala na dan zadnje spremembe se mora opraviti uskladitev osnovnega kapitala in števila delnic tako, da po uskladitvi upravičenci do lastninjenja skupaj pridobijo takšno število delnic, katerih nominalni znesek predstavlja v osnovnem kapitalu enak delež kot je usklajeni delež nenominiranega kapitala v celotnem kapitalu zavarovalnice na dan zadnje spremembe.
(2)
Uskladitev iz prvega odstavka tega člena se izvede:
-
bodisi s povečanjem osnovnega kapitala z izdajo novih delnic za povečani osnovni kapital (v nadaljnjem besedilu: uskladitev s povečanjem osnovnega kapitala),
-
bodisi z združitvijo delnic znanih delničarjev, pri čemer se ob nespremenjenem osnovnem kapitalu namesto delnic, ki se zaradi združitve razveljavijo, izdajo nadomestne delnice (v nadaljnjem besedilu: uskladitev z združitvijo obstoječih delnic).
7. člen
Uskladitev s povečanjem osnovnega kapitala
(1)
Uskladitev s povečanjem osnovnega kapitala se izvede tako, da se osnovni kapital poveča iz sredstev družbe za toliko, da je razmerje med osnovnim kapitalom pred povečanjem in osnovnim kapitalom po povečanju enako razmerju med usklajenim nominiranim kapitalom in celotnim kapitalom na dan zadnje spremembe.
(2)
Za povečanje osnovnega kapitala zavarovalnice po prvem odstavku tega člena se smiselno uporabljata prvi in drugi odstavek 334. člen ZGD.
(3)
Zavarovalnica mora po vpisu pravnih posledic lastninjenja nenominiranega kapitala v sodni register izdati upravičencem do lastninjenja nove delnice v nominalni vrednosti, ki ustreza povečanju osnovnega kapitala.
8. člen
Uskladitev z združitvijo delnic
(1)
Uskladitev z združitvijo delnic se izvede, kadar ni mogoče izvesti uskladitve s povečanjem osnovnega kapitala, ker zavarovalnica nima zadosti virov lastnega kapitala iz 334. člena ZGD. Uskladitev z združitvijo delnic se izvede tako, da se delnice znanih delničarjev združijo v razmerju, ki zagotavlja, da je njihova skupna nominalna vrednost po združitvi v osnovnem kapitalu enaka deležu nominiranega kapitala v celotnem kapitalu zavarovalnice na dan zadnje spremembe.
(2)
Za združitev delnic po prvem odstavku tega člena se smiselno uporablja prvi odstavek 74. člena ZNVP.
(3)
Namesto delnic, ki se zaradi združitve razveljavijo, mora zavarovalnica po vpisu pravnih posledic lastninjenja nenominiranega kapitala v sodni register upravičencem do lastninjenja izdati nadomestne delnice, oziroma delnice enakega razreda, ki znanim delničarjem zagotavljajo, upoštevaje ugotovljeni delež nominiranega kapitala, enake pravice kot nadomeščene delnice.
9. člen
Poročilo Slovenskega inštituta za revizijo
(1)
Delež nenominiranega kapitala iz 3. člena tega zakona ugotovi na podlagi računovodskih izkazov zavarovalnice Slovenski inštitut za revizijo ter o tem izdela poročilo.
(2)
Slovenski inštitut za revizijo izdela poročilo na podlagi računovodskih izkazov za poslovna leta od vključno izhodiščnega dneva do dneva zadnje spremembe, ki jih je zavarovalnica v skladu s predpisi predložila Agenciji Republike Slovenije za plačilni promet oziroma njenim pravnim prednicam. Agencija Republike Slovenije za plačilni promet je dolžna Slovenskemu inštitutu za revizijo predložiti računovodske izkaze zavarovalnic v roku 15 dni od dneva uveljavitve tega zakona.