Nalaganje dokumenta...
Sklep o skrbnosti članov uprave in članov nadzornega sveta bank in hranilnic
OBJAVLJENO V: Uradni list RS 28-1403/2007, stran 3799 DATUM OBJAVE: 29.3.2007
RS 28-1403/2007
1403. Sklep o skrbnosti članov uprave in članov nadzornega sveta bank in hranilnic
Na podlagi 1. točke 61. člena Zakona o bančništvu (Uradni list RS, št. 131/06) in prvega odstavka 31. člena Zakona o Banki Slovenije (Uradni list RS, 72/06 – uradno prečiščeno besedilo) izdaja Svet Banke Slovenije
S K L E P
o skrbnosti članov uprave in članov nadzornega sveta bank in hranilnic
1. SPLOŠNE DOLOČBE
1. člen
(Vsebina sklepa)
(1)
Ta sklep določa podrobnejša pravila o ravnanjih članov uprave in članov nadzornega sveta bank in hranilnic (v nadaljevanju: bank) pri opravljanju te funkcije v skladu s standardi ustrezne profesionalne skrbnosti.
(2)
Kadar se ta sklep sklicuje na določbe drugih predpisov, se te določbe uporabljajo v njihovem vsakokrat veljavnem besedilu.
2. člen
(Opredelitev pojmov)
(1)
Pojmi, uporabljeni v tem sklepu, imajo enak pomen kot v določbah Zakona o bančništvu (Uradni list RS, št. 131/06; v nadaljevanju: ZBan-1), kot na primer:
(a)
nadrejena družba in podrejena družba v 25. členu,
(b)
upravljanje s tveganji v 108. členu,
(c)
operativno tveganje v 112. členu.
(2)
Za namen tega sklepa veljajo naslednje opredelitve pojmov:
(a)
"nadzorni svet" je nadzorni svet v dvotirnem sistemu upravljanja banke oziroma so člani upravnega odbora, ki niso izvršni direktorji upravnega odbora v enotirnem sistemu upravljanja banke;
(b)
"uprava" je uprava v dvotirnem sistemu upravljanja banke oziroma so izvršni direktorji upravnega odbora v enotirnem sistemu upravljanja banke.
2. TEMELJNA PRAVILA O SKRBNOSTI
3. člen
(Organizacijska kultura)
(1)
Član uprave oziroma član nadzornega sveta mora s svojim zgledom in ravnanjem spodbujati ustrezno organizacijsko kulturo in pozitiven odnos zaposlenih do notranjega kontrolnega okolja, ki temeljita na visokih strokovnih standardih in etičnih vrednotah. Organizacijska kultura je ustrezna, če daje poštenemu in neoporečnemu izvajanju poslovnih dejavnosti najvišjo prioriteto.
(2)
Strokovni standardi in etične vrednote iz prvega odstavka tega člena prispevajo zlasti k zmanjšanju operativnega tveganja in tveganja ugleda, kateremu banka je ali bi mu lahko bila izpostavljena. Uprava mora oblikovati politike za doseganje strokovnih standardov in etičnih vrednot, ki vključujejo pristop h korupciji, trgovanju za svoj račun ter drugim kaznivim, neetičnim in spornim pojavom v aktivnostih bančnega poslovanja.
(3)
Uprava mora pri oblikovanju politik iz drugega odstavka tega člena sodelovati z nadzornim svetom, ki te politike obravnava in poda soglasje k njim.
(4)
Uprava mora odobriti politike iz drugega odstavka tega člena ter obveščati nadzorni svet o njihovi implementaciji in izvajanju.
4. člen
(Skrbnost)
(1)
Član uprave mora od trenutka nastopa svoje funkcije ravnati s profesionalno skrbnostjo stroke upravljanja banke. Ravnanje je ustrezno, če član uprave deluje v skladu s cilji, strategijami in politikami banke v najboljšem interesu banke. Pri tem mora zlasti upoštevati vpliv svojega delovanja na:
(a)
preudarno vodenje banke, ki mora biti skladno z veljavno zakonodajo in drugimi predpisi,
(b)
zaščito interesov vlagateljev,
(c)
obveznosti banke do delničarjev, zahteve in pričakovanja nadzornika ter zaščito javnih koristi.
(2)
Član nadzornega sveta mora od trenutka nastopa svoje funkcije ravnati s profesionalno skrbnostjo stroke nadzora nad upravljanjem banke. Ravnanje je ustrezno, če član nadzornega sveta razume in izvaja svojo vlogo nadzora nad delovanjem uprave in poslovanjem banke na podlagi poznavanja in razumevanja poslovne strategije in profila tveganosti banke ter njenega sistema upravljanja. Pri tem mora zlasti upoštevati pomen:
(a)
razvoja in vzdrževanja ustrezne ravni strokovnega poznavanja banke in je sorazmerna z njeno rastjo in razvitostjo,
(b)
spodbujanja varnosti in trdnosti banke ter razumevanja veljavne zakonodaje in drugih predpisov,
(c)
izogibanja potencialnim nasprotjem interesov pri svojem delovanju in odločanju.
(3)
Član nadzornega sveta, ki mu je zaradi kakršnih koli razlogov onemogočeno opravljanje funkcije (npr. nasprotje interesov, izvajanje pritiskov proti njegovemu neodvisnemu odločanju, dolgotrajna pasivnost in neukrepanje preostalih članov nadzornega sveta) in je izkoristil vse mehanizme, ki jih omogočajo veljavna zakonodaja in drugi predpisi, bi moral s funkcije odstopiti in pojasniti razloge za svoj odstop.
5. člen
(Odgovornost)
(1)
Uprava in nadzorni svet morata tesno sodelovati v najboljšem interesu banke. Uprava je odgovorna, da je razdelitev odgovornosti med upravo in nadzornim svetom natančno določena in da je način njunega sodelovanja natančno opredeljen.
(2)
Odgovornosti članov uprave in članov nadzornega sveta iz prvega odstavka tega člena vključujejo odgovornosti za oblikovanje:
(a)
poslovnih ciljev banke,
(b)
strategij o prevzemanju tveganj in upravljanju s tveganji,
(c)
ciljev glede profila tveganosti in
(d)
usmeritev glede politik za doseganje teh ciljev.
Te rešitve bistveno vplivajo na preudarno vodenje banke, zato se mora o njih odločati na ravni uprave in nadzornega sveta.
(3)
Sodelovanje med upravo in nadzornim svetom iz prvega odstavka tega člena vključuje sodelovanje pri oblikovanju ciljev, strategij in politik iz drugega odstavka tega člena, pri čemer mora:
(a)
nadzorni svet te cilje, strategije in politike obravnavati in podati soglasje k njim,
(b)
uprava te cilje, strategije in politike odobriti ter obveščati nadzorni svet o njihovi implementaciji in izvajanju.
Pri sprejemanju najpomembnejših odločitev za banko, ki bi lahko pomembno vplivale na poslovno, finančno ali pravno stanje družbe, si morata uprava in nadzorni svet prizadevati doseči soglasje.
(4)
Odgovornosti uprave in nadzornega sveta iz drugega odstavka tega člena morajo biti dokumentirane. Dokumentacija mora vključevati:
(a)
najpomembnejše dolžnosti članov uprave in članov nadzornega sveta v zvezi z izpolnjevanjem odgovornosti iz drugega odstavka tega člena, s pripadajočimi delovnimi postopki,
(b)
zapisnike sej uprave in nadzornega sveta,
(c)
drugo pomembnejšo dokumentacijo, na podlagi katere lahko Banka Slovenije oceni delovanje članov uprave in članov nadzornega sveta banke.
(5)
Če ima banka položaj podrejene družbe, mora iz dokumentacije iz četrtega odstavka tega člena jasno izhajati, da sta uprava in nadzorni svet podrejene družbe odgovorna za ustrezno upoštevanje ciljev, strategij in politik nadrejene družbe. Nadzorni svet mora v okviru teh odgovornosti zlasti nadzirati, da ti cilji, strategije in politike niso v nasprotju z veljavno zakonodajo in drugimi predpisi.
(6)
Če ima banka položaj nadrejene družbe, mora dokumentacija iz četrtega odstavka tega člena vključevati odgovornost nadzornega sveta nadrejene banke za obravnavo in podajanje soglasja k splošnim ciljem, strategijam in politikam bančne skupine ter njenih podrejenih družb, vključno s podajanjem soglasja k taki postavitvi strukture upravljanja podrejenih družb, ki kar najbolj omogoča učinkovit sistem nadzora nad skupino kot celoto.
6. člen
(Samostojnost, neodvisnost in strokovna usposobljenost)
(1)
Član uprave oziroma član nadzornega sveta mora imeti potrebno znanje in izkušnje za izvajanje svoje funkcije in mora biti sposoben samostojno presojati ter sprejemati odločitve v najboljšem interesu banke, ne glede na svoje obveznosti do delničarjev, uprave, javnosti ali drugih oseb. Pri tem mora upoštevati vse razpoložljive informacije in druge primerne dejavnike, ki lahko vplivajo na te odločitve.
(2)
Član uprave oziroma član nadzornega sveta si mora v vseh okoliščinah prizadevati za neodvisno sprejemanje odločitev in na tej podlagi presojati morebitna mnenja ali navodila tistih, ki so ga izvolili, predlagali oziroma imenovali. Te okoliščine vključujejo tudi morebitna mnenja ali navodila uprave in/ali nadzornega sveta nadrejene družbe članu uprave in/ali članu nadzornega sveta podrejene banke, glede izvajanja in implementacije poslovnih ciljev, profila tveganosti, strategij in politik banke.
(3)
Ne glede na določilo o neodvisnem sprejemanju odločitev iz drugega odstavka tega člena mora član uprave popolno, izčrpno, natančno in sproti obveščati predsednika uprave o vseh pomembnejših dogajanjih ter poteku posameznih poslov na področjih, za katera je pristojen.
(4)
Če posamezni član uprave meni, da je večinska odločitev uprave glede določene problematike v nasprotju s cilji, strategijami in politikami banke in da krši dolžnosti iz prvega odstavka 66. člena ZBan-1, mora to nestrinjanje izraziti z zaznamkom in obrazložitvijo v zapisniku seje uprave.
(5)
Član nadzornega sveta mora o pridobitvi mnenja ali navodila iz drugega odstavka tega člena obvestiti druge člane nadzornega sveta. Vsi člani nadzornega sveta morajo imeti enake pravice in obveznosti, ne glede na to, kdo jih je izvolil, predlagal oziroma imenoval.
6) Če posamezni član nadzornega sveta meni, da je večinska odločitev nadzornega sveta v nasprotju s poslovnimi cilji banke in cilji banke glede upravljanja s tveganji in da krši dolžnosti iz prvega odstavka 74. člena ZBan-1, mora to nestrinjanje izraziti z zaznamkom in z obrazložitvijo v zapisniku seje nadzornega sveta.
7. člen
(Nasprotje interesov)
(1)
Član uprave mora pri svojem delovanju in odločanju upoštevati predvsem interese banke, jim podrediti morebitne drugačne osebne interese in ne sme izkoriščati poslovnih priložnosti banke za svoj račun. O kakršnem koli nasprotju interesov, ki nastopi ali bi lahko nastopilo pri izvrševanju ali v zvezi z izvrševanjem njegove funkcije, mora član uprave nemudoma obvestiti druge člane uprave in nadzorni svet.
(2)
Član nadzornega sveta mora pri svojem delovanju in odločanju upoštevati predvsem cilje banke ter jim podrediti morebitne drugačne osebne ali posamične interese delničarjev, uprave, javnosti ali drugih oseb. O kakršnem koli nasprotju interesov, ki nastopi ali bi lahko nastopilo pri izvrševanju ali v zvezi z izvrševanjem njegove funkcije, mora član nadzornega sveta nemudoma obvestiti druge člane nadzornega sveta.
(3)
Član nadzornega sveta ne sme biti odvisen od banke, kar pomeni, da njegove ekonomske, osebne ali druge povezave z banko ali njeno upravo ne vplivajo na njegovo nepristransko, strokovno, objektivno, pošteno in celovito osebno presojo pri izvajanju funkcije člana nadzornega sveta. O vsaki povezavi iz prejšnjega stavka je član nadzornega sveta dolžan nemudoma obvestiti druge člane nadzornega sveta. Velja neizpodbitna domneva, da je član nadzornega sveta od banke odvisen, če neto izpostavljenost banke in oseb, ki so z banko v položaju tesne povezanosti do tega člana nadzornega sveta, presega 100.000 eurov.
8. člen
(Plačila, povračila in druge ugodnosti)
(1)
Plačila, povračila in druge ugodnosti za člane uprave in člane nadzornega sveta morajo biti določena na način, ki ne spodbuja dopuščanja škodljivega prevzemanja tveganj zaradi, na primer, maksimiziranja kratkoročnih poslovnih rezultatov.
(2)
Plačila, povračila in druge ugodnosti članov uprave mora določiti nadzorni svet na podlagi vnaprej določenih kriterijev, ki vključujejo najmanj:
(a)
obseg nalog posameznega člana uprave,
(b)
uspešnost posameznega člana uprave,
(c)
velikost banke in njen finančni položaj,
(d)
zahtevnost vodenja banke glede na njeno poslovno in organizacijsko razvitost,
(e)
splošne gospodarske razmere, v katerih posluje banka,
(f)
uspešnost poslovanja banke,
(g)
izpolnjevanje strateških in letnih načrtov.
(3)
Član uprave ali nadzornega sveta je dolžan odkloniti plačilo, povračilo ali drugo ugodnost v primerih iz prvega odstavka tega člena.
(4)
Član nadzornega sveta je dolžan odkloniti tudi plačilo zavarovanja osebne odgovornosti s strani banke, razen za tisti del škode, ki presega njegovo premoženje in, ki banki brez zavarovanja ne bo mogel biti povrnjen.
3. DODATNA PRAVILA O SKRBNOSTI ČLANOV NADZORNEGA SVETA