PRAVO DRUŽB – OBLIGACIJSKO PRAVO – CIVILNO PROCESNO PRAVO – ODŠKODNINSKO PRAVO
VSL0075294
ZGD-1 člen 623, 623/4, 623/6. OZ člen 134, 134/1, 183. ZPP člen 154, 154/1, 154/2.
izčlenitev – odškodnina zaradi okrnitve ugleda pravne osebe – zahtevek za prenehanje s kršitvijo osebnostnih pravic – aktivna legitimacija – višina odškodnine – pravdni stroški – dva toženca imata istega pooblaščenca – en stroškovnik
Z izčlenitvijo družbe preide na novo družbo le tisti del premoženja prenosne družbe, ki je določen z delitvenim načrtom, ter pravice in obveznosti prenosne družbe v zvezi s tem premoženjem. Nova družba, kot univerzalni pravni naslednik, tudi vstopi le v pravna razmerja, ki so povezana s tem premoženjem.
Odškodnina, zaradi okrnitve ugleda in dobrega imena družbe, ne spada med pravice družbe iz te dejavnosti. Gre za pravico, nastalo zaradi protipravnega ravnanja drugo tožene stranke, ki s samim opravljanjem dejavnosti ni povezana.
Že sam očitek kaznivega dejanja objektivno predstavlja poseg v osebnostne pravice osebe, na katero se nanaša (v obravnavanem primeru pa pomeni tudi okrnitev ugleda in dobrega imena pravne osebe, saj je ta oseba njen zakoniti zastopnik – kar je obrazložilo že sodišče prve stopnje). Zato že samo dejstvo, da je drugi toženec takšne očitke podal (čeprav bi se moral zavedati, da ti niso resnični), zadošča za prisojo vsaj določene pravične denarne odškodnine. Če pa tožnica ob tem navede in dokaže še dodatno konkretizirane posledice, ki jih je izjava povzročila, to lahko vpliva na višino odškodnine.
Dosojeni znesek mora biti zadosten v smislu preprečevanja nadaljnjih ravnanj tožene stranke (in je torej z njim zadoščeno preventivnemu namenu), obenem pa dovolj visok, da tožeči stranki nudi zadoščenje.
S svojo izjavo je drugi toženec tožeči stranki povzročil škodo, na kar dejstvo, da je njen delničar in naj bi zato povzročil škodo (tudi) lastnemu premoženju, nima nikakršnega vpliva.
Glede na ugotovitev sodišča prve stopnje, da sta stranki sklenili ustno gradbeno pogodbo, je zmotna njegova nadaljnja ugotovitev, da je tudi sicer tožena stranka pristopila k dolgu A. A. iz pisne gradbene pogodbe. Tožena stranka je bila namreč stranka ustno sklenjene gradbene pogodbe s tožečo stranko, ki je samostojna pravna podlaga njene obveznosti plačati izvedena dela. Zato pravni temelj iste obveznosti materialno pravno ne more biti tudi pristop k dolgu A. A.
Tožena stranka je v ugovoru zoper sklep o izvršbi podala zanjo neugodno trditev, ki pa je bila koristna za tožečo stranko. Gre za vnaprejšnje (anticipirano) priznanje, ki učinkuje, ko oziroma če se nasprotna stranka nanj sklicuje, kar je tožeča stranka v konkretnem primeru storila.
Neutemeljena je tudi pritožbena navedba, da sodišče prve stopnje v pravdnem postopku ne bi smelo upoštevati priznanja iz izvršilnega postopka, ker gre za dva ločena oziroma različna postopka.
Pravilno je zaključilo, da v konkretnem primeru preklica ni mogoče upoštevati, ker tožena stranka kot pravni strokovnjak ni bila dovolj skrbna pri priznanju.
Odločilno je torej, da je tožena stranka izvedbo del priznala, ko je že obstajala kot pravna oseba oziroma bila vpisana v sodni register, torej je priznala resnično dejstvo, zato se s sklicevanjem na svoj neobstoj v času izdaje spornih računov, ne more uspešno izogniti plačilu zanjo izvedenih del.
sklic skupščine – d.o.o. – ničnost sklepov skupščine – restriktivna razlaga – izpodbojnost sklepov – imenovanje direktorja – učinek izpodbojnosti ex nunc – sklepčnost skupščine – pravica družbenika do glasovanja – prenos poslovnega deleža
Razveljavitev sklepa o imenovanju direktorja d.o.o. ne more imeti učinkov za nazaj, v smislu, da bi se štelo, da tožena stranka v določenem obdobju sploh ni imela zastopnika oziroma, da so bile vse njegove odločitve avtomatično nezakonite. Ničnost pride v poštev le v izjemnih primerih najhujših kršitev. Določbo, da so sklepi skupščine nični, če te ne skliče upravičena oseba, je zato treba razlagati restriktivno.
Določba 482. člena ZGD-1 ureja odnos družbenika (pridobitelja) do gospodarske družbe. Ureja časovni trenutek, od kdaj naprej učinkuje prenos deleža oziroma od kdaj naprej lahko pridobitelj uresničuje korporacijske pravice iz naslova pridobljenega poslovnega deleža, ureja torej le legitimacijski učinek prenosa imetništva poslovnega deleža. Za prenos poslovnega deleža se zahteva veljaven in perfekten zavezovalni (titulus iuris) in razpolagalni (modus aquirendi) posel. V konkretni zadevi to predstavlja dogovor o delitvi skupne lastnine (titulus) in sodna poravnava (modus). Razpolagalni pravni posel med zakoncema je lahko perfekten le, če v družbeni pogodbi ni ovire, da je potrebno soglasje drugega družbenika. In prav tako oviro zatrjuje pritožnik v 15. členu družbene pogodbe ter opozarja, da takega soglasje nikoli ni dal. Od volje drugega družbenika (tožeče stranke) je odvisno, ali bo pridobiteljica lahko pridobila poslovni delež.
odpoklic predsednika uprave - odpoklic člana uprave - začasna odredba - primernost izvršilnega sredstva -reintegracijski zahtevek - vrnitev na funkcijo
Sodišče prve stopnje je pravilno ocenilo kot neprimerno sredstvo zavarovanja tudi predlog tožečih strank, da se toženi stranki naloži, da v sodnem registru predlaga ponovni vpis spremembe zastopnika na način, da se z datumom podelitve pooblastila (z dne 13. 1. 2016) ponovno vpišeta kot zakonita zastopnika. Pravilno je pojasnilo, da vpis predlagane spremembe ne bi bil mogoč brez sklepa nadzornega sveta o ponovnem imenovanju tožnikov za predsednika oziroma člana uprave, saj je skladno z določbami Uredbe o vpisu družb in drugih pravnih oseb v sodni register tak sklep pogoj za odobritev takega vpisa.
Če bi sodišče prve stopnje ugodilo predlogu za vrnitev na funkcijo, bi tožeči stranki lahko izvrševali vsa pooblastila predsednika oziroma člana uprave in to kljub temu, da jima je nadzorni svet kot organ tožene stranke z odpoklicom iz krivdnih razlogov izkazal nezaupnico. Čeprav je res, da ima tožena stranka možnost kadarkoli enostransko odpoklicati člane uprave, če so za to podani utemeljeni razlogi, je treba upoštevati tudi, da ima tožena stranka tudi pravico imenovati druge člane uprave in da je sodišče ne more prisiljevati v to, da tožečima strankama dopusti opravljanje poslovodnih funkcij, če je razmerje zaupanja med tožnikoma in toženo stranko porušeno.
ničnost letnega poročila - sklep skupščine - pravica do obveščenosti
Načeloma velja, da delničar nima pravnega interesa za ugotavljanje ničnosti letnega poročila, v katerem so bile postavke na strani sredstev prevrednotene in na podlagi katerega je dobil izplačane dividende, vendar je potrebno na interes (zlasti manjšinskega) delničarja gledati z dolgoročnega vidika. Če se družba z izplačevanjem dobička, ki ga ne bi smelo biti, izčrpava in na koncu celo preneha, bi lahko bil dolgoročno gledano interes delničarjev enak interesu upnikov, na vsak način pa bi šlo za ravnanje v nasprotju z javnim interesom, saj je dolgoročno uspešno delovanje gospodarskih družb v javnem interesu. Zato ni videti ovir, da bi v konkretni situaciji tudi delničarji lahko zahtevali ugotovitev ničnosti letnega poročila po prvi alineji prvega odstavka 401. člena ZGD-1.
STEČAJNO PRAVO – OBLIGACIJSKO PRAVO – PRAVO DRUŽB – IZVRŠILNO PRAVO
VSL0080719
ZGD-1 člen 623, 623/6. ZPP člen 319, 319/2. ZIZ člen 62, 67. OZ člen 190.
izčlenitev – ponovna prisilna poravnava – prenos terjatve na izčlenjeno družbo – univerzalno pravno nasledstvo – neupravičena pridobitev – terjatve, ki v času obračuna izčlenitve še niso obstajale – neposlovne terjatve – dvojno plačilo – vračilo preveč plačanega – pravni učinki pravnomočnosti – časovne meje pravnomočnosti – pravnomočen sklep o izvršbi – pravna varnost – ugovori v izvršilnem postopku
Ker je v izčlenitveni načrt potrjene prisilne poravnave vključena (tudi) nabavna pogodba z dne 26. 2. 2013, je aktivno legitimacijo družbi A-T, d.d., sicer mogoče pripisati, a le v zvezi z zahtevkom iz naslova rabatov za lojalnost in marketing. Sodišče prve stopnje je pravilno ugotovilo, da je bila prenesena tudi nabavna pogodba, da je terjatev za plačilo rabatov zato del premoženja izčlenjenega A - tj. A-T, d.d. oziroma da je slednja univerzalna pravna naslednica v zvezi s prenesenim premoženjem.
Pri presoji, ali ima tisti, ki je plačal (prostovoljno ali prisilno) na podlagi izvršilnega naslova, pravico zahtevati vračilo preveč (dvakrat) plačanega zneska po pravilih o neupravičeni pridobitvi, je treba ustrezno upoštevati pravila o pravnih učinkih pravnomočnosti. Pravnomočno razsojena zadeva je pravna ovira (negativna procesna predpostavka) za ponovno odločanje o isti zadevi (drugi odstavek 319. člena ZPP). Če je bilo npr. s pravnomočno sodbo stranki naloženo plačilo določene obveznosti, je s tem pravnomočno odločeno, da ta obveznost obstaja v obdobju, ki ga vključujejo časovne meje pravnomočnosti te sodbe. Slednje pa vključujejo vse okoliščine, ki so nastale do konca obravnave v zadevi, v kateri je bila izdana taka sodba. Zato v drugem postopku ni več mogoče (uspešno) uveljavljati, da obveznost ne obstaja, ker naj bi prenehala na podlagi dejstev, ki so nastala v obdobju, ki ga vključujejo časovne meje pravnomočnosti te sodbe.
Pravnomočni sklep o izvršbi ima učinke pravnomočne sodbe: med strankama učinkuje tako, da sta vezani nanj in ga morata šteti za resničnega in pravilnega. Zato tudi navedba o dvojnem plačilu dolga v tem postopku ne more biti uspešna, dokler obstoji pravnomočna odločba, iz katere izhaja, da je dolg v trenutku, na katerega se nanaša pravnomočnost, še vedno obstajal. Ustanova pravnomočnosti zagotavlja pravno utrjenost sodnih odločb in je nujna za pravno varnost. Idealno sicer je, če se pravnomočnost razteza na pravno odločitev, pri kateri sta tako dejanska kot pravna podlaga pravilni. Če te skladnosti ni, pa je načelo pravne varnosti močnejše od načela dejanske in pravne pravilnosti.
STVARNO PRAVO – PRAVO DRUŽB – CIVILNO PROCESNO PRAVO
VSL0084153
SPZ člen 39, 73, 74, 75, 257. ZDARS-1 člen 3, 9, 14, 15, 16. ZGD-1 člen 635, 635/2. ZPP člen 156.
sosedsko pravo – prepoved medsebojnega vznemirjanja – imisije – prepovedana imisija – odtekanje meteorne vode – zadrževalni bazen meteorne vode – avtocesta kot objekt – nastanek stavbne pravice – stavbna pravica na zemljiščih, na katerih so avtoceste, ki so bile zgrajene ali so se pričele graditi pred uveljavitvijo ZDARS-1 – vpis v zemljiško knjigo – ustanovitev stavbne pravice – ustanovitev stavbne pravice na podlagi zakona – pasivna legitimacija – neposredni posestnik nepremičnine – upravljanje in vzdrževanje avtocest – pridobitev lastninske pravice na podlagi zakona – delitev družbe – vpis delitve v register – pravne posledice delitve – stroški postopka – krivdno načelo
Zgolj na podlagi 15. in 16. člena ZDARS-1 DARS ni pridobil stavbne pravice na avtocestnem objektu, saj SPZ ne predvideva ustanovitve te pravice na podlagi samega zakona.
Za verjetnost terjatve bi morala tožeča stranka z verjetnostjo izkazati utemeljenost zahtevka, da se toženo stranko izključi iz družbe A. A. d d. o. o. - kar z drugimi besedami pomeni, da bi morala z verjetnostjo izkazati, da tožena stranka s svojim ravnanjem družbi A. A. d. o. o. povzroča škodo ali da za to obstoji kakšen drug utemeljen razlog.
Določba 41. člena ZGD-1 ni kogentna. Že iz nje same je namreč razvidno, da lahko akt o ustanovitvi družbe prepoved konkurence zaostri, lahko pa tudi določi pogoje, pod katerimi je kateri od oseb, ki jih zadene prepoved konkurence, vendarle dopuščeno delovati v konkurenčni družbi.
postopek vpisa v sodni register - predlog za vpis v sodni register - procesna sposobnost - notar - predhodni preizkus in vročitev predloga - pridobitelj poslovnega deleža - prenos poslovnega deleža
Zakon o spremembah in dopolnitvah Zakona o sodnem registru je določil domnevo, da je notar, ki je sestavil notarsko listino ali listino pretvoril v elektronsko obliko po tretjem odstavku 28.a člena ZSReg, tudi pooblaščen v imenu subjekta vpisa vložiti predlog za vpis na podlagi take listine, zato posebnega pooblastila takemu predlogu ni treba priložiti. Iz navedenega izhaja, da ima notar v takšnem primeru zakonsko pooblastilo za vložitev vseh tistih predlogov za vpis sprememb v sodni register, ki jih po zakonu lahko vloži subjekt vpisa. Njegovo pooblastilo tako ni omejeno zgolj na primere, ko je subjekt vpisa kot stranka sodeloval pri nastajanju listin, ki so podlaga za vpis sprememb v sodni register, kot to zmotno meni pritožnik, temveč se nanaša na vse primere, ko notar sestavi notarsko listino, ki je podlaga za vpis sprememb v sodni register.
PRAVO DRUŽB – CIVILNO PROCESNO PRAVO – ODŠKODNINSKO PRAVO
VSL0081169
ZGD člen 258. ZGD-1 člen 263, 515, 515/6. ZPP člen 254.
odškodninska odgovornost poslovodje – veriženje pogodb – protipravnost – izvedensko mnenje – predlog za postavitev novega izvedenca
Zgolj nestrinjanje tožeče stranke z izvedenskim mnenjem ni razlog za postavitev novega izvedenca. Ker sodišče samo nima strokovnega znanja, se mora po opravljenem preizkusu popolnosti in skladnosti mnenja izvedenca v določeni meri nanj zanesti. Pritožnik pa zgolj s ponavljanjem že podanih navedb o nesmotrnosti posla ni vzbudil dvoma v ustreznost in strokovnost mnenja izvedenke.
Sodelovanje družbe I. A. v spornem poslu ni bilo nerazumno, nepotrebno in negospodarno, kot je to zatrjevala tožeča stranka. Zato toženi stranki ni mogoče očitati protipravnega ravnanja.
Dejanska podlaga tožbenega zahtevka je dovolj opredeljena, če je razumljivo, na podlagi česa tožeča stranka zahteva plačilo vtoževanega zneska od tožene stranke. Za popolnost tožbe je bistveno, da tožeča stranka navede dejstva, ki tožbeni zahtevek nedvoumno individualizirajo in omogočajo njegovo ločitev od vseh drugih. Tožnica je navedla, da vtožuje svoj zahtevek na dveh podlagah: na spregledu pravne vsebnosti in na toženčevi odškodninski odgovornosti. Tožnica je pri tem navedla, na podlagi katerih toženčevih ravnanj naj bi bil podan kakšen od zatrjevanih dejanskih stanov iz 8. člena ZGD-1. Poleg tega je tožnica navedla tudi dejstva, ki naj bi izkazovala toženčevo odškodninsko odgovornost. V pripravljalni vlogi je tožnica navedla tudi dokaze, ki naj bi izkazovali zatrjevana dejstva. Te trditve zadoščajo za popolnost tožbe v formalnem smislu, saj je identifikacija denarnega zahtevka tožnice glede na podane trditve mogoča.
CIVILNO PROCESNO PRAVO - PRAVO DRUŽB - STEČAJNO PRAVO
VSK0006614
ZPP člen 217, 287. ZGD-1 člen 498. ZFPPIPP člen 14.
obstoj terjatve - ločitvena pravica - posojila družbi namesto lastnega kapitala - premoženje družbe - dokapitalizacija družbe
Po določbi 498. člena ZGD-1 družbenik, ki je v času, ko bi kot dober gospodarstvenik družbi moral zagotoviti družbi lastni kapital, namesto tega družbi dal posojilo, ne more proti družbi uveljavljati zahtevka za vračilo posojila v stečajnem postopku. Tako posojilo se v stečajnem postopku šteje za premoženje družbe. Obveznost družbenikov je, da skrbijo za zagotovitev gospodarskih pogojev za delovanje družbe in v zvezi s tem zlasti za zagotovitev kapitalske ustreznosti družbe. Pri tem morajo ravnati s skrbnostjo dobrega gospodarstvenika. Potrebna sredstva lahko družbeniki zagotovijo na različne načine, z dokapitalizacijo ali s posojili, vendar je svoboda financiranja omejena od trenutka, ko pride do insolvenčnega postopka. V primeru stečaja družbe so namreč upniki bistveno bolj varovani, če so bila dodatna sredstva zagotovljena z dokapitalizacijo kot če so bila zagotovljena s posojili, saj je posojila potrebno vrniti in njihov obstoj neposredno vpliva na možnost poplačila upnikov iz stečajne mase. Terjatve upnikov imajo zato logično prednost pred terjatvami družbenikov, ki pri pridobitvi terjatve niso ravnali kot dobri gospodarstveniki. Odločilno vprašanje v tej pravdi je zato, ali bi toženec v trenutku, ko je s svojo družbo sklepal posojilno pogodbo, moral kot dober gospodarstvenik družbo dokapitalizirati. V teoriji se tak položaj imenuje gospodarska kriza družbe.
Toženec je bil kot edini družbenik torej pred odločitvijo, ali družbo likvidira, ali pa ji zagotovi dodatna sredstva. Kljub temu, da družba ni več mogla sproti poravnavati obveznosti do dobaviteljev, da je bila po ugotovitvah Ministrstva za gospodarstvo visoko stečajno ogrožena, da je imela sklenjene neugodne pogodbe z dobavitelji, da je bila kreditno nesposobna (pri komercialnih bankah ni mogla dobiti kreditov), se je toženec vseeno odločil za nadaljevanje poslovanja družbe in ji je v ta namen zagotovil sredstva. Pritožbeno sodišče v celoti pritrjuje razlogom izpodbijane sodbe, da bi toženec v taki situaciji kot dober gospodarstvenik moral družbo dokapitalizirati.
posojilna pogodba – posojilna pogodba med predsednikom uprave in družbo – ustni dogovor o nagradi predsedniku uprave – dokazna ocena
Ker je tožnica dokazala, da so vtoževani znesku, plačani na račun kreditne pogodbe, sklenjene med banko in tožencem, predstavljali posojilo tožencu in da je posojilo že zapadlo, je pravilen zaključek sodbe, da jih je toženec (skupaj z obrestmi) dolžan vrniti.
SODNE TAKSE – PRAVO DRUŽB – CIVILNO PROCESNO PRAVO
VSL0071161
ZST-1 člen 1, 1/3, 12, 12/4. ZGD-1 člen 58. ZPP člen 105a, 105a/3, 334.
predlog za oprostitev plačila sodne takse – zavrnitev predloga za oprostitev plačila sodne takse – odlog ali obročno plačilo sodnih taks – nov predlog za odlog plačila sodne takse – postopek za uveljavitev oprostitve, odloga ali obročnega plačila sodnih taks – zavrženje predloga za odlog plačila sodne takse – že pravnomočno razsojena stvar – ne bis in idem – premoženjsko, finančno in likvidnostno stanje pravne osebe – izjava o premoženjskem stanju – javno objavljeni podatki – letno poročilo – pridobitev podatkov po uradni dolžnosti – neplačilo sodne takse – umik pritožbe – domneva umika pritožbe
Res je sicer, da lahko sodišče podatke o finančnem, premoženjskem in likvidnostnem stanju stranke pridobi tudi po uradni dolžnosti, vendar pa sodišče lahko to stori le v primeru, če stranka predhodno o tem poda ustrezne trditve v predlogu ali v izjavi o premoženjskem stanju, sodišče pa v njihovo resničnost dvomi (primerjaj četrti odstavek 12. člena ZST-1).
ZFPPIPP člen 245, 245/1, 373, 373/2, 374, 374/1. ZGD-1 člen 418, 418/1, 522. ZSReg člen 10a, 19.
registrski postopek - nedovoljena razpolaganja - prenos poslovnega deleža - začetek stečajnega postopka - premoženjska pravica družbenika
Če udeleženci v registrskem postopku razpolagajo z zahtevki (pravicami) v nasprotju s prisilnimi predpisi ali moralnimi pravili (npr. ker se želi imetnik poslovnega deleža z odtujitvijo tega deleža izogniti omejitvam iz 10.a člena ZGD-1). V takšnem primeru sme registrsko sodišče ugotavljati tudi dejstva, ki jih udeleženci niso navajali, in izvajati dokaze, ki jih udeleženci niso predlagali. Če registrsko sodišče ugotovi, da gre za takšna nedovoljena razpolaganja, lahko predlog za prenos poslovnega deleža tudi zavrne.
PRAVO DRUŽB – ODŠKODNINSKO PRAVO – OBLIGACIJSKO PRAVO – CIVILNO PROCESNO PRAVO
VSL0073729
ZGD-1 člen 41, 41/1, 42, 42/3.
družbenik – prodaja ekološkega sadja in zelenjave – konkurenčna dejavnost – prepoved konkurence – kršitev prepovedi konkurence – odškodnina – protipravnost ravnanja – zastaranje – pretrganje zastaranja – bodoča škoda – sukcesivno nastajajoča škoda – trditvena podlaga – odločanje preko trditvene podlage strank – kršitev pravice do izjave
Sodišče prve stopnje je pravilno navedlo, da „kršitev“ prepovedi konkurence ne pomeni kršitve same po sebi, torej udeležbe v dveh potencialno konkurenčnih družbah, temveč lahko pomeni le konkretno kršitev (konkreten posel, dejanje), ki je povzročila konkretno škodo (prim. odločba Vrhovnega sodišča RS III Ips 21/2006 z dne 23. 5. 2007).
Temelj odškodninskega zahtevka ni v kršitvi pravil konkurenčnega prava, ki od (praviloma subjektivno nepovezanih) subjektov na trgu zahtevajo, da se vzdržijo ravnanj, ki omejujejo konkurenco na trgu, oziroma ravnanj, ki nasprotujejo dobrim poslovnim običajem. Temelj odškodninskega zahtevka je v tem, da je toženec družbenik družb, ki se ukvarjata s konkurenčno dejavnostjo. Ob povedanem se izkaže, da je sodišče prve stopnje zmotno presodilo, da zgolj ponujanje ekoloških izdelkov (sorodnih ali enakih, kot jih ponuja tožnica) ni dovolj za zaključek, da je toženec ravnal v nasprotju z določbo 41. člena ZGD-1.
CIVILNO PROCESNO PRAVO – PRAVO DRUŽB – STEČAJNO PRAVO
VSL0081152
ZPP člen 1, 11, 11/1, 115, 115/1, 116, 116/1. ZGD-1 člen 263, 263/1. ZFPPIPP člen 28, 28/2.
predlog za preložitev naroka – upravičeni razlogi – presoja upravičenosti – zdravstveni poseg na dan naroka – zastopanje – pravne osebe – temeljne obveznosti poslovodstva – skrbnost in odgovornost – profesionalna skrbnost – skrbnost vestnega in poštenega gospodarstvenika – načelo ekonomičnosti
Merilo za presojo upravičenosti za preložitev naroka so tiste okoliščine, ki bi prišle v poštev kot upravičeni razlogi za vrnitev v prejšnje stanje po 116. členu ZPP.
ZGD-1 člen 263, 265, 265/1, 283, 286, 286/2. ZPP člen 206, 206/1.
predpostavke za uveljavljanje odškodninskega zahtevka družbe proti organom vodenja – sklep skupščine – preoblikovanje delniške družbe v družbo z omejeno odgovornostjo tekom postopka – prekinitev postopka – zastopanje – namen določitve posebnega zastopnika – upravičene osebe za zastopanje delniške družbe
V delniških družbah sklep skupščine ni predpostavka (pogoj) za uveljavljaje odškodninskega (tožbenega) zahtevka zoper bivše (ali aktualne) člane organe vodenja in nadzora.