Pravica uveljavljanja neveljavnosti sklepov skupščine je korporacijska pravica delničarja. V postopkih njenega uresničevanja je tako povezana z upravljavskimi upravičenji delničarja, zaradi tega te pravice (praviloma) nimajo osebe, ki nimajo več statusa delničarja. Oseba, ki uveljavlja neveljavnost sklepov skupščine, mora praviloma imeti status delničarja ves čas postopka in ne le ob vložitvi tožbe.
regulacijska začasna odredba - skupno premoženje zakoncev - poslovni delež - dokapitalizacija - potrebnost izdaje začasne odredbe
Sodišče druge ne soglaša s presojo sodišča prve stopnje, da je tudi po delitvi skupnega premoženja (poslovnega deleža) in vpisu tožnice kot družbenice družbe A. d.o.o. stanje v sodnem registru takšno, da ga bi bilo za zagotovitev sodnega varstva, ki ga v tej pravdi uveljavlja tožnica (torej za zavarovanje njene nedenarne terjatve), potrebno ohraniti. Morebitno razpolaganje drugega toženca z njegovim poslovnim deležem (ki ni več predmet skupnega premoženja) ne bi onemogočilo ali ogrozilo realizacije za tožnico ugodne sodne odločbe, katere posledica bi bil izbris sklepov o dokapitalizaciji družbe in vpisa novega družbenika iz sodnega registra. Za uresničitev sodnega varstva, ki ga v predmetnem postopku uveljavlja tožnica, torej ni pomembno kdo je imetnik poslovnega deleža (drugi toženec ali tretji), zato predlagana začasna odredba s prepovedjo njegove odtujitve ali obremenitve za zavarovanje pravnega položaja tožnice ni potrebna in dopustna, zato jo je treba zavrniti že iz tega razloga.
Z golim zanikanjem prejema obvestila tožena stranka ne more izpodbiti dokaznega pomena javne listine po prvem v zvezi s četrtim odstavkom 224. člena ZPP, ki ga ima obvestilo sodišču o opravljeni vročitvi v spisu.
Glede na prejeto obvestilo bi tožena stranka ob razumni skrbnosti in odsotnosti sodne pošiljke po izteku petnajstdnevnega roka morala preveriti kje je sodno pisanje in poskrbeti za njegov prevzem. Na pravilnost vročitve, ki je opravljena skladno s četrtim odstavkom 142. člena ZPP s potekom petnajstdnevnega roka za prevzem pošiljke na pošti, vračilo pošiljke sodišču, ki je vročitev odredilo, ne vpliva. Zato ni pravno odločilna pritožbena navedba, da tožena stranka ni prejela sklepa oziroma da ji pošiljka ni bila vložena v nabiralnik.
Morebitne kršitve predkupne pravice po sodni praksi nastopijo že s sklenitvijo prodajnih pogodb o nepremičninah, iz česar je mogoče sklepati, da gre za primere, ko so sporni posli sklenjeni v času obstoja predkupne pravice. Posledično kasneje nastala zakonita predkupna pravica ne more imeti vpliva na veljaven predhodno sklenjen zavezovalni pravni posel, pa čeprav do razpolagalnega posla za prenos lastninske pravice na nepremičninah (do uresničitve vnaprej dogovorjene opcije in izstavitve ZK-dovolila) še ni prišlo. Ker kasneje nastala predkupna pravica nima vpliva na predhodno sklenjen zavezovalni pravni posel, na veljavnost katerega (s pretečo sankcijo ničnosti (zakonita predkupna pravica) oziroma izpodbojnosti (pogodbena predkupna pravica)) pravzaprav meri, tudi razpolagalnega posla na tej podlagi ni mogoče preprečiti. Drugačno stališče bi pomenilo nedopusten retroaktiven poseg v že nastale pravice in (varovane) pravice v pričakovanju.
Sodišče prve stopnje je dodaten in pravilen razlog za svojo presojo obširno obrazložilo še z zaključki o tem, da konkretni leasing pogodbi nimata takšnih značilnosti prodajne pogodbe, da bi bilo glede njiju sploh treba upoštevati zakonito predkupno pravico. Povsem enako izhaja iz 191. člen ZUreP-2.
Gre za ponudbo predkupni upravičenki za nakup nepremičnin s strani gospodarske družbe, kjer je zahtevana njena pisnost (glej 52. in prvi odstavek 55. člena ZPP; slednji predvideva sankcijo ničnosti) in ki jo lahko pri poslih prodaje nepremičnin skladno z Zakonom o gospodarskih družbah zastopa uprava, drugi (npr. prokuristi, zastopniki,...) pa le z ustreznim pooblastilom.
Pritožbeno sodišče dodaja, da je šlo pri sporni ponudbi za „ponudbo predkupni upravičenki“ in da je bila ponudba sprejeta s strani „predkupne upravičenke“, ki pa ob sprejemu ni ravnala skladno z določilom drugega odstavka 508. člena OZ in ni plačala kupnine oziroma je položila pri sodišču (op. gre za neprerekane trditve toženke, ki so ponovljene v njenem odgovoru na pritožbo). 191. člen ZUreP-2 sicer izrecno ne določa omenjene obveznosti, vendar ni videti utemeljenega razloga, da bi v tem delu izključeval uporabo OZ. Torej nenazadnje sama tožnica ni realizirala zatrjevanega predkupnega upravičenja.
pritožba zoper sklep o prekinitvi postopka - pravni interes za pritožbo - nedovoljena pritožba - zavrženje pritožbe
Tožeča stranka je vložila pritožbo s ciljem, da se ugotovi prekinitev postopka z dnem 18. 1. 2023 namesto z 9. 2. 2023, ta cilj pa je bil z izdajo popravnega sklepa že dosežen. S pritožbo torej tožeča stranka ne more več zase doseči ugodnejše rešitve in si izboljšati pravnega položaja. Tožnica tako nima pravnega interesa za pritožbo. Pritožba je zato nedovoljena.
neizvedba dokazov - zaslišanje strank - vrnitev v prejšnje stanje - organiziranje dela - pravna oseba
Tožeča stranka utemeljeno navaja, da sodišče prve stopnje ni navedlo konkretnih razlogov za neizvedbo predlaganega dokaza z zaslišanjem njenega zakonitega zastopnika in priče bivšega prokurista, da ne zadostuje splošna opredelitev zavrnitve dokaza in da jih sodišče prve stopnje ni obrazloženo zavrnilo.
vrnitev v prejšnje stanje - javna listina - fikcija vročitve - zavrženje predloga - prepozen predlog - objektivni rok
Tožena stranka samo s predlaganim dokazom lastnega zaslišanja, s katerim bi lahko potrdila svoje trditve o nepuščenem obvestilu o prispeli pošiljki v hišnem predalčniku, zakonske domneve o resničnosti takšnih dejstev iz vročilnice ne more ovreči. Če bi že samo dokaz z zaslišanjem stranke, s katerim ta dokazuje zatrjevanja o neresničnosti dejstev, izhajajočih iz javne listine, lahko izpodbila takšno zakonsko domnevo, bi bilo to v nasprotju z namenom, zaradi katerega je ZPP takšno dokazno moč javnim listinam sploh določil.
Glede na prejeto obvestilo bi tožena stranka ob razumni skrbnosti in odsotnosti sodne pošiljke po izteku petnajstdnevnega roka morala preveriti kje je sodno pisanje in poskrbeti za njegov prevzem. Na pravilnost vročitve, ki je opravljena skladno s četrtim odstavkom 142. člena ZPP s potekom petnajstdnevnega roka za prevzem pošiljke na pošti, vračilo pošiljke sodišču, ki je vročitev odredilo, ne vpliva. Zato ni pravno odločilna pritožbena navedba, da tožena stranka ni prejela sodbe oziroma da ji ni bila puščena v hišnem nabiralniku.
delni uspeh v pravdi - potrebni stroški - povračilo pravdnih stroškov
V spornih vlogah je tožeča stranka, poleg delnega umika tožbe v slednji, navajala svoje materialnopravne razloge zakaj je utemeljen tožbeni zahtevek za tedaj še sporne zakonske zamudne obresti. V trenutku oddaje vlog tožeče stranke še ni bila znana odločitev Vrhovnega sodišča RS, saj revizija še ni bila vložena. Zato sta bili v trenutku oddaje vlogi tožeče stranke potrebni in posledično stroški potrebni za pravdo.
Če bi sodišče sledilo toženi stranki in tožeči stranki ne bi upoštevalo potrebnih stroškov za obe sporni vlogi, bi to pomenilo, da bi dvakrat upoštevalo njen delni neuspeh, prvič za obe vlogi in drugič glede na končni rezultat.
ZPP člen 249, 249/1. Pravilnik o sodnih izvedencih, sodnih cenilcih in sodnih tolmačih (2018) člen 49, 49/1. Pravilnik o povrnitvi stroškov v pravdnem postopku (2003) člen 15, 15/4.
sodna določitev primerne denarne odpravnine - nagrada in povračilo stroškov za izvedensko delo - materialni stroški izvedenca - stroški za analize - vsebina izreka sklepa
Delo, ki ga je opravila družba A. d. o. o., vsebinsko predstavlja analizo, ki je bila nujna za izdelavo izvedenskega mnenja o primerni denarni odpravnini zaradi izključitve manjšinskih delničarjev.
Četrti odstavek 15. člena Pravilnika o povrnitvi stroškov v pravdnem postopku določa, da če je izvedenec uporabil naprave ali material svojega delodajalca, gre pravica do povrnitve dejanskih izdatkov delodajalcu. Citirana določba sicer govori o dejanskih izdatkih, vendar jo je po mnenju pritožbenega sodišča treba razlagati v širšem smislu, tako da zajame povrnitev stroškov, kot jih je opredelilo Vrhovno sodišče v sklepu II Ips 623/2005, torej ne zgolj kot porabo denarja, temveč tudi časa, dela, ali virov.
CIVILNO PROCESNO PRAVO - POGODBENO PRAVO - PRAVO EVROPSKE UNIJE
VSL00070862
ZPP člen 19, 19/1, 19/2, 451, 452. OZ člen 619. ZDR-1 člen 62, 62/2. ZDSS-1 člen 5. Uredba (EU) št. 1215/2012 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 12. decembra 2012 o pristojnosti in priznavanju ter izvrševanju sodnih odločb v civilnih in gospodarskih zadevah člen 4, 4/1, 63.
gospodarski spor majhne vrednosti - pristojnost sodišč v sporih z mednarodnim elementom - mednarodna pristojnost slovenskega sodišča - sedež tožene stranke - ugovor stvarne pristojnosti - nepravočasen ugovor - stvarna pristojnost okrožnega sodišča - pravna narava pogodbe - podjemna pogodba (pogodba o delu) - posredovanje delavcev drugemu uporabniku - prekluzija navajanja dejstev - neupoštevanje prepoznih navedb - druga pripravljalna vloga tožene stranke - neizvedba dokazov
Za sojenje v konkretni zadevi je podana pristojnost sodišča Republike Slovenije po določbi prvega odstavka 4. člena v zvezi s 63. členom Uredbe št. 1215/2012, saj ima toženka sedež v Republiki Sloveniji.
Sodišče na svojo stvarno pristojnost na prvi stopnji ne pazi ves čas po uradni dolžnosti, temveč le do določene faze postopka, in sicer le ob predhodnem preizkusu tožbe pred njeno vročitvijo toženki. Pozneje se lahko izreče za stvarno nepristojno še do razpisa glavne obravnave, vendar le na toženkin ugovor v odgovoru na tožbo (prvi in drugi odstavek 19. člena ZPP).
Stranke v sporih majhne vrednosti v svoji drugi pripravljalni vlogi ne smejo navajati novih dejstev in dokazov, razen če je to nujno zaradi novih dejstev, ki jih je v svoji predhodni vlogi podala nasprotna stranka (451. in 452. člen ZPP)
gradbena pogodba - dodatna dela - izvedensko mnenje - izpodbijanje izvedenskega mnenja - sklepčnost tožbe - običajna cena - razporeditev trditvenega in dokaznega bremena
Izvedenec je na podlagi listin v spisu sam izračunal količino vgrajene armature, ki je nekoliko nižja od tiste, ki jo je zatrjevala tožeča stranka. Ob zaslišanju je večkrat odgovoril, da po njegovem mnenju priloge v spisu omogočajo izračun vgrajene količine armature, ki pa seveda ne more biti povsem natančen. Če je bila tožena stranka mnenja, da ji izvedenec ni zadostno odgovoril na njena vprašanja, mu je imela možnost postaviti tudi dodatna vprašanja.
Sodna praksa je večinsko na stališču, da se postavka "pregled listin in druge dokumentacije ter sestava poročila o pregledu" ob priznanju pravdnih stroškov ne prizna, saj ne gre za samostojno storitev, ki ne bi bila (že) zajeta v drugih postavkah odvetniškega zastopanja. Študij in pregled dokumentacije sta, kadar je v teku pravdni postopek, že zajeta v priznanih stroških za sestavo vlog. Kot samostojna stroška sta nepotrebna.
vrnitev v prejšnje stanje - subjektivni rok - prepozen predlog
Predlog za vrnitev v prejšnje stanje mora biti vložen tudi znotraj subjektivnega 15 dnevnega roka, to je od dneva, ko je prenehal vzrok, zaradi katerega je stranka zamudila narok ali rok.
predmet pogodbene obveznosti - višina pogodbene obveznosti - zadostna trditvena podlaga - specifikacija opravljenih storitev - nevezanost sodišča na dokazni sklep - razlogi za zavrnitev dokaznega predloga
Neutemeljene so pritožbene navedbe, da je za višino vtoževane terjatve izostala jasna in konkretizirana trditvena podlaga, zato je ni mogoče preizkusiti in se tožena stranka o njej ni mogla določno izjaviti. Tožeča stranka je namreč ustrezno in jasno pojasnila, pod kakšnimi pogoji se je izvajal zakup oglasnega prostora in na kakšen način se je obračunavala višina mesečne obveznosti tožene stranke in so se izdajali mesečni zbirni računi, katerih osnovo je predstavljal seštevek vseh oglasnih računov tožene stranke, na katerih je v posameznem mesecu potekal zakup, skupna višina zakupa pa je izhajala iz poročil Facebook platforme. Sodišče prve stopnje je ugotovilo, da je zatrjevan način obračuna skladen s pogodbenimi določili.
V primeru, ko je tožeča stranka navedla in pojasnila pogodbena določila, ki so podlaga za mesečni zbirni račun, in generalne postavke obračuna, se ne pričakuje, da bo v tožbo ali kasnejše vloge vključila tudi celotno besedilo z vso specifikacijo iz poročil in računov Facebook platforme, na katerih temeljijo izdani mesečni računi. Potreben je ugovor tožene stranke, da se ugotavlja, kaj je sploh sporno v posameznem obračunu in se nato razpravljanje, dodatne trditve in dokazovanje omeji na ta sporna dejstva.
ZPP člen 214, 214/2, 337, 337/1. Splošni dogovor za pogodbeno leto 2017 (2017) člen 9, 9/4.
Zavod za zdravstveno zavarovanje Slovenije (ZZZS) - opravljanje zdravstvene storitve - cena zdravstvenih storitev - kalkulacija cen - plačilo zdravstvenih storitev - splošni dogovor za pogodbeno leto 2017 - retroaktivna uporaba dogovora - pogodba o izvajanju programa zdravstvenih storitev - kolektivna pogodba za zdravnike in zobozdravnike - nesporna dejstva
Dogovor o retroaktivni uporabi Splošnega dogovora pomeni, da se uporablja tudi za akte in dejanja iz obdobja pred sprejemom tega dogovora in za urejanje razmerij na njegovi podlagi od 1. 1. 2017. Datum sklenitve Splošnega dogovora zato nujno izgubi odločilni pomen za opredeljevanje časovnega okvira Splošnega dogovora za leto 2017. Tudi določba 9. člena, vključno s četrtim odstavkom, ki na abstraktni ravni ureja dolžnost avtomatičnega upoštevanja dinamike plačnih sprememb v javnem sektorju, je po dogovoru o retroaktivni uporabi upoštevna od 1. 1. 2017.
Produciranje dodatnih finančnih obveznosti partnerja kot pogodbene stranke pod plaščem zanjo zavezujočih smernic, bi po presoji pritožbenega sodišča pomenila kršitev enega temeljnih načel v obligacijskih razmerjih - to je načelo enakopravnosti udeležencev v obligacijskih razmerjih (4. člen OZ), ki pomeni, da nobenemu udeležencu obligacijskih razmerij ni dopustno zagotoviti več pravic ali boljšega izhodiščnega položaja pri urejanju obligacijskih razmerij. S širitvijo pogodbenih obveznosti tožene stranke z enostransko sprejetimi smernicami je bilo kršeno prav to načelo.
Pravilno je zato sklepanje prvostopenjskega sodišča, da za spremembo pogodbenih obveznosti tožene stranke ne zadostuje sklicevanje na enostransko sprejete smernice, pač pa navedena sprememba terja natančno opredelitev pogodbenih obveznosti tožene stranke glede kadrovskih zadev. Vsekakor pa je v zvezi s tako spremembo potrebno nedvoumno soglasje volj obeh pogodbenih strank.
ZFPPIPP člen 22, 22/1, 22/1-2, 60, 60/4, 299, 299/2, 299/3. ZPP člen 154.
ugotovitev obstoja prerekane izločitvene pravice - prerekanje terjatev v stečajnem postopku - povračilo stroškov postopka - obveznost predložitve listinskih dokazov
Pravilo četrtega odstavka 60. člena ZFPPIPP o povračilu stroškov pravdnega postopka je izjema od splošnega načela povračila stroškov glede na uspeh po 154. členu ZPP. Njegov namen je sankcioniranje upnika, ki je zaradi nepopolne prijave terjatve ali izločitvene pravice (manjkajoče trditvene podlage ali manjkajočih dokazov) povzročil, da se upravitelj o njej ni mogel izjaviti in jo je iz tega razloga prerekal. Ker gre za izjemo od splošnega pravila iz 154. člena ZPP, jo je treba tolmačiti ozko. Uporabljiva je le v zgoraj navedenem primeru, ne pa tudi v primeru, če je bila izločitvena pravica prerekana tudi iz drugih razlogov.
Prav za tak primer izključitve izjeme iz četrtega odstavka 60. člena ZFPPIPP v obravnavanem primeru gre, saj je tožena stranka tožnikovo prijavo izločitvene pravice prerekala tudi zato, ker pri predmetni nepremičnini še ni vpisana kot zemljiškoknjižni lastnik. S tem pa je izpodbijala prijavljeno izločitveno pravico tudi iz razloga, ker ni izpolnjen pogoj za njen obstoj iz 2. točke prvega odstavka 22. člena ZFPPIPP (pridobitev lastninske pravice s priposestvovanjem ali na drugi izviren način na nepremičnini, pri kateri je kot lastnik vpisan stečajni dolžnik, od insolventnega dolžnika zahtevati, da prizna njeno lastninsko pravico na nepremičnini). Tako se pokaže, da je tožena stranka prijavljeno izločitveno pravico prerekala tudi iz drugih razlogov (v zemljiško knjigo nevpisane njene lastninske pravice na sporni nepremičnini). Iz doslej razloženega zato izhaja, da bi tožena stranka prijavljeno izločitveno pravico prerekala tudi, če bi tožeča stranka predložila listine, za katere ji tožeča stranka očita, da jih ni predložila.
Plačilu storitve zagotavljanja določenega števila delavcev se tožena stranka ne more izogniti s pavšalnim sklicevanjem na nekvalitetno opravljeno delo, saj razmerje med pravdnima strankama nima pravne narave podjemne pogodbe med izvajalcem in naročnikom. Da bi tožeča stranka kršila kakšno drugo pogodbeno dogovorjeno obveznost tožena stranka ni trdila.
CIVILNO PROCESNO PRAVO - OBLIGACIJSKO PRAVO - STVARNO PRAVO
VSL00071120
OZ člen 6. SPZ člen 49, 49/1, 49/2. ZPP člen 337, 337/1.
gospodarski spor majhne vrednosti - neurejeno zemljiškoknjižno stanje - stroški upravljanja, obratovanja in vzdrževanja - dolžnost plačila - upravljanje večstanovajskih stavb
Tožena stranka se ne more izogniti plačilu stroškov za nepremičnino, če zemljiškoknjižno stanje ni urejeno, iz njenih trditev podanih med postopkom pred sodiščem prve stopnje in opisanih ravnanj pa istočasno jasno in nedvoumno izhaja, da se je sama štela za lastnico zadevnega poslovnega prostora in si je več let (tudi s sprožitvijo sodnih postopkov) prizadevala zemljiškoknjižno stanje urediti z dejanskim.