Polni učinek Direktive je tako dosežen (še)le, če potrošniku ni treba na podlagi domnevno nične pogodbe med (lahko dolgotrajnim) postopkom plačevati mesečnih obrokov v znesku, ki je višji od dejansko dolgovanega (C-287/22, tč. 42 in 59), ter razširjati oziroma razširiti tožbe ali celo vložiti nove, da bi prejel povrnjene zneske, ki jih je neupravičeno plačal na podlagi nične pogodbe (C-287/22, tč. 50 do 52).
Primarni tožbeni zahtevek tožencev na ugotovitev, da je bila z dnem pravnomočnosti odobritve pravnega posla (12. 9. 2020) po odločbi UE *** z dne 19. 8. 2020 sklenjena prodajna pogodba z vsebino, kot izhaja iz dogovora in aneksa, ni utemeljen, kot je pravilno zaključilo sodišče prve stopnje, saj je UE *** odobrila le pravni posel z vsebino, kot je izhajala iz oddane ponudbe za prodajo spornih nepremičnin, in ne z vsebino, kot izhaja iz dogovora in aneksa. Ker pogodba s takšno vsebino ni bila sklenjena, nista utemeljena niti oblikovalni zahtevek za znižanje kupnine niti zahtevek za izstavitev zemljiškoknjižnega dovolila.
Sodišče druge stopnje soglaša z zaključkom sodišča prve stopnje, da bi bili predkupni upravičenci v primeru, če bi pravdni stranki sklenili prodajno pogodbo pod pogoji, izhajajočimi iz dogovora in aneksa in ne pod pogoji, določenimi v ponudbi, ki jo je tožnica podala na oglasno desko UE ***, izigrani, saj bi tožnica tožencema prodala sporne nepremičnine (kmetijska in stavbna zemljišča so se prodajala v paketu in se lahko pogodba sklepa le za vsa zemljišča skupaj, pod enakimi pogoji) pod ugodnejšimi pogoji, kot morebitnim predkupnim upravičencem, ki bi lahko sprejeli le ponudbo, objavljeno na oglasni deski UE ***.
Neutemeljene so pritožbene navedbe, da sta se pravdni stranki z dogovorom in aneksom dogovorili za "dodatne nebistvene sestavine pogodbe, ki se nanašajo izključno na stavbo in stavbno zemljišče". Temu ni tako. Ker so se nepremičnine prodajale v paketu, se dodatni pogoji nanašajo na vse nepremičnine, hkrati pa je vprašanje dostopa vsekakor vezano na vse nepremičnine. Cena se z dogovorom in aneksom sicer ni spreminjala, vendar bi toženca bila v boljšem položaju kot morebitni predkupni upravičenci, ki bi lahko sprejeli le ponudbo, kot je bila objavljena na oglasni deski, in bi za enako ceno "dobili manj".
Gre za posebno zakonsko določbo s katero je zakonodajalec uredil vprašanje usode pogodbe, ki jo poslovodstvo, prokurist in izvršni direktor delniške družbe ali družbe z omejeno odgovornostjo sklene v koliziji interesov. V konkretnem primeru, ko gre za sklepanje poslov edinega zakonitega zastopnika enoosebne družbe z omejeno odgovornostjo na eni strani in te iste fizične osebe kot pogodbenika (prejemnika poslovnega deleža družbe) na drugi strani, brez soglasja edinega družbenika (22. točka obrazložitve), še toliko bolj velja, da je nasprotje (kolizija) interesov podana in je treba pridobiti soglasje skupščine tudi za primer, ko govorimo o fizični osebi. Ker je bila v času sklenitve pogodbe o brezplačnem prenosu poslovnega deleža z dne 6.10.2014 tožena stranka enoosebna d.o.o., katere edina družbenica je bila družba A., bi tožnik po 4. odstavku 38.a člena ZGD-1 lahko sklenil takšno pogodbo kot poslovodja v svojo osebno korist le s soglasjem skupščine tožene stranke. Če omenjeno soglasje ni dano, se v skladu z 9. odstavkom 38.a člena takrat veljavnega ZGD-1 šteje, da je pravni posel oziroma pogodba nična. V primeru enoosebnih družb, bi moral tožnik za veljavno sklenitev takšnega pravnega posla pridobiti sklep edinega družbenika, ki bi moral biti ne le sprejet, ampak v skladu z deseto alinejo 505. člena ZGD-1, v zvezi s 38. a členom ZGD-1 ter prvim in drugim odstavkom 526. člena ZGD-1, tudi vpisan v knjigo sklepov, ki se vodi pri notarju. Sklepi edinega družbenika, ki niso vpisani v knjigo sklepov, namreč nimajo pravnega učinka. Ker tožnik za sklenitev Pogodbe o brezplačnem prenosu poslovnega deleža z dne 6.10.2014 ni pridobil (formalnega in zakonsko določenega) soglasja edinega družbenika tožene stranke, je omenjeni pravni posel ničen (24. in 25. točka obrazložitve). Ničen pravni posel je brez pravnih učinkov in tožnik poslovnega deleža v družbi B. d.o.o., nikoli ni pridobil in so drugačne pritožbene navedbe v smislu pridobitve poslovnega deleža, dekleratornosti vpisa v sodni register, povsem neutemeljene in nerelevantne. Morebitno vedenje lastnikov (družbenikov) tožene stranke in njihovo morebitno soglasje kot ga zatrjuje pritožnica, kot tudi generalno pooblastilo, ki ga je edini družbenik v času sklepanja pogodbe tožniku podelil za razpolaganje s poslovnimi deleži v družbah B. d.o.o. in C. d.o.o. in naj bi po navedbah pritožnika bilo podeljeno za sklenitev navedenega spornega posla, preprosto povedano ne zadošča (26. točka obrazložitve). Nerelevantne in pavšalne so pritožbene navedbe s katerimi zgolj teoretizira o različnih možnih situacijah v primeru večosebnih družb, saj je bila tožena stranka v času sklepanja navedenega spornega pravnega posla (Pogodbe o brezplačnem prenosu poslovnega deleža z dne 6.10.2014) enoosebna družba. Povsem pavšalni in nekonkretizirani so pritožbeni očitki o zlorabi ničnosti in se pritožbeno sodišče do njih niti ne more opredeliti.
Stroški, ki se nanašajo na izvajanje elektronskih komunikacijskih (mobilnih) storitev po sklenjenih naročniških pogodbah, glede na sedanje tehnološko stanje družbe tudi po prepričanju pritožbenega sodišča spadajo med te osnovne stroške.
Izpolnitelj, ki bi lahko ugotovil, da obveznost ne obstaja, če bi ravnal skrbno, še vedno lahko uveljavlja povračilni zahtevek.