ZGD-1 člen 506, 506/1, 395, 395/2. ZPP člen 184, 274, 285.
ugotovitev ničnosti sklepov skuščine - razveljavitev sklepov skupščine - glavni in podrejeni zahtevek - jasno oblikovan tožbeni zahtevek - razumljivost tožbenega zahtevka - sprememba tožbe - materialno procesno vodstvo - sodba presenečenja - glasovanje za sklep - družbena pogodba - dispozitivnost zakonske določbe - omejitev glasovalnih pravic
Zahtevek, ki se glasi „Ugotovi se, da se razveljavijo sklepi skupščine ...“ je bil po stališču višjega sodišča v tem delu premalo natančno oziroma premalo določno opisan, da bi bil (tudi v kontekstu ostalih zahtevkov te tožbe) razumljiv. V takih primerih je dolžnost sodišča (če na to ne opozori že nasprotna stranka), priskrbeti vsa potrebna pojasnila in opraviti materialno procesno vodstvo (prim. 285. člen ZPP).
Pravice, ki gredo družbeniku (materialne in članske), so praviloma sorazmerne z višino poslovnih deležev, vendar družbena pogodba tako glede udeležbe pri dobičku kot glede vezanosti obsega pravice upravljanja na poslovni delež lahko določi drugače. Dispozitivnost družbenikov za različno ureditev teh vprašanj v družbeni pogodbi ter za odstopanje od načela sorazmernosti tako glede delitve dobička kot glede obsega pravic upravljanja je domala neomejena. Zakonske določbe so torej subsidiarne narave, kadar na primer z družbeno pogodbo upravljanje ni urejeno.
Določba prvega odstavka 506. člena ZGD-1 eksplicitno pooblašča družbenike, da v družbeni pogodbi sami lahko določijo, da je glasovalna pravica nekaterih družbenikov omejena. Zato je neutemeljen pritožbeni očitek, da je tožnica zaradi učinka šestega odstavka 14. člena družbene pogodbe izključena iz glasovanja. To, da je v ponovljenem glasovanju (če družbenika v prvo ne najdeta soglasja) sprejeta odločitev, za katero glasuje B. B., namreč ne pomeni, da je tožnica izključena iz glasovanja, pač pa, da je njen glas omejen.
ZPP člen 339, 339/2, 339/2-10. ZFPPIPP člen 408, 408/1, 408/2, 409, 409/1.
izdaja odločbe brez razpisa naroka za glavno obravnavo - odpust obveznosti stečajnega dolžnika - terjatve, za katere učinkuje odpust obveznosti - pravni učinki odpusta obveznosti
Sodišče prve stopnje je uporabilo pravno podlago, na katero se nobena stranka v postopku pred sodiščem prve stopnje ni sklicevala (408. člen ZFPPIPP), na kar stranki tudi nista mogli računati, saj je bil izpodbijani sklep izdan v postopku, v katerem sodišče glavne obravnave ni razpisalo. S tem, ko je sodišče odločilo brez naroka, je tožnikoma odvzelo možnost, da navedeta dejstva, ki so pomembna za odločitev (ali je vtoževana terjatev predmet odpusta obveznosti).
začasna odredba za zavarovanje denarne terjatve - pogoji za izdajo začasne odredbe - nevarnost, da bo uveljavitev terjatve onemogočena ali precej otežena - neznatna škoda - alternativnost pogojev
Pogoj neznatne škode je določen alternativno in ga mora upnik zatrjevati le, če ne izkazuje nevarnosti iz drugega odstavka 270. člena ZIZ. Ker je v tej zadevi nevarnost, da bo tožničina terjatev onemogočena oziroma otežena, izkazana, pritožnica z napadanjem razlogov sodišča prve stopnje glede neznatne škode niti ne more uspeti.
Ni sporno, da je bil gozdarski stroj prodan po določilu videno - kupljeno. Če kupec pristane na takšno določilo, je jamčevanje za stvarne napake zoženo na dejanski stan, ko je napaka skrita, prodajalec pa je zanjo vedel, a jo je kupcu zamolčal.
Pravilna je ugotovitev sodišča prve stopnje, da tožena stranka ni podala konkretnih navedb o tem, kdaj so zatrjevane skrite napake nastale oziroma je za njih izvedela. Zgolj trditve, da je za skrite napake izvedela, ko jih je reklamiral novi kupec, in takoj ustno grajala, časovno ni mogoče umestiti in na njeni podlagi ni mogoče ugotoviti, niti kdaj so bile napake odkrite niti kdaj so bile grajane.
spor majhne vrednosti - sočasna izpolnitev obveznosti - izpolnitev naročila - generična stvar - vnaprejšnje plačilo kupnine - nepotrebni dokazi - pravno neodločilne trditve
Neutemeljene so tudi pritožbene navedbe, da sodišče prve stopnje ni odločilo o zahtevku tožene stranke o sočasni izpolnitvi. Sodišče prve stopnje je pojasnilo, da je ugovor tožene stranke glede sočasne izpolnitve brezpredmeten, saj med strankama ni bila dogovorjena sočasna izpolnitev pogodbenih obveznosti. Tožena stranka je namreč sama priznala, da se je zavezala plačati kupnino vnaprej. Prav tako je tožeča stranka navedla, da je pripravljena svojo obveznosti izpolniti kadarkoli po plačilu kupnine, zato drugi odstavek 101. člena OZ v obravnavanem primeru ni uporabljiv.
Predhodno vprašanje je vprašanje o obstoju ali neobstoju kakšne pravice ali pravnega razmerja, od katerega je odvisna meritorna odločba o glavni stvari, pri čemer je stvar ocene sodišča, kaj je najbolj smotrno za učinkovito rešitev spora (upoštevajoč zlasti, ali je postopek na matičnem področju že v teku). V tej zadevi o predhodnih vprašanjih že tečeta spora. Zato ni mogoče pritrditi pritožbi, da bi sodišče prve stopnje moralo samo reševati zadevo vse do tedaj, ko bi spoznalo, da brez razrešitve spornih predhodnih vprašanj odločitev o zahtevku ni možna oziroma da bi moralo presojati ugovore tožene stranke, saj bi bilo to v nasprotju z načelom ekonomičnosti postopka.
spor majhne vrednosti - obstoj pogodbenega razmerja - podjemna pogodba (pogodba o delu) - pasivna legitimacija
Neutemeljene so pritožbene navedbe, da je zavezanec za plačilo opravljenih storitev lastnik nepremičnine, kjer so bile storitve opravljene, torej lastnik vrtca. Iz dejanskih ugotovitev sodišča prve stopnje namreč izhaja, da je opravljene storitve, katerih plačilo zahteva tožeča stranka, naročila tožena stranka. Pravilna je zato ugotovitev sodišča prve stopnje, da temelj zahtevka predstavlja podjemna pogodba, sklenjena med pravdnima strankama. Zato je tožeča stranka pravilno naperila zahtevek zoper toženo stranko, ki je storitve tožeče stranke naročila, in ne zoper lastnika, ki s tožečo stranko ni v nikakršnem razmerju.
ZPP-UPB3 člen 14. KZ-1 člen 54, 54/1, 91, 91/1, 91/2, 240, 240/1. OZ-UPB1 člen 353, 353/1, 352, 367. ZGD-1-UPB3 člen 263, 263/6.
meje pravnomočnosti - vezanost civilnega sodišča na pravnomočno kazensko sodbo - zastaralni rok pri odškodninski terjatvi za škodo, povzročeno s kaznivim dejanjem - premoženjsko pravni spor
Pravnomočna sodba veže stranke spora in samo sodišče, ki je sodbo izdalo (prvi in drugi odstavek 320. člena Zakona o pravdnem postopku (v nadaljevanju ZPP). Pravnomočna sodba sicer učinkuje tudi proti generalnim in singularnim naslednikom ter proti sosporniškemu intervenientu, vendar je v konkretnem primeru več kot očitno, da toženec v pravdi med tožečo stranko in družbo A. d.o.o. na vrnitev neupravičenih nakazil ni imel statusa osebe, ki bi jo vezala pravnomočna sodba iz te pravdne zadeve, pri kateri toženec tudi ni sodeloval.
OZ člen 619, 638, 639, 639/3. ZPP člen 339, 339/2, 339/2-14. Posebne gradbene uzance (1977) uzanca 66, 68, 69, 75, 114.
gospodarski spor majhne vrednosti - podjemna pogodba (pogodba o delu) - napake opravljenega dela - jamčevalni zahtevki pri pogodbi o delu - zadržanje plačila - tehnična dokumentacija - pomanjkljivosti projektne dokumentacije - vnaprejšnja dokazna ocena
Za odločitev v tem primeru je pravno odločilno le, da so se dela, ki so bila zaračunana v spornem računu, nanašala na dela po sklenjeni Pogodbi. Ni bistveno, da v vtoževanem računu niso bila zajeta le dela, glede katerih je tožena stranka tožeči stranki očitala napake. Vsa dela, ki so bila dogovorjena po Pogodbi, vključno z dodatno dogovorjenimi deli, je treba gledati kot celoto. Tožena stranka je namreč v skladu z določili Pogodbe in PGU imela pravico, da do odprave napak zadrži plačilo za katerokoli opravljeno delo po sklenjeni in naknadno razširjeni Pogodbi ter tudi, da v kolikor tožeča stranka napak ne odpravi, naroči odpravo napak pri drugem izvajalcu na stroške tožeče stranke.
Sodišče prve stopnje je pravilno pojasnilo, da tudi v kolikor tehnična dokumentacija tožeči stranki s strani tožene stranke ni bila izročena, bi jo tožeča stranka skladno s svojo dolžno skrbnostjo morala zahtevati pred vgradnjo geberita in se zato svoje odgovornosti za napake pri vgradnji geberita in pisoarja tudi, če ji tožena stranka tehnične dokumentacije za vgradnjo geberita samostojno ni izročila pred začetkom njegove vgradnje, ne more razbremeniti. Tožeča stranka bi namreč morala toženo stranko kot dober strokovnjak obvestiti o pomanjkljivosti projektne dokumentacije in jo pred začetkom del (vgradnjo geberita) zahtevati.
Sodišče prve stopnje je zaključilo, da „je utemeljeno tudi zadržanje sredstev s strani tožene stranke“. Iz navedenega zaključka sodišča prve stopnje in preostale obrazložitve izpodbijane sodbe ni mogoče razbrati, kaj je bil razlog za zavrnitev zahtevka tožeče stranke (preuranjenost zahtevka za plačilo zaradi obstoja pravice do zadržanja ali prenehanje pravice do plačila za opravljeno delo). Obrazložitev izpodbijane sodbe namreč o tem nima nobenega razloga, pri čemer pravica do zadržanja sredstev sama po sebi še ne pomeni prenehanja obveznosti za plačilo.
regulacijska začasna odredba - skupno premoženje zakoncev - poslovni delež - dokapitalizacija - potrebnost izdaje začasne odredbe
Sodišče druge ne soglaša s presojo sodišča prve stopnje, da je tudi po delitvi skupnega premoženja (poslovnega deleža) in vpisu tožnice kot družbenice družbe A. d.o.o. stanje v sodnem registru takšno, da ga bi bilo za zagotovitev sodnega varstva, ki ga v tej pravdi uveljavlja tožnica (torej za zavarovanje njene nedenarne terjatve), potrebno ohraniti. Morebitno razpolaganje drugega toženca z njegovim poslovnim deležem (ki ni več predmet skupnega premoženja) ne bi onemogočilo ali ogrozilo realizacije za tožnico ugodne sodne odločbe, katere posledica bi bil izbris sklepov o dokapitalizaciji družbe in vpisa novega družbenika iz sodnega registra. Za uresničitev sodnega varstva, ki ga v predmetnem postopku uveljavlja tožnica, torej ni pomembno kdo je imetnik poslovnega deleža (drugi toženec ali tretji), zato predlagana začasna odredba s prepovedjo njegove odtujitve ali obremenitve za zavarovanje pravnega položaja tožnice ni potrebna in dopustna, zato jo je treba zavrniti že iz tega razloga.
Pritožnica neutemeljeno prvostopenjskemu sodišču očita, da ni izvedlo nobenega dokaza o opravi storitev in ker so računi le enostranske listine, ostaja terjatev tožeče stranke nedokazana. V prvostopenjskem postopku tožeča stranka namreč ni oporekala obstoju terjatve, sporna je bila le višina le-te. Dejstva, ki jih stranka ne zanika, pa se po drugem odstavku 214. člena ZPP štejejo za priznana, zaradi česar dokazni postopek glede teh dejstev ni potreben. Sicer pa se je sodišče tudi na podlagi e-poštne korespondence med pravdnima strankama, iz katere izhaja, da se je tožena stranka tožeči stranki opravičila za dolg, ki ji ga kljub obljubi ni uspela poravnati, prepričalo v obstoj terjatve po temelju.
CIVILNO PROCESNO PRAVO - OBLIGACIJSKO PRAVO - ODŠKODNINSKO PRAVO
VSL00076605
OZ člen 5, 6, 169, 642, 642/2. ZPP člen 458, 458/1, 495.
delni umik tožbe - gospodarski spor majhne vrednosti - pritožbeni razlogi v postopku v sporu majhne vrednosti - denarna odškodnina za premoženjsko škodo - neposlovna odškodninska odgovornost - določitev plačila in izplačilo - popolna odškodnina - pogodba o odstopu terjatve - načelo vestnosti in poštenja - načelo skrbnosti
Oškodovanec v obligacijskem razmerju mora pri odpravljanju škode ravnati skladno z načelom vestnosti in poštenja ter načelom skrbnosti (5. in 6. člen OZ), na kar smiselno opozarja pritožnica. Oškodovanec mora zato pri odpravljanju škode upoštevati tudi interes nasprotne stranke neposlovnega obligacijskega razmerja in ravnati gospodarno ter ne prevzemati obveznosti, ki bi pretirano obremenjevale plačnika. Pri tem pa mu je potrebno dopustiti, da ob navedenih omejitvah ohrani svojo pravico do izbire servisa za popravilo vozilo, ki mu zaupa. Pri presoji kriterija razumnosti izbire servisa za popravilo vozil je potrebno upoštevati tudi to, da oškodovanci niso strokovnjaki na tem področju, zato od njih ni mogoče pričakovati, da bi pred izbiro opravili celostno analizo trga ponudnikov servisnih storitev, da bi ugotovili povprečno ceno. Zato se mora presoja upravičenosti zahtevka omejiti na kriterij očitne pretiranosti stroškov popravila.
Pravica uveljavljanja neveljavnosti sklepov skupščine je korporacijska pravica delničarja. V postopkih njenega uresničevanja je tako povezana z upravljavskimi upravičenji delničarja, zaradi tega te pravice (praviloma) nimajo osebe, ki nimajo več statusa delničarja. Oseba, ki uveljavlja neveljavnost sklepov skupščine, mora praviloma imeti status delničarja ves čas postopka in ne le ob vložitvi tožbe.
ZPP člen 249, 249/1. Pravilnik o sodnih izvedencih, sodnih cenilcih in sodnih tolmačih (2018) člen 49, 49/1. Pravilnik o povrnitvi stroškov v pravdnem postopku (2003) člen 15, 15/4.
sodna določitev primerne denarne odpravnine - nagrada in povračilo stroškov za izvedensko delo - materialni stroški izvedenca - stroški za analize - vsebina izreka sklepa
Delo, ki ga je opravila družba A. d. o. o., vsebinsko predstavlja analizo, ki je bila nujna za izdelavo izvedenskega mnenja o primerni denarni odpravnini zaradi izključitve manjšinskih delničarjev.
Četrti odstavek 15. člena Pravilnika o povrnitvi stroškov v pravdnem postopku določa, da če je izvedenec uporabil naprave ali material svojega delodajalca, gre pravica do povrnitve dejanskih izdatkov delodajalcu. Citirana določba sicer govori o dejanskih izdatkih, vendar jo je po mnenju pritožbenega sodišča treba razlagati v širšem smislu, tako da zajame povrnitev stroškov, kot jih je opredelilo Vrhovno sodišče v sklepu II Ips 623/2005, torej ne zgolj kot porabo denarja, temveč tudi časa, dela, ali virov.
pritožba zoper sklep o prekinitvi postopka - pravni interes za pritožbo - nedovoljena pritožba - zavrženje pritožbe
Tožeča stranka je vložila pritožbo s ciljem, da se ugotovi prekinitev postopka z dnem 18. 1. 2023 namesto z 9. 2. 2023, ta cilj pa je bil z izdajo popravnega sklepa že dosežen. S pritožbo torej tožeča stranka ne more več zase doseči ugodnejše rešitve in si izboljšati pravnega položaja. Tožnica tako nima pravnega interesa za pritožbo. Pritožba je zato nedovoljena.
Morebitne kršitve predkupne pravice po sodni praksi nastopijo že s sklenitvijo prodajnih pogodb o nepremičninah, iz česar je mogoče sklepati, da gre za primere, ko so sporni posli sklenjeni v času obstoja predkupne pravice. Posledično kasneje nastala zakonita predkupna pravica ne more imeti vpliva na veljaven predhodno sklenjen zavezovalni pravni posel, pa čeprav do razpolagalnega posla za prenos lastninske pravice na nepremičninah (do uresničitve vnaprej dogovorjene opcije in izstavitve ZK-dovolila) še ni prišlo. Ker kasneje nastala predkupna pravica nima vpliva na predhodno sklenjen zavezovalni pravni posel, na veljavnost katerega (s pretečo sankcijo ničnosti (zakonita predkupna pravica) oziroma izpodbojnosti (pogodbena predkupna pravica)) pravzaprav meri, tudi razpolagalnega posla na tej podlagi ni mogoče preprečiti. Drugačno stališče bi pomenilo nedopusten retroaktiven poseg v že nastale pravice in (varovane) pravice v pričakovanju.
Sodišče prve stopnje je dodaten in pravilen razlog za svojo presojo obširno obrazložilo še z zaključki o tem, da konkretni leasing pogodbi nimata takšnih značilnosti prodajne pogodbe, da bi bilo glede njiju sploh treba upoštevati zakonito predkupno pravico. Povsem enako izhaja iz 191. člen ZUreP-2.
Gre za ponudbo predkupni upravičenki za nakup nepremičnin s strani gospodarske družbe, kjer je zahtevana njena pisnost (glej 52. in prvi odstavek 55. člena ZPP; slednji predvideva sankcijo ničnosti) in ki jo lahko pri poslih prodaje nepremičnin skladno z Zakonom o gospodarskih družbah zastopa uprava, drugi (npr. prokuristi, zastopniki,...) pa le z ustreznim pooblastilom.
Pritožbeno sodišče dodaja, da je šlo pri sporni ponudbi za „ponudbo predkupni upravičenki“ in da je bila ponudba sprejeta s strani „predkupne upravičenke“, ki pa ob sprejemu ni ravnala skladno z določilom drugega odstavka 508. člena OZ in ni plačala kupnine oziroma je položila pri sodišču (op. gre za neprerekane trditve toženke, ki so ponovljene v njenem odgovoru na pritožbo). 191. člen ZUreP-2 sicer izrecno ne določa omenjene obveznosti, vendar ni videti utemeljenega razloga, da bi v tem delu izključeval uporabo OZ. Torej nenazadnje sama tožnica ni realizirala zatrjevanega predkupnega upravičenja.
CIVILNO PROCESNO PRAVO - POGODBENO PRAVO - PRAVO EVROPSKE UNIJE
VSL00070862
ZPP člen 19, 19/1, 19/2, 451, 452. OZ člen 619. ZDR-1 člen 62, 62/2. ZDSS-1 člen 5. Uredba (EU) št. 1215/2012 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 12. decembra 2012 o pristojnosti in priznavanju ter izvrševanju sodnih odločb v civilnih in gospodarskih zadevah člen 4, 4/1, 63.
gospodarski spor majhne vrednosti - pristojnost sodišč v sporih z mednarodnim elementom - mednarodna pristojnost slovenskega sodišča - sedež tožene stranke - ugovor stvarne pristojnosti - nepravočasen ugovor - stvarna pristojnost okrožnega sodišča - pravna narava pogodbe - podjemna pogodba (pogodba o delu) - posredovanje delavcev drugemu uporabniku - prekluzija navajanja dejstev - neupoštevanje prepoznih navedb - druga pripravljalna vloga tožene stranke - neizvedba dokazov
Za sojenje v konkretni zadevi je podana pristojnost sodišča Republike Slovenije po določbi prvega odstavka 4. člena v zvezi s 63. členom Uredbe št. 1215/2012, saj ima toženka sedež v Republiki Sloveniji.
Sodišče na svojo stvarno pristojnost na prvi stopnji ne pazi ves čas po uradni dolžnosti, temveč le do določene faze postopka, in sicer le ob predhodnem preizkusu tožbe pred njeno vročitvijo toženki. Pozneje se lahko izreče za stvarno nepristojno še do razpisa glavne obravnave, vendar le na toženkin ugovor v odgovoru na tožbo (prvi in drugi odstavek 19. člena ZPP).
Stranke v sporih majhne vrednosti v svoji drugi pripravljalni vlogi ne smejo navajati novih dejstev in dokazov, razen če je to nujno zaradi novih dejstev, ki jih je v svoji predhodni vlogi podala nasprotna stranka (451. in 452. člen ZPP)
neizvedba dokazov - zaslišanje strank - vrnitev v prejšnje stanje - organiziranje dela - pravna oseba
Tožeča stranka utemeljeno navaja, da sodišče prve stopnje ni navedlo konkretnih razlogov za neizvedbo predlaganega dokaza z zaslišanjem njenega zakonitega zastopnika in priče bivšega prokurista, da ne zadostuje splošna opredelitev zavrnitve dokaza in da jih sodišče prve stopnje ni obrazloženo zavrnilo.
vrnitev v prejšnje stanje - javna listina - fikcija vročitve - zavrženje predloga - prepozen predlog - objektivni rok
Tožena stranka samo s predlaganim dokazom lastnega zaslišanja, s katerim bi lahko potrdila svoje trditve o nepuščenem obvestilu o prispeli pošiljki v hišnem predalčniku, zakonske domneve o resničnosti takšnih dejstev iz vročilnice ne more ovreči. Če bi že samo dokaz z zaslišanjem stranke, s katerim ta dokazuje zatrjevanja o neresničnosti dejstev, izhajajočih iz javne listine, lahko izpodbila takšno zakonsko domnevo, bi bilo to v nasprotju z namenom, zaradi katerega je ZPP takšno dokazno moč javnim listinam sploh določil.
Glede na prejeto obvestilo bi tožena stranka ob razumni skrbnosti in odsotnosti sodne pošiljke po izteku petnajstdnevnega roka morala preveriti kje je sodno pisanje in poskrbeti za njegov prevzem. Na pravilnost vročitve, ki je opravljena skladno s četrtim odstavkom 142. člena ZPP s potekom petnajstdnevnega roka za prevzem pošiljke na pošti, vračilo pošiljke sodišču, ki je vročitev odredilo, ne vpliva. Zato ni pravno odločilna pritožbena navedba, da tožena stranka ni prejela sodbe oziroma da ji ni bila puščena v hišnem nabiralniku.
delni uspeh v pravdi - potrebni stroški - povračilo pravdnih stroškov
V spornih vlogah je tožeča stranka, poleg delnega umika tožbe v slednji, navajala svoje materialnopravne razloge zakaj je utemeljen tožbeni zahtevek za tedaj še sporne zakonske zamudne obresti. V trenutku oddaje vlog tožeče stranke še ni bila znana odločitev Vrhovnega sodišča RS, saj revizija še ni bila vložena. Zato sta bili v trenutku oddaje vlogi tožeče stranke potrebni in posledično stroški potrebni za pravdo.
Če bi sodišče sledilo toženi stranki in tožeči stranki ne bi upoštevalo potrebnih stroškov za obe sporni vlogi, bi to pomenilo, da bi dvakrat upoštevalo njen delni neuspeh, prvič za obe vlogi in drugič glede na končni rezultat.