TFL Glasnik:
Od leta 2004 ste generalna sekretarka Združenja nadzornikov Slovenije. Kakšna je vaša ocena delovanja nadzornih svetov v teh osmih letih? Kaj se vam zdi pomembno oziroma do česa ste najbolj kritični?

Irena Prijović:
V Sloveniji smo, kar zadeva normativno urejenost, urejenost zakonodaje, kakšne kodekse imamo, priporočila dobre prakse, na ravni EU. Tisto, kar je pomanjkljivo, oziroma imamo opraviti s počasnim tempom, je kultura korporativnega upravljanja. Imamo kratko zgodovino razvoja kapitalskih družb in trga kapitala, zato je normalno, da je ta proces počasen in včasih zaradi nekaterih ukrepov tudi omejen. Včasih gremo dva koraka naprej in enega nazaj ter se ukvarjamo s stvarmi, s katerimi se tujina več ne. Ukvarjamo se s tem, da moramo promovirati to, da se je treba v primeru konfliktov interesov izločiti iz glasovanja ali to transparentno povedati.

Ukvarjamo se s tem, kaj pojem neodvisnost v resnici pomeni: kdaj je član nadzornega sveta neodvisen in kdaj ne. Ukvarjamo se tudi s tem, da ne le, da te kulture ni bilo, tudi znanja ni bilo. Iz prejšnjega sistema poznamo direktorje, ki so zdaj menedžerji, predsedniki uprav, poslovodstvo, pojem nadzornika pa je bil nov. Dobili smo ga leta 1993 z zakonom o gospodarskih družbah in dejansko se je ta pojem razvijal od tega leta. To ni poklicna kvalifikacija, ampak strokovna funkcija. To je funkcija, ki jo ljudje opravljajo kot sekundarni ali terciarni poklic ali v okviru nalog svoje siceršnje zaposlitve.

Dejansko je bilo treba na tem področju premikati precejšnje paradigme, ki smo jih imeli ljudje tudi o tem, kaj pomeni biti menedžer, kaj pomeni biti nadzornik in kdo je potem lastnik. Izšli smo iz enega sistema v drugega in se je bilo treba teh stvari naučiti na novo. Zato smo vseeno dosegli določen napredek, gotovo pa stanje ni takšno, da bi bili zadovoljni.

TFL Glasnik:
Pa je Združenje nadzornikov Slovenije dobro opravilo svojo nalogo? Kaj je bilo dobro in kaj bi bilo treba izboljšati?

Irena Prijović:
Težko se je izrekati o samem sebi, bolj pričakujem, da to počnejo drugi. Dejansko smo se v petnajstletni tradiciji trudili biti pomemben deležnik na tem področju. Zagotovo smo bili in smo nosilec razvoja in raziskav ter nosilec novih standardov. Sledimo temu, kar je v EU, in skušamo to vnesti v naš prostor. Omejuje pa nas pomanjkanje resursov, s čimer se srečujejo tudi podobna združenja v tujini glede na majhnost okolja. Prepričana sem, da smo zaradi dobrega dela in pro bono dela posameznikov v delovnih skupinah ljudem in stroki predstavili neke standarde, praktične napotke, priročnike, kar nam sicer zaradi omejenih resursov ne bi uspelo.

Pomembnejši del pa je, kako potem zagotoviti, da se to zgodi v praksi. Večinoma gre za predavanja in izražanje stališč o tem, kaj je prav in kaj narobe. Zagotovo bi bila situacija slabša, če ne bi bilo našega prispevka, a bi bilo napak trditi, da smo naredili vse. Naredili smo veliko glede na čas in resurse, ki so nam dani.

TFL Glasnik:
Kdo je lahko nadzornik, kaj poleg splošnih pogojev še mora izpolnjevati?

Irena Prijović:
Ti formalizmi so dobro opredeljeni v zakonu o gospodarskih družbah, nekateri so podobni tistim, ki veljajo za uprave; za nadzorne svete je še bolj opredeljeno, kdo ne sme biti nadzornik. Kdo je lahko, je zapisano v priporočilih dobre prakse in kodeksih. Že leta 2004 smo skušali to opredeliti s kodeksom javnih delniških družb po vzoru tujine, dejansko pa so osnovni etičnost in kredibilnost posameznika, njegove delovne izkušnje in strokovna kompetentnost.

Ne gre za to, da bi bili vsi nadzorniki po stroki enaki in bi imeli preveč homogeno skupino ljudi, ki bi podobno razmišljali. Pritisk je na čim večjo diverzifikacijo, moraš pa vseeno biti strokovnjak na svojem področju. Seveda so zaželene delovne izkušnje, neodvisnost. Vendar neodvisnost bolj v smislu tega, da odločaš po lastni presoji. Manj izrazito pomembne so, kar se bo morda komu zdelo čudno, razne povezave. Te same po sebi, če so razkrite, niso problem, če znajo posamezniki ustrezno ravnati z izločanjem pri odločanju. Za nadzornike je pomembno tudi specifično strokovno znanje, ki zadeva opravljanje te funkcije.

V preteklosti je prišlo med nadzornike veliko ljudi z izvršnih funkcij, predsednikov ali članov uprav. Kompetenčni model nadzornika se vseeno razlikuje od kompetenčnega modela člana uprave. Nadzorniki naj bi bili vseeno tisti, ki bi bili sparing partner upravi, in ni nujno, da so na enak način ambiciozni, nagnjeni k prevzemanju tveganj, bolj poslovno agresivni, kot to velja za člane uprav. Včasih se je strokovno napačno ocenjevalo, da so to dejansko menedžerji, ker samo predsednik ali član uprave ve, kako sebe nadzorovati. Prav je, da se ve, in v praksi je pri tem veliko težav, kaj je pristojnost uprave in kaj pristojnost članov nadzornega sveta. Tukaj nastane včasih zmešnjava in se dogaja, da nadzorniki posegajo v vodenje družbe. Zato je treba imeti tudi ožje znanje s tega področja.

TFL Glasnik:
Prav zato sprašujem, ker se zadnje čase soočamo z vsemi težavami delovanja nadzornih svetov. Poleg tega srečujemo osebne in politične povezave članov nadzornih svetov, ki so marsikdaj pred strokovnostjo. Človek se bi se vprašal, ali potem sploh potrebujemo nadzorne svete. Kaj menite vi o tem?

Irena Prijović:
Nadzorne svete potrebujemo, ker je trg kapitala z ustanovitvijo delniških družb ločil funkcijo vodenja družbe od lastništva družbe. Vsak lastnik in delničar želi imeti nekoga, ki bo to upravo nadzoroval. V našem sistemu, ki je dvotirni, imamo nadzorne svete. To je neizpodbitno in o tem ne bi izgubljali besed. Nadzorniki pa so takšni, kakršne hočejo imeti delničarji. Nestrokovnosti ali nekompetentnosti ne gre iskati v tem, da je premalo ljudi, ki bi lahko prišli na te funkcije, temveč v tem, da nekdo izbere te ljudi po nekih kriterijih in jih na skupščinah potrdijo. Glavno odgovornost nosijo delničarji.

TFL Glasnik:
V tem je glavni problem. Smo Slovenci torej slabi lastniki? Tu je država na prvem mestu pa tudi drugi lastniki. Ali znajo postavljati prave nadzornike?

Irena Prijović:
V tujini je veliko debat o korporativnem upravljanju tudi med nejavnimi družbami in družbami v državni lasti. Tam hoče neki delničar imeti dobrega nadzornika, kot če se umakne iz upravljanja in hoče imeti dobrega menedžerja. Ne sme si privoščiti slabega nadzornika in tudi nima težav s tem, da od nadzornika zahteva odgovornost. Pri nas se je dejansko tudi zaradi tega kratkega obdobja razvoja trga kapitala, zaradi privatizacije, postprivatizacije v kratkem času veliko dogajalo. Če so delničarji postavili kriterij politične pripadnosti pred strokovnost ali druge kompetence, so si sami izbrali takega nadzornika. Nič nimam proti politični pripadnosti – prepričana sem, da mora biti čim bolj raznolika, menim pa, da to ne sme biti tisti kriterij, na podlagi katerega se odloča.

TFL Glasnik:
Sama sem podjetnica in bi še kako poskrbela, da bi imela pravi nadzorni svet, drugače bi ga odstavila. V čem je problem - Slovenci nismo dobri lastniki kapitala ali celo to, da si ne zaslužimo lastnine?

Irena Prijović:
Še vedno smo na ravni, ki tega ne izkazuje. Tudi razvoj lastništva – biti kapitalist ima na Zahodu dolgo zgodovino, tam so cele družine v tem in obstaja tradicija. Pri nas pa … Kot nam ni uspelo razviti funkcije nadzorništva, nismo razvili odnosa do lastnine, do delnic, do tega, kako to upravljati.

TFL Glasnik:
Ne morem se strinjati z vami, ker menim, da bi lahko naredili več. Poglejte, združenje Manager je izključilo nekatere člane, znana imena iz tajkunskih zgodb. Kaj je naredilo združenje nadzornikov?

Irena Prijović:
V nekem trenutku smo bili zelo aktivni, ker je na nas letelo veliko očitkov. Že leta 2008 smo se odločili, da bomo objavljali naša stališča in stališča upravnega odbora, kar zadeva slabe prakse. Nismo se odločili za ocenjevanje dejanja posameznikov – tudi pri menedžerskih odkupih smo imeli jasno stališče, kaj naj bi počeli nadzorni sveti pred čem takim in kaj v trenutku, ko do česa takega pride. Potem ko smo prenavljali kodeks upravljanja javnih delniških družb, smo rekli, da ne moremo spet kar tako dati ven nekih novih standardov; stanje je slabo in takrat smo objavili tudi seznam nadzorniških grehov.

Imamo nekaj primerov, ki sicer niso odmevni in ne gre za znana imena. Opažamo pa, da se je v zadnjih letih zelo povečal pritisk na civilno družbo, kar mi smo, naj rešuje tisto, česar organi pregona niso. To je neupravičen pritisk, naj počnemo nekaj, za kar nimamo ne resursov ne raziskovalnega manevra. Opredeljujemo se lahko do etičnosti naših članov in teh primerov je relativno malo. Ko so me novinarji kdaj spraševali o določenih osebah, smo se v naših medijskih oglašanjih izrekali o dejanjih, vendar mnogo teh oseb ni bilo naših članov.

Zgodila pa se je nenavadnost, da bi se častno razsodišče uporabilo kot institucija za obračunavanje člana proti članu. Nerealno je imeti previsoka pričakovanja. V minulem letu sem poskušala predvsem prek evropske konfederacije nam podobnih združenj dobiti povratno informacijo o tem, kaj počnejo v svojih institucijah. Nekako nisem odkrila Amerike. Takšnega posameznika povabijo na razgovor in se mu ponudi, da se umakne iz članstva, dokler se situacija ne razjasni. V Evropi uporabljajo izraz zamrznitev članstva in se to neredko dogaja tudi vidnim članom ali predsednikom, denimo v primeru Belgije. Kolegica mi je povedala, da so imeli tak primer z dvema predsednikoma. Ko so bili primeri ovrženi, je bila škoda za posameznika nepopravljiva, a se je človek obnašal častno: v interesu združenja se je umaknil.

Kot združenje se lahko dejansko opredeljujemo do določenih ravnanj, kot civilna družba pa ne moremo biti najpomembnejši instrument čiščenja Slovenije. To glede na naše resurse in pristojnosti ni mogoče. Predstavljajte si, da ko častno razsodišče pokliče posameznika, ta izstopi, mi pa nimamo možnosti za kakršno koli delovanje proti takemu posamezniku.

TFL Glasnik:
Od leta 2007 ste tudi članica evropske konfederacije vam podobnih združenj. Torej imate odličen vpogled v to, kaj se dogaja v Sloveniji in kaj v EU. Kaj so glavne razlike in kje vidite prihodnost vašega združenja?

Irena Prijović:
Združenje nastopa proaktivno do evropskega parlamenta, in to tako, da posredujemo svoje predloge in stališča, preden neka zakonodaja postane direktiva ali priporočilo. Mnoge teme so za naš prostor večinoma preveč sofisticirane. Naj navedem primere: kako družbe razkrivajo spoštovanje kodeksa upravljanja, ženske kvote, delovanje revizijskih družb. Mi v Sloveniji pa se srečujemo z nekaterimi včasih tudi ponavljajočimi se problemi – zdaj že tretjič uvajamo nov sistem upravljanja podjetij v državni lasti, v kratkem času se bomo morali spet prilagajati novemu regulatornemu ukrepu. V tujini, ko je nekaj kodeks ali je priporočilo v zakonodaji, 98 odstotkov družb (prednjači Velika Britanija) to spoštuje. Pri nas pa se ukvarjamo s tem, da državi ne uspe ustrezno sankcionirati nespoštovanja zakonov, in smo včasih frustrirani, ker poskušamo prenašati dobro prakso iz tujine, kjer gre pri korporativnem upravljanju za še večjo regulacijo, še večji pritisk tako na poročanje kot na nadzor.

V državi, kjer ta podstat družbe, to je sodni sistem in sistem zagotavljanja spoštovanja zakonov, ne deluje, je izredno težko opravljati stvari, ki jih poskušamo mi opravljati v tem prostoru. Kar zadeva primerjave z drugimi združenji, smo primerjalno izjemno dobri, ker smo majhni in nam je uspelo vsa leta zagotavljati finančno vzdržljivost. Večina združenj v nam podobnih državah se ukvarja predvsem s preživetjem.

Da pridemo do Evrope, če povzamem, nam manjkajo čisto osnovne stvari: delovanje pravne države in morala posameznika, bi dodala, da se sam umakne iz združenja, če je to potrebno.

Pogovarjala se je: Zlata Tavčar