• Najdi
  • 1
  • od 2
  • >
  • >>
  • 1.
    VSRS Sklep III DoR 19/2022
    12.4.2022
    CIVILNO PROCESNO PRAVO - KORPORACIJSKO PRAVO - PRAVO DRUŽB
    VS00056382
    ZGD-1 člen 401. ZPP člen 367a, 367a/1, 367c, 367c/3.
    predlog za dopustitev revizije - ničnost letnega poročila - dopuščena revizija
    Revizija se dopusti glede vprašanja, ali je sodišče z zavrnitvijo primarnega tožbenega zahtevka za ugotovitev ničnosti letnega poročila pravilno uporabilo prvi odstavek 401. člena Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1).
  • 2.
    VSRS Sklep III DoR 21/2022
    12.4.2022
    KORPORACIJSKO PRAVO - PRAVO DRUŽB
    VS00055208
    ZGD-1 člen 395, 395/2, 401.
    predlog za dopustitev revizije - ničnost letnega poročila - izpodbijanje skupščinskega sklepa - aktivna legitimacija - dopuščena revizija
    Revizija se dopusti glede vprašanj:

    - ali je sodišče z zavrnitvijo primarnega tožbenega zahtevka na ugotovitev ničnosti letnega poročila pravilno uporabilo prvi odstavek 401. člena Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1) in

    - ali ima delničar kljub temu, da je v postopku prisilne poravnave izgubil status delničarja pravico do nadaljnjega izpodbijanja sklepov skupščine na podlagi395. člena ZGD-1.
  • 3.
    VSRS Sodba III Ips 16/2021-5
    25.1.2022
    KORPORACIJSKO PRAVO - OBLIGACIJSKO PRAVO - ODŠKODNINSKO PRAVO - PRAVO DRUŽB
    VS00053339
    ZGD člen 215, 258, 258/1, 258/2. ZPP člen 215.
    družba z omejeno odgovornostjo (d. o. o.) - poslovodja družbe z omejeno odgovornostjo - odgovornost poslovodje - odškodninska odgovornost člana organa vodenja - sklenitev škodljive pogodbe - posredovanje pri prodaji ali nakupu - nastanek škode - zmanjšanje premoženja družbe - dokazovanje - dokaz z zaslišanjem prič - zavrnitev dokaznega predloga
    Vsakega zmanjšanja premoženja še ni mogoče šteti za škodo. Na splošno je kot škodo za družbo mogoče opredeliti tisto zmanjšanje premoženja (oziroma neustvarjeni dobiček), do katerega ne bi prišlo (oziroma bi bil dobiček ustvarjen) ob upoštevanju hipotetičnega oblikovanja in razvoja premoženja družbe ob pravilnem in skrbnem vodenju družbe. Pri tem gre za hipotetičen scenarij v smislu, da se ni zgodil (v primeru pravilnega ravnanja uprave oziroma poslovodje pa bi se zgodil); vendar pa to ne pomeni, da pride pri ugotavljanju škode v poštev abstraktno merilo, pač pa je treba upoštevati, kakšno bi bilo premoženje domnevno oškodovane družbe, če bi uprava oziroma poslovodstvo te konkretne družbe ravnalo drugače v konkretnih okoliščinah, v katerih se je ta družba nahajala.
  • 4.
    VSRS Sodba III Ips 26/2021
    14.12.2021
    KORPORACIJSKO PRAVO - PRAVO DRUŽB
    VS00052527
    ZGD-1 člen 262, 268, 268/2. OZ člen 86, 242, 242/1.
    poslovodenje - ničnost sklepa nadzornega sveta - odpoklic predsednika uprave - odpoved pravici do odškodnine - pogodbena odškodninska odgovornost - izključitev odškodninske odgovornosti - razmerje med upravo in nadzornim svetom družbe - dopuščena revizija
    ZGD-1 omejitve ali izključitve pogodbene odškodninske odgovornosti ne ureja drugače kot OZ. Ali ureditev iz prvega odstavka 242. člena OZ ne ruši razmerja med nadzornim svetom in upravo, kakor je vzpostavljeno z določbami ZGD-1? Če bi določba prvega odstavka 242. člena OZ omogočala nadzornemu svetu, da z lahkotnostjo, pravzaprav že kar kapriciozno, ne da bi se njegovi člani bali odškodninske odgovornosti, poljubno odstavlja (člane) uprave delniške družbe, potem bi šlo za neskladje ureditev v OZ in ZGD-1 in bi bilo potrebno z razlago najti nujno ravnotežje med obema ureditvama, morda tudi z argumentom teleološke redukcije.

    Krivda se presoja z upoštevanjem značilnosti povzročitelja škode. Merilo skrbnosti je pri strokovnih (profesionalnih) osebah strožje kot pri običajnih ljudeh. Za člane nadzornih svetov se predpostavlja, da imajo ne le dobro, pač pa izjemno dobro znanje korporacijskega upravljanja. Zato njihovo ravnanje že zelo hitro doseže stopnjo hude malomarnosti. Za tak primer bo šlo vedno, kadar se pri odpoklicu uprave ne bi sklicevali na kakšnega od razlogov iz 268. člena ZGD-1 ali če si ne bi priskrbeli vsaj na prvi pogled dovolj zanesljivih podatkov, ki utemeljujejo zakonski razlog za odpoklic. Ob takem razumevanju krivde (skrbnosti) nadzornega sveta pri odpoklicu uprave delniške družbe ni prepričljiva bojazen, da bi dogovor med nadzornim svetom in članom uprave o izključitvi odškodninske odgovornosti lahko porušil razmerje med nadzornim svetom in upravo, kakor je vzpostavljeno z določbami ZGD-1.
  • 5.
    VSRS Sodba III Ips 15/2021
    16.11.2021
    CIVILNO PROCESNO PRAVO - KORPORACIJSKO PRAVO - PRAVO DRUŽB
    VS00051872
    ZGD-1 člen 337, 337/4, 354, 354/1, 354/2. AktG paragraf 186, 184/4.
    izpodbijanje sklepa skupščine d. d. - statutarno pooblastilo - povečanje osnovnega kapitala - odobreni kapital - prednostna pravica - izključitev prednostne pravice - dopuščena revizija
    Pooblastilo upravi družbe v zvezi z institutom odobrenega kapitala je v fazi podelitve pooblastila lahko splošno, ni treba, da so v njem (pravilno v poročilu uprave delničarjem) določeni konkreten namen in utemeljeni razlogi za delno ali popolno izključitev prednostne pravice do novih delnic, kot to določa 337. člen ZGD-1.
  • 6.
    VSRS Sklep III Ips 17/2021
    24.8.2021
    KORPORACIJSKO PRAVO - PRAVO DRUŽB
    VS00048935
    ZGD-1 člen 482, 482/1, 509. OZ člen 5.
    ničnost sklepov skupščine - prenos poslovnega deleža - družbenik - izpodbojna zakonska domneva - načelo vestnosti in poštenja - deklaratornost vpisa v sodni register - konstitutivnost vpisa v sodni register - dopuščena revizija
    Ureditev v prvem odstavku 482. člena ZGD-1 ni namenjena temu, da bi se družba sklicevala na legitimacijski učinek vpisov v sodni register, ko odsvojitev oziroma pridobitev poslovnega deleža še ni vpisana v sodni register, a je do odsvojitve prišlo in je bila družba seznanjena s tako materialnopravno spremembo. Golo zanašanje na podatke v sodnem registru bi lahko namreč pripeljalo do tega, da bi prejšnji imetnik še vedno izvrševal korporacijske pravice iz poslovnega deleža kljub veljavnemu pravnoposlovnemu prenosu tega poslovnega deleža (tretji odstavek 481. člena ZGD-1). To pa bi omogočalo zlorabe. Družba se torej na legitimacijski učinek vpisov v sodni register iz prvega odstavka 482. člena ZGD-1 ne more sklicevati neomejeno, zlasti ne v primerih, ko bi to nasprotovalo načelu vestnosti in poštenja (5. člen OZ).
  • 7.
    VSRS Sodba III Ips 56/2020
    15.6.2021
    KORPORACIJSKO PRAVO - ODŠKODNINSKO PRAVO - PRAVO DRUŽB
    VS00047137
    ZGD-1 člen 264.
    poslovodja - odškodninska odgovornost poslovodje - povrnitev nepremoženjske škode - dopuščena revizija
    Sodišče druge stopnje svoje odločitve ni oprlo na določbe 264. člena ZGD-1 in drugega toženca tudi ni štelo za de facto poslovodjo. Zato mu tudi ni bilo treba obrazložiti, zakaj mu pripisuje tak status.
  • 8.
    VSRS Sklep III Ips 50/2020
    18.5.2021
    KORPORACIJSKO PRAVO - PRAVO DRUŽB
    VS00046113
    ZGD-1 člen 263, 263/3.
    povrnitev premoženjske škode - škoda, nastala gospodarski družbi - odškodninska odgovornost članov uprave - odpis dolga - odobritev pravnega posla - izključitev odgovornosti - dopuščena revizija
    Naknadna odobritev skupščine članov poslovodstva ne razbremeni odgovornosti za dejanja, opravljena pred sprejetjem skupščinskega sklepa. Odškodninska odgovornost članov poslovodstva tudi v primeru odobritve nadzornega sveta ni izključena.
  • 9.
    VSRS Sklep III DoR 161/2020
    13.4.2021
    CIVILNO PROCESNO PRAVO - KORPORACIJSKO PRAVO - PRAVO DRUŽB - STATUSNO PRAVO
    VS00045300
    ZGD-1 člen 268. OZ člen 86. ZPP člen 367a, 367a/1, 367c, 367c/2.
    dopuščena revizija - poslovodenje - ničnost sklepa nadzornega sveta - odpoklic predsednika uprave - odpoved pravici do odškodnine
    Revizija se dopusti glede vprašanja, ali sta sodišči pravilno uporabili materialnopravne določbe 86. člena OZ o ničnosti, ko sta presodili, da sporno določilo 20. člena Pogodbe o zaposlitvi ni nično, čeprav naj bi nasprotovalo kogentnim določbam ZGD-1.
  • 10.
    VSRS Sodba III Ips 48/2020
    23.3.2021
    KORPORACIJSKO PRAVO - PRAVO DRUŽB
    VS00044866
    ZGD-1 člen 72, 74, 75, 75/2-4.
    samostojni podjetnik posameznik - smrt podjetnika - nadaljevanje zapustnikovega podjetja - dedič - dopuščena revizija
    Iz besedila 4. točke drugega odstavka 75. člena ZGD-1 izhaja, da mora dedič, če želi nadaljevati zapustnikovo podjetje, ravnati aktivno in AJPES skupaj s sklepom o dedovanju predložiti izjavo o nadaljevanju zapustnikovega podjetja. To mora storiti v treh mesecih od pravnomočnosti sklepa o dedovanju. V nasprotnem primeru AJPES podjetnika izbriše iz Poslovnega registra. Toženec izjave, da bo nadaljeval zapustnikovo podjetje, AJPES ni predložil. To je dovolj za zaključek, da do nadaljevanja zapustnikovega podjetja ni prišlo.

    Za primere, ko sodišče ne izda sklepa o dedovanju, lahko „zapuščinsko“ sodišče na predlog dedičev, ki so dedovali zapustnikovo premoženje, izda potrdilo, da so dediči. Za postopek pred AJPES ima takšno potrdilo gotovo enako dokazno moč kot sklep o dedovanju.
  • 11.
    VSRS Sklep III DoR 3/2021
    23.2.2021
    CIVILNO PROCESNO PRAVO - KORPORACIJSKO PRAVO - PRAVO DRUŽB
    VS00043614
    ZGD-1 člen 482. ZPP člen 367a, 367a/1.
    dopuščena revizija - ničnost sklepov skupščine - prenos poslovnega deleža - družbenik - načelo vestnosti in poštenja
    Revizija se dopusti glede vprašanja, ali je legitimacijski učinek prvega odstavka 482. člena ZGD-1 glede časovnega trenutka, od katerega prenos poslovnega deleža učinkuje v razmerju do družbe in od katerega pridobitelj poslovnega deleža v razmerju do družbe velja za družbenika z vsemi korporacijskimi upravičenji, absoluten in nasproten dokaz ni mogoč
  • 12.
    VSRS Sklep III DoR 149/2020
    12.1.2021
    CIVILNO PROCESNO PRAVO - KORPORACIJSKO PRAVO - PRAVO DRUŽB
    VS00042465
    ZGD-1 člen 337. ZPP člen 367a, 367a/1.
    dopuščena revizija - izpodbijanje sklepa skupščine d. d. - statutarno pooblastilo - povečanje osnovnega kapitala - odobreni kapital - prednostna pravica - izključitev prednostne pravice
    Revizija se dopusti glede vprašanja, ali mora pooblastilo upravi družbe v zvezi z institutom odobrenega kapitala že v fazi podelitve pooblastila določati konkretni namen in utemeljene razloge za delno ali popolno izključitev prednostne pravice do novih delnic, kot to določa 337. člen ZGD-1.
  • 13.
    VSRS Sodba III Ips 30/2020
    13.10.2020
    KORPORACIJSKO PRAVO - PRAVO DRUŽB
    VS00039736
    ZGD-1 člen 305, 390, 505.
    družba z omejeno odgovornostjo (d. o. o.) - skupščina - plača direktorja - nagrada direktorja - pravice družbenikov - odločanje družbenikov - nasprotni predlog - pravica do obveščenosti - ničnost sklepa skupščine - izpodbojnost sklepa skupščine - dopuščena revizija
    Družbeniki v družbi z omejeno odgovornostjo odločitve o določitvi plače (in nagrade) poslovodje s sklepom skupščine ne morejo prepustiti družbenikoma, ki imata skupaj večino glasovalnih pravic.
  • 14.
    VSRS Sodba III Ips 56/2019
    10.3.2020
    KORPORACIJSKO PRAVO - OBLIGACIJSKO PRAVO - PRAVO DRUŽB
    VS00033918
    ZGD-1 člen 247, 247/4, 248, 248/1. OZ člen 87, 92.
    lastne delnice - pridobivanje lastnih delnic - finančna pomoč - fiktivni posli - ničnost pogodbe - uveljavljanje ničnosti
    Po zakonskem besedilu je ničen pravni posel, s katerim (delniška) družba daje finančno pomoč pri pridobivanju delnic, ne pa tudi pravni posel, ki je podlaga za pridobitev delnic. Smisel take zakonske ureditve je v varstvu delniške družbe oziroma njenega kapitala in ne v varstvu odsvojitelja ali pridobitelja delnic. Delniški družbi ni treba in tudi ne sme izpolniti zaveze iz pravnega posla, ki omogoča finančno pomoč pri pridobivanju njenih delnic. Če kljub temu izpolni svojo zavezo iz pravnega posla, ima na voljo (kondikcijske) zahtevke, s katerimi doseže vrnitev izpolnjenega (predujma, posojila) po določbah 87. člena OZ.

    Pridobitelj delnic, ki od delniške družbe prejme finančno pomoč, ostane lastnik delnic, ker prepoved finančne pomoči ne sega na pravni posel med odsvojiteljem in pridobiteljem delnic.

    Tožeča stranka je prejela posojilo za pridobitev delnic od njenega odsvojitelja (tretje toženke) in ne od delniške družbe (prve toženke). Lastnik delnic, ki ni njihov izdajatelj, lahko da posojilo kupcu delnic.
  • 15.
    VSRS Sodba III Ips 53/2019
    10.3.2020
    CIVILNO PROCESNO PRAVO - KORPORACIJSKO PRAVO - PRAVO DRUŽB
    VS00035226
    ZGD-1 člen 263, 515, 515/6.
    družba z omejeno odgovornostjo (d. o. o.) - odškodninska odgovornost poslovodje - skrbnost dobrega in vestnega gospodarstvenika - pravilo podjetniške presoje (business judgement rule) - povrnitev škode - dopuščena revizija
    Nobenega dvoma ni, da so vsakodnevne poslovne odločitve po svoji naravi rizične. Pogosto se zgodi, da mora poslovodja odločitev sprejeti hitro, praktično v istem trenutku, ko dobi na mizo ponudbo. Poslovodje se tako znajdejo v položaju "vzemi ali pusti", prostora za pogajanja o ceni, rokih itd. ni. V teh primerih poslovodje gotovo prevzamejo nase večje tveganje za poslovni uspeh kot v primerih, ko imajo čas opraviti natančne analize predvidenega posla in finančnega položaja sopogodbenika, se imajo možnost pogajati o pogojih sklenitve posla. Poslovodjem, ki morajo poslovno odločitev sprejeti hitro, praviloma ni mogoče utemeljeno očitati, da bi za zadostitev standardu ravnanja s skrbnostjo vestnega in poštenega gospodarstvenika morali pred sklenitvijo posla opraviti natančne analize finančnega položaja sopogodbenika. Slednje pa gotovo ne more veljati za toženca.
  • 16.
    VSRS Sodba III Ips 59/2019
    21.1.2020
    KORPORACIJSKO PRAVO - STEČAJNO PRAVO
    VS00032184
    ZFPPIPP člen 22, 22/1, 22/1-3, 22/3.
    družbeni kapital - lastninjenje podjetij - stečajni postopek - izločitvena pravica v stečaju - izločitvena pravica na terjatvah - dopuščena revizija
    Vrhovno sodišče je dopustilo vprašanje, ki zadeva uveljavljanje izločitvene pravice na (denarni) terjatvi. Prva točka izreka sodbe sodišča prve stopnje, ki je bila potrjena s sodbo sodišča druge stopnje, sama po sebi ni povsem jasna. Razumeti jo je mogoče bodisi tako, da je sodišče ugotovilo obstoj izločitvene pravice tožeče stranke na denarni terjatvi (tožene stranke) do C., d. o. o., bodisi da je sodišče ugotovilo obstoj izločitvene pravice na denarni terjatvi tožeče stranke do C., d. o. o. Ker je denarna terjatev tožene stranke do R., d.o.o. na pravno prednico tožeče stranke ex lege prešla 1. 5. 1998 (10. točka te obrazložitve), izločitvena pravica na terjatvi tožene stranke do C., d. o. o. v času stečajnega postopka nad toženo stranko že pojmovno ni več mogoča. Če pa je sodišče ugotovilo obstoj izločitvene pravice na denarni terjatvi tožeče stranke do C., d. o. o., to s stečajnim postopkom nad toženo stranko nima nobene zveze. Ne glede na to, ali je tožeča stranka s tožbo zahtevala ugotovitev obstoja izločitvene pravice tožeče stranke na denarni terjatvi tožene stranke do C., d.o.o. ali pa izločitvene pravice na denarni terjatvi tožeče stranke do C., d. o. o., se v obeh primerih odgovor na dopuščeno revizijsko vprašanje glasi, da izločitvene pravice na denarni terjatvi v tem postopku ni mogoče uspešno uveljavljati.
  • 17.
    VSRS Sklep III DoR 25/2019-11
    23.4.2019
    CIVILNO PROCESNO PRAVO - KORPORACIJSKO PRAVO - PRAVO DRUŽB
    VS00022708
    ZGD-1 člen 263. ZPP člen 367a, 367a/1.
    dopuščena revizija - odškodninska odgovornost direktorja - skrbnost dobrega in vestnega gospodarstvenika - pravilo podjetniške presoje (business judgement rule)
    Revizija se dopusti glede vprašanja ali sta sodišči nižjih stopenj pravilno uporabili materialno pravo, ko sta presodili, da v okoliščinah konkretnega primera toženi stranki ni uspelo dokazati, da je ravnala s skrbnostjo vestnega in poštenega gospodarstvenika (pravilo podjetniške presoje).
  • 18.
    VSRS Sklep III DoR 23/2019-9
    19.3.2019
    KORPORACIJSKO PRAVO - PRAVO DRUŽB
    VS00022385
    ZGD-1 člen 395, 396, 397. ZPP člen 367a, 367a/1.
    dopuščena revizija - družba z omejeno odgovornostjo (d. o. o.) - izpodbijanje sklepa skupščine d.o.o. - izpodbojna tožba - razlogi za izpodbojnost
    Revizija se dopusti glede vprašanja, ali mora tožnik pri izpodbijanju skupščinskega sklepa vse izpodbojne razloge zajeti že v sami tožbi in je glede navajanja drugih izpodbojnih razlogov po preteku 30-dnevnega roka za vložitev tožbe prekludiran.
  • 19.
    VSRS Sklep III DoR 137/2018-9
    22.1.2019
    CIVILNO PROCESNO PRAVO - KORPORACIJSKO PRAVO - PRAVO DRUŽB
    VS00020441
    ZGD-1 člen 501, 501/2. ZPP člen 367a, 367a/1.
    dopuščena revizija - družba z omejeno odgovornostjo (d. o. o.) - izstop družbenika - razlogi za izstop
    Revizija se dopusti glede vprašanja, ali porušeni osebni odnosi med družbeniki predstavljajo utemeljen razlog za izstop družbenika iz družbe z omejeno odgovornostjo v smislu drugega odstavka 501. člena ZGD-1.
  • 20.
    VSRS Sodba III Ips 72/2016-3
    12.2.2018
    KORPORACIJSKO PRAVO - ODŠKODNINSKO PRAVO - PRAVO DRUŽB
    VS00009780
    ZGD-1 člen 263, 263/1, 263/2, 515, 515/6.
    upravljanje družbe - odgovornost poslovodje - skrbnost in odgovornost poslovodje - odškodninska odgovornost člana organa vodenja - poslovna odločitev - skrbnost dobrega gospodarstvenika - povrnitev škode - dopuščena revizija
    Vrhovno sodišče je presojalo, ali je ravnanje poslovodje ustrezalo pravnemu standardu skrbnosti vestnega in poštenega gospodarstvenika z vidika pridobitve zadostnih informacij za sprejem poslovne odločitve.
  • 1
  • od 2
  • >
  • >>