ZGD-1 člen 512, 512/1, 512/2, 513. URS člen 35, 36, 37.
spor med družbeniki - pravica družbenika do informacije in vpogleda - vpogled v pogodbe, sklenjene s tretjimi osebami - pogodba o opravljanju odvetniških storitev - tajnost odvetnikovih podatkov - pravica do zasebnosti
Družbenik ima v okviru svoje pravice do informacij glede zadev povezanih z družbo tudi pravico do vpogleda v pogodbe, ki jih ima družba sklenjene z odvetniki, in podatkov glede plačil odvetnikom. Dejstvo, da med strankama oziroma družbenikoma poteka več sodnih postopkov na to ne vpliva. Ni običajno, da bi se zgolj na podlagi pogodbe o opravljanju odvetniških storitev ali bančnih izpiskov o izplačilih odvetniku, družbenik lahko seznanil z zaupnimi podatki ali vsebinsko korespondenco med odvetnikom in stranko, ki je varovana z odvetniško zaupnostjo. Nasprotna udeleženka pa ni dokazala, da bi bilo v obravnavnem primeru drugače.
GOSPODARSKE JAVNE SLUŽBE - LOKALNA SAMOUPRAVA - PRAVO DRUŽB
VSK00077331
ZLS člen 51b, 51c. ZGD-1 člen 390, 390/1, 390/1-3, 390/1-4. ZGJS člen 28.
ničnost sklepa skupščine - izpodbojnost sklepa skupščine - delitev premoženja občin - javno podjetje - solastnina na poslovnem deležu - imenovanje članov nadzornega sveta
Ker je prej skupno premoženje že razdeljeno, se prehodna določba 51.b člena ZLS ne more več uporabljati. Določba 51.c člena ZLS pa za status tožene stranke pomeni, da tožena stranka ni več enoosebna družba in da je poslovni delež tožeče stranke v njej enak razmerju med številom njenih prebivalcev in številom prebivalcev prejšnje občine na dan ustanovitve nove občine.
ZD člen 145, 145/2. ZGD-1 člen 4, 505, 515, 523, 526.
skupnost dedičev - skupno upravljanje in razpolaganje z dediščino - upravitelj zapuščine - naloge upravitelja zapuščine - pooblastila upravitelja zapuščine - poslovni delež družbenika - družba z enim družbenikom (enoosebna družba) - upravljanje družbe z enim družbenikom - odločanje družbenikov - pristojnost poslovodje
Vzrok za postavitev upravitelja zapustnikovemu premoženju, poslovnemu deležu v družbi, je nestrinjanje med sodediči glede izvrševanja upravičenj zapustnika, ki so navedena v 505. členu ZGD-1.
Iz namena instituta upravitelja zapuščine izhaja, da naj to nalogo opravlja oseba, ki bo nepristransko zastopala interese vseh dedičev. Namen instituta namreč je, da naj to nalogo opravlja oseba, ki uživa zaupanje vseh dedičev, ki je nepristranska, vredna zaupanja in ki bo sposobna nepristransko zastopati interese vseh dedičev.
škoda upnikov v stečajnem postopku - odškodninska odgovornost poslovodje - ekskulpacija odgovornosti - elementi odškodninske odgovornosti - vzročna zveza
Če ni izpolnjena ena izmed predpostavk odškodninske odgovornosti, potem je treba tožbeni zahtevek zavrniti. Sodišče prve stopnje je pravilno ugotovilo, da ni podana vzročna zveza med zatrjevano škodo in protipravnostjo ravnanja toženke, saj je škoda nastala zaradi dogodkov ali ravnanja drugih oseb, vzrok za insolventnost pa je nastal pred nastopom njene funkcije.
Pritožbena navedba, da, čeprav naj bi bila toženka kot slamnata direktorica nevedna, je to ne opravičuje, da ni ravnala v skladu z določbami ZFPPIPP, sicer drži. Vendar iz razlogov sodišča prve stopnje izhaja, da je zavrnilo tožbeni zahtevek zaradi tega, ker je toženka uspela dokazati, da so podane okoliščine iz četrtega odstavka 42. člena ZFPPIPP, ne pa zaradi morebitne toženkine nevednosti.
IZVRŠILNO PRAVO - PRAVO DRUŽB - ZAVAROVANJE TERJATEV
VSL00078180
ZIZ člen 58, 58/3, 239. ZGD-1 člen 418, 521, 521/2.
začasna odredba za zavarovanje nedenarne terjatve - prenehanje družbe - tržna vrednost nepremičnine - prevalitev trditvenega in dokaznega bremena - razdelitev premoženja v likvidaciji - delitev preostanka likvidacijske mase - določna opredelitev terjatve - verjetnost nastanka terjatve - neznatna škoda - težko nadomestljiva škoda
Razlogi za prenehanje družbe so podani, če ni mogoče v zadostni meri doseči ciljev družbe ali če obstajajo kakšni drugi utemeljeni razlogi za prenehanje družbe. Ti razlogi v postopku odločanja o predlagani začasni odredbi niso bili izkazani, saj je bilo ugotovljeno, da družba, kljub številnim sporom med družbenikoma, uspešno posluje.
V predlogu za izdajo začasne odredbe mora biti terjatev določno opredeljena. Konkretno terjatev, v tem primeru gre za bodočo terjatve do sorazmernega dela preostanka likvidacijske mase, je treba ugotoviti po vsebini, da se lahko preveri obseg izdane začasne odredbe. Šele konkretno opredeljena terjatev omogoča preizkus vsebinske povezave med uveljavljenim zahtevkom ter namenom (vsebino) predlagane začasne odredbe.
ZFPPIPP člen 443. ZPod člen 188, 188/1, 188/1-4. ZS člen 3.
naknadno najdeno premoženje izbrisane pravne osebe - premoženje izbrisane družbe - predlog za začetek stečajnega postopka - izbris iz sodnega registra brez likvidacije - statusne spremembe - prenehanje družbe - vpis izbrisa - družbeno podjetje - pravica uporabe na nepremičnini v družbeni lastnini - pravica uporabe javne ceste - pridobitev lastninske pravice na podlagi zakona
Če se v primeru prenehanja družbe zaradi statusnih sprememb po izbrisu družbe iz registra najde določeno premoženje, gre za situacijo podobno primeru, ki ga ureja 443. člen ZFPPIPP.
DRUŽINSKO PRAVO - KORPORACIJSKO PRAVO - OBLIGACIJSKO PRAVO - PRAVO DRUŽB - STVARNO PRAVO
VSK00076144
ZZZDR člen 51. DZ člen 67, 69, 70. OZ člen 86, 119. ZGD-1 člen 38a, 505, 526. SPZ člen 72, 72/2, 72/3.
ničnost pravnega posla - skupno premoženje - skupno premoženje zakoncev - posebno premoženje - upravljanje s skupnim premoženjem - razpolaganje s skupnim premoženjem - oderuška pogodba - razpolaganje s skupnim premoženjem brez soglasja zakonca
Tožeča stranka po oceni pritožbenega sodišča ni uspela dokazati, da je druga toženka v času sklepanja spornih poslov vedela, da je poslovni delež v drugi tožnici skupno premoženje prvega tožnika in prve toženke, pri čemer v tej zvezi ne zadostuje domneva o skupnem premoženju, ki bi bilo pridobljeno med trajanjem zakonske zveze. Ta domneva velja namreč v razmerju med zakoncema, zato tretji osebi ni mogoče naložiti procesnega bremena, da dokaže, da premoženje ni skupno, temveč posebno premoženje enega od zakoncev.
ZGD-1 člen 293, 395. ZPre-1 člen 63, 63/1, 64, 64/1.
izpodbojnost sklepov skupščine delniške družbe - sklep skupščine delniške družbe - prevzemi - mirovanje glasovalnih pravic - predsednik skupščine delniške družbe - pristojnosti skupščine
Bistveno je, da ciljna družba prepreči glasovanje nezakonitemu prevzemniku, pri tem pa ni bistveno, kdo in kako to stori. Po mnenju pritožbenega sodišča lahko to stori predsednik skupščine pri izvajanju procesnega vodstva skupščine, lahko pa predsednik to odločitev tudi prepusti sami skupščini. Skupščina s sprejemom sklepa o mirovanju glasovalnih pravic ne krši svojih kogentno določenih pristojnosti.
CIVILNO PROCESNO PRAVO - DELOVNO PRAVO - OBLIGACIJSKO PRAVO - PRAVO DRUŽB
VSL00075727
ZPP člen 318, 318/1, 318/1-4. ZDR-1 člen 17, 31. ZGD-1 člen 263.
spor med gospodarsko družbo in direktorjem družbe - neupravičena obogatitev - odškodninska odgovornost članov poslovodstva - zamudna sodba - zavrnilna (neprava) zamudna sodba - pogoji za izdajo zamudne sodbe - pasivnost tožene stranke - sklepčnost tožbe - nesklepčna tožba - nasprotje med trditvami in dokazi - razpis naroka - kontradiktoren postopek - dokazi in dokazna ocena - pogodba o zaposlitvi poslovodje - elementi delovnega razmerja - trditvena in dokazna podlaga - nedovoljene pritožbene novote
Razpis naroka in izvedba dokaznega postopka sicer tudi v primeru, da tožena stranka ne odgovori na tožbo, nista vselej izključena. Do njiju lahko npr. pripelje nasprotje med v tožbi podanimi trditvami in k njej priloženimi dokazi. Za tak primer gre v konkretni zadevi.
zloraba pravic - povezane družbe - pravica družbenika do informacije in vpogleda - konkurenčna dejavnost - pravno priznana škoda
Nasprotni udeleženec ni pojasnil kako daleč naj bi bila širitev njegove dejavnosti v Ljubljano in širitev konkurenčne klinike C. d.o.o. v Celje, da bi jo bilo mogoče okvalificirati kot občutno škodo. Širjenje dejavnosti nasprotnega udeleženca v Ljubljano je zatrjeval kot poslovno strategijo, se pravi samo kot za poslovni načrt, idejo.
V d.o.o. ni prisile prodaje poslovnega deleža. Če bi se preostali družbeniki za to odločili, je to njihova stvar. Zato tudi povzete trditve nasprotnega udeleženca niso dosegale splošnega zavrnitvenega razloga z vidika zlorabe pravic oziroma kršitve načela lojalnosti.
Ko imajo zadeve povezanih družb pomembnejši dejanski učinek na zadeve družbe matere, se takšna zadeva šteje tudi za zadevo družbe matere, da je s tem prestopljen prag pomembnosti, ki razširi pravico do informacij tudi na zadeve povezane družbe.
izključitev manjšinskih delničarjev iz družbe - ničnost in izpodbojnost sklepov skupščine - povečanje osnovnega kapitala s stvarnimi vložki - konverzija terjatve v osnovni kapital - prednostna pravica do novih delnic - izključitev prednostne pravice do novih delnic
Možnost uveljavljanja prenizke ali celo nikakršne odpravnine kot ničnostni ali izpodbojni razlog zoper sklep skupščine o iztisnitvi manjšinskih delničarjev je v celoti izključena.
Namen glavnega delničarja, da pridobi tolikšen delež, ki mu bo omogočil iztisnitev manjšinjskih delničarjev, ni niti nezakonit niti v nasprotju z moralnimi in etičnimi načeli.
Sklep o povečanju osnovnega kapitala s stvarnimi vložki že po naravi stvari predstavlja izključitev prednostne pravice do novih delnic dotedanjih delničarjev po 337. členu ZGD-1.
Prednostna pravica delničarjev iz 337. člena ZGD-1 ni absolutna. Že iz zakonske zahteve, da je za njeno izključitev potrebna večina najmanj 3/4 pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala, je razvidno, da ima večinski delničar, ki je že pred dokapitalizacijo dosegal le nekaj manj kot 90 % udeležbo v osnovnem kapitalu družbe, velike možnosti doseči izključitev prednostne pravice ostalih delničarjev. Prav ima pritožba, da izključitev ne sme biti fraudulozna ali zlonamerna in da se morajo poleg formalnih spoštovati tudi materialne predpostavke za izključitev, skladno s katerimi je izključitev dopustna le, če je v interesu delniške družbe, če ustreza namenu, ki ga zasleduje in je sorazmerna v smislu prednosti za delniško družbo in slabosti za posamezne delničarje. A te predpostavke so v danem primeru izpolnjene, tožniki pa fraudoloznosti ali zlonamernosti glavnega delničarja niso izkazali.
CIVILNO PROCESNO PRAVO - PRAVO DRUŽB - SODNI REGISTER
VSL00076799
ZGD-1 člen 592, 624, 624/2, 635, 635/2, 635/2-1, 636, 636/1, 636/2. ZPP člen 13, 13/1, 186, 213, 214, 214/2. ZSReg člen 5, 8, 8/4, 8/5, 33, 34, 34/1, 34/1-1, 41, 41/4, 41a, 41a/3. Uredba o vpisu družb in drugih pravnih oseb v sodni register (2007) člen 114, 119.
statusno preoblikovanje - delitev - pravni položaj upnikov - prepoved poslabšanja položaja upnikov - varovanje interesov upnikov - solidarna odgovornost družb - vprašanje o (ne)obstoju pravice ali pravnega razmerja - ugotavljanje dejstev - tožba za ugotovitev ničnosti vpisa v sodni register - publicitetni učinek vpisa
Prepoved poslabšanja pravnega položaja upnikov je eno izmed načel statusnih preoblikovanj. To načelo predstavlja tudi vodilo pri razlagi določbe prvega odstavka 636. člena ZGD-1. Po navedeni določbi so vse obveznosti družbe, ki so nastale do vpisa delitve v register, poleg družbe, ki ji je v delitvenem načrtu dodeljena obveznost, kot solidarni dolžniki odgovorne vse druge družbe, ki so udeležene pri delitvi, in sicer vsaka do višine vrednosti premoženja, ki je bilo dodeljeno v delitvenem načrtu, zmanjšano za obveznosti, ki so ji bile dodeljene v delitvenem načrtu.
ODŠKODNINSKO PRAVO - POGODBENO PRAVO - PRAVO DRUŽB
VSC00077375
OZ člen 263, 264, 547, 760, 760/1. ZPP člen 339, 339/2-14, 339/2-15.
odškodninska odgovornost - organi vodenja in nadzora - posojilo - nastanek škode - navadna škoda - načelo relativnosti obligacijskih razmerij
Pravilni so razlogi, da tožnica vtožuje navadno škodo (nevrnjeni del posojila z obrestmi) in ne izgubljenega dobička, vendar je napačen zaključek, da je šlo v segmentu škode kot zmanjšanja premoženja za nevtralen posel. Obširni razlogi sodišča prve stopnje o povezanosti poslov, o nekakšnem gledanju na posle kot celoto in o namenih sklenjenih pravnih poslov nimajo nobenih pravno relevantnih posledic, npr. v smeri nenastanka škode družbi A. OZ takšnih povezanih poslov ne ureja in zato zanje ni določenih nobenih (posebnih) pravnih posledic. Za presojo v konkretni zadevi je treba poleg zgoraj omenjenega ZGD-1 uporabiti obstoječe določbe OZ. Izpodbijana sodba ne vsebuje okoliščin, ki bi lahko kazale na morebitno neveljavnost sklenjenih poslov. Iz sodbe in iz trditvene podlage pravdnih strank ne izhaja, da bi bila prava volja udeležencev poslov kakorkoli drugačna od izražene, čeprav so bili posli povezani in je bilo njihovo sklepanje namenjeno v zagotovitvi kreditiranja tretje družbe za nakup delnic.
Družba je torej s prejetim denarjem (zaradi protipravnih ravnanj tožencev) brez ustreznih zavarovanj (pretirano tvegano, neskrbno) razpolagala, ko ga je posodila naprej tretji družbi. Zato je družbi nastala navadna škoda v višini nevrnjenega posojila s pripadki. Gre za navadno škodo v obliki zmanjšanja oškodovančevega premoženja, ki se kaže v izgubi ali zmanjšanju vrednosti premoženja, in utemeljeno je pritožbeno zavzemanje, da se je škoda manifestirala v neplačilu terjatve.
družbenik - pravica do informiranosti družbenika - pravica družbenika do informacije in vpogleda - izkazanost pravnega interesa - kolizija interesov družbe in družbenika - konkretizacija škode
Pravica družbenika do informiranosti je zastavljena zelo široko, saj obsega vse, kar se nanaša na družbo in njeno dejavnost. Med neposredne zadeve družbe med drugim spadajo tudi podjetniški načrti in ukrepi, pogodbe z zaposlenimi itd. Družbenikova pravica do informacij o zadevah družbe se torej ne izčrpa zgolj z možnostjo vpogleda v knjige in spise družbe, pač pa družbenik lahko zahteva tudi informacijo v zvezi s poslovodjevim vrednotenjem posameznih zadev družbe in zato tudi pojasnila v zvezi s posameznimi poslovnimi odločitvami.
družba z omejeno odgovornostjo (d. o. o.) - skupščinski sklepi - ničnost in izpodbojnost sklepov skupščine - imenovanje revizorja - navodila družbenikov v d. o. o. poslovodstvu - družbena pogodba - vodenje poslov družbe - finančno poslovanje - računovodske storitve - delitev bilančnega dobička - dolžnost poslovodje - razrešitev direktorja - imenovanje poslovodje v d.o.o.
Po prepričanju sodišča druge stopnje naloga vodenja finančnega poslovanja vsebuje tudi nalogo in pristojnost izbire ter določitve izvajanje računovodskih storitev v družbi, izbor družbe za izvajanje računovodskih storitev spada med posle operativnega vodenja družbe.
Četudi bi bilo v Družbeni pogodbi določeno, da lahko družbeniki sprejemajo poslovodne odločitve (kar v obravnavanem primeru ni bilo), pa družbeniki ne morejo dajati obveznih navodil glede tistih nalog, ki so po zakonu kogentno naložene poslovodji, zlasti glede odločanja in ravnanja v statusnih vprašanjih in na področju računovodstva ter finančnega poslovanja (tudi po predpisih o finančnem poslovanju podjetij).
ZGD-1 člen 236, 236/2, 237, 237/1, 237/2, 237/7, 238, 238/4.
statut delniške družbe (d. d.) - ničnost - prenos delnic - soglasje družbe za prenos delnic - utemeljeni razlogi za odklonitev dovoljenja za prodajo delnic - konkretizacija razloga - informativni dokaz - nadomeščanje pomanjkljivih trditev z dokazi
Sodišče prve stopnje je pravilno razlagalo obstoječo sodno prakso, iz katere izhaja, da obstaja več ravni konkretizacije razlogov za odklonitev dovoljenja za pridobitev delnic. Prva je zakonska, to je zgoraj citirani 237. člen ZGD-1, druga je konkretizacija odklonitvenih razlogov v statutu posamezne družbe, kjer morajo biti ti razlogi že natančneje določeni, torej bolj natančno kot v samem zakonu. Ne zadošča, da je v statutu zakonski razlog le prepisan, pač pa mora biti statut konkretnejši od zakona. Tretji nivo pa je sam sklep, s katerim v posameznem primeru organ družbe, ki je pristojen za odločanje o izdaji dovoljenja, izdajo slednjega odkloni. Organ mora obrazložiti, zakaj so pri točno določenem pridobitelju podani razlogi, ki preprečujejo prenos in kakšni so ti razlogi. Ne zadostuje samo prepis določb statuta.
ZGD-1 člen 512, 512/2. ZPP člen 339, 339/2, 339/2-15.
pravica družbenika do informacije in vpogleda - sodno varstvo - zavrnitev zahteve - objektivna in subjektivna predpostavka - odklonilni razlog - razlogi za odklonitev - standard verjetnosti - konkurenčna dejavnost - kolizija interesov družbe in družbenika - kršitev dolžnosti zvestobe in lojalnosti - prepoved povzročanja škode - gospodarska družba
Za družbi tuj namen gre takrat, ko informacija v ničemer ne more služiti legitimnim interesom družbenika kot člana družbe.
Ker sta družbenika sprta (predlagatelj pa je sprt tudi s preostalimi vpletenimi družinskimi člani), ni verjetno, da bo predlagatelj dal interesom nasprotne udeleženke prednost pred interesi lastne družbe. Ne le verjetno, ampak dokazano je, da je predlagatelj tako ravnal v preteklosti, odnosi med družbenikoma pa se od takrat niso spremenili, kar tudi po stališču višjega sodišča kaže na verjetnost, da bodo zahtevane informacije uporabljene v korist konkurenčne družbe.
Ker v tej zadevi ni bilo izpodbito, da obstajajo tudi zakonski razlogi za zavrnitev zahteve predlagatelja za dostop do določenih informacij, je obseg informacij, do katerih je predlagatelj upravičen, odvisen tudi od razlogov, s katerimi je nasprotna udeleženka utemeljila svoje odklanjanje informacij.
sklep skupščine - sklep o povečanju osnovnega kapitala iz sredstev družbe - izpodbijanje sklepa skupščine - delitev dobička delničarjem - manjšinski delničar
Zgolj dejstvo, da se tožnik kot manjšinski delničar ne strinja z dolgoročno naravnano strategijo vodenja in s tem povezanimi investicijami tožene stranke oziroma se zavzema za drugačno dividendno politiko, ne predstavlja utemeljenega razloga za razveljavitev izpodbijanega sklepa o nominalnem povečanju osnovnega kapitala po tretjem odstavku 395. člena ZGD‑1.
ZGD-1 člen 609, 609/6, 614, 614/1. ZIZ člen 19, 19/1. ZPP člen 142, 142/3, 142/4.
izključitev manjšinskih delničarjev - primerna denarna odpravnina - sodni preizkus primernosti denarne odpravnine - stroški postopka za sodni preizkus menjalnega razmerja - predujem za stroške poravnalnega odbora - predhodno kritje stroškov - specialna pravila odmere stroškov - pritožba zoper sklep o plačilu predujma - fikcija osebne vročitve - prepozna pritožba - pomanjkanje pravnega interesa za pritožbo - nedovoljena pritožba - popravni sklep - pravno sredstvo zoper popravni sklep - pravni pouk o pritožbi - začetek teka pritožbenega roka
Po presoji pritožbenega sodišča sodijo v kategorijo stroškov poravnalnega odbora iz prvega odstavka 614. člena ZGD-1 stroški, ki so nastali s postavitvijo pooblaščene ocenjevalke vrednosti podjetij. V obravnavani zadevi se je le z izvedbo tega dokaza lahko delničarjem zagotovilo učinkovito sodno varstvo pravice do preizkusa primerne denarne odpravnine. Ker je sodna odločba izvršljiva, če je postala pravnomočna in če je pretekel rok za prostovoljno izpolnitev dolžnikove obveznosti, mora biti zoper takšen sklep o založitvi (dodatnega) predujma za plačilo stroškov dovoljena pritožba.
Sprememba pravnega pouka sklepa, ki je sprva določal, da zoper sklep ni pritožbe, po spremembi pa določa, da je pritožba dovoljena, ne predstavlja odprave očitne pisne pomote, temveč gre za napako pri oblikovanju volje sodišča prve stopnje, ki ne dopušča odprave napake z izdajo popravnega sklepa.
ZGD-1 člen 273, 273/1, 273/1-5, 390, 390/1, 390/1-1. ZZavar-1 člen 54, 54/3, 66, 67, 67/1, 67/2, 67/4. ZSReg člen 13, 13/1, 19, 31, 31/3, 33, 33/1, 33/2, 34, 34/1, 34/1-4, 35, 35/4, 37, 37/2, 37/3, 38, 38/2. ZNP-1 člen 42. ZPP člen 338, 338/1, 338/1-1, 339, 339/2, 339/2-8, 339/2-14, 343, 343/2, 343a. ZSDU člen 79, 79/6.
delniška družba - imenovanje člana nadzornega sveta - predstavnik delavcev - svet delavcev - sklep sveta delavcev - ničnost sklepa - nadomestni sklep - ugovorni postopek - prekinitev postopka - prepozna pritožba
Pri smiselni uporabi 343.a člena ZPP ter sklicevanju na pritožbeni razlog iz 1. točke prvega odstavka 338. člena ZPP, ki vsebuje tudi očitek o 14. točki drugega odstavka 339. člena ZPP, registrsko sodišče lahko odpravi storjeno absolutno bistveno postopkovno kršitev in z drugim sklepom izdela obrazložitev prvega sklepa. Namen zakonodajalca je bil namreč, da se s 343.a členom ZPP da pravna podlaga sodišču prve stopnje, da samo odpravi storjeno napako in s tem zniža število razveljavljenih odločb, kar prispeva tudi k hitrosti postopka, ki je v registrskem postopku še posebej poudarjeno (prvi odstavek 13. člena ZSReg).
Tudi, če je v zakonsko materijo povzdignjena vsebina Statuta v skladu s peto alinejo prvega odstavka 273. člena ZGD-1 in bi lahko bile posledično nične volitve predlagatelja kot člana nadzornega sveta po prvi alineji prvega odstavka 390. člena ZGD-1, pa bi vsebinska presoja primernosti in usposobljenosti predlagatelja presegala dolžnost registrskega sodišča v zvezi z ugotavljanjem morebitne ničnosti sklepa Sveta delavcev, ki je potrdil Oceno volilno nominacijske komisije Sveta delavcev subjekta vpisa o primernosti in usposobljenosti predlagatelja.
Med strankam niso bila sporna dejstva zato, ker sta se predlagatelj in subjekt vpisa razhajala o vprašanju izpolnjevanja pogojev predlagatelja za člana nadzornega sveta. Vsi podatki o izpolnjevanju teh pogojev, ki tvorijo dejansko podlago za materialno pravno presojo po 67. členu ZZavar-1 namreč niso bili sporni. Zato tudi ni bilo nobenega razloga za prekinitev postopka, saj mora registrsko sodišče o predhodnem materialno pravnem vprašanju vselej odločiti.