ZSReg člen 31, 31/2, 34, 34/1, 34/1-4, 39, 39-4. ZGD-1 člen 516, 516/1, 516/5, 516/6. Uredba o vpisu družb in drugih pravnih oseb v sodni register (2007) člen 49. Odlok o ustanovitvi in organiziranju Javnega podjetja Komunalno podjetje Vrhnika, d.o.o. (2013) člen 28.
predlog za vpis spremembe v sodni register - vpis v sodni register - družba z omejeno odgovornostjo (d. o. o.) - vpis spremembe družbene pogodbe - odločanje registrskega sodišča o zahtevku za vpis - notarsko potrdilo - zapisnik skupščine - notarski zapis - odločanje družbenikov na skupščini - večina glasov vseh družbenikov - kogentne določbe
Zakon in Uredba ne predpisujeta, da je potrebno predlogu za vpis spremembe družbene pogodbe v sodni register predložiti notarski zapis skupščine, niti da mora biti na skupščini družbe z omejeno odgovornostjo notar prisoten.
Na ta način je določena le formula, s katero se ugotavlja izid glasovanja o sprejemanju določenega predloga sklepa oziroma odstotek glasov, s katerimi je bil sprejet sklep, o katerem so odločali občinski sveti. Iz navedene določbe ne izhaja, da je s tem določena zahtevana večina, ki je potrebna za sprejem določenega sklepa skupščine, še manj pa da je dovolj katerakoli večina. Gre le za opredelitev načina, na podlagi katerega sprejme skupščina subjekta vpisa določen sklep v primeru, ko soglasje županov (kot predstavnikov članov skupščine) ni bilo doseženo oziroma za določitev načina za ugotovitev števila glasov pri sprejemanju neke odločitve.
O spremembi družbene pogodbe odločajo družbeniki na skupščini s tričetrtinsko večino glasov vseh družbenikov, torej najmanj 75% glasov vseh družbenikov, družbena pogodba pa lahko določi za veljavno odločitev še druge (dodatne oziroma strožje) zahteve. Tričetrtinska večina se računa po številu glasov in ne per capita po številu družbenikov. Navedena zakonska določba je kogentne narave in je z družbeno pogodbo ni mogoče spreminjati, kar je izraz varovanja pravice vsakega družbenika, da (so)odloča o spremembi družbene pogodbe.
PRAVO DRUŽB - PRAVO EVROPSKE UNIJE - SODNI REGISTER
VSL00061036
ZSReg člen 31, 31/2, 36, 36/3. ZGD-1 člen 337, 337/3, 384, 384/2, 385, 385/1, 387, 387/2, 528, 528/2, 556, 556/2, 590, 590/4, 590/5. Uredba Sveta (EU) 2022/428 z dne 15. marca 2022 o spremembi Uredbe (EU) št. 833/2014 o omejevalnih ukrepih zaradi delovanja Rusije, ki povzroča destabilizacijo razmer v Ukrajini (2022) člen 5aa, 5aa/1.
vpisa sklepa o prenosu delnic manjšinskih delničarjev na glavnega delničarja - prekinitev postopka vpisa sklepa o prenosu delnic - interes za hitro odločitev o vpisu - procesna legitimacija - pravni interes za pritožbo - predrtje registrske zapore - izključitev prednostne pravice - povečanje osnovnega kapitala - vrednost delnice - primerna denarna odpravnina - pravica do zasebne lastnine - nastanek škode
Pritožniki imajo pravni interes za pritožbo zoper izpodbijani sklep, saj je bilo z vpisom prenosa delnic subjekta vpisa, katerih lastniki so bili, na glavnega delničarja, neposredno poseženo v njihov pravni položaj, ki so ga imeli kot delničarji subjekta vpisa (drugi odstavek 31. člena in tretji odstavek 36. člena ZSReg). Takšen poseg jim ob trditvah, da je sklep skupščine z dne 31. 12. 2021 ničen oziroma izpodbojen in vloženih tožbah na ugotovitev ničnosti oziroma izpodbojnosti sklepa podeljuje pravico do pritožbe zoper izpodbijani sklep. Njihove pritožbe so zato dovoljene.
S primernostjo posega v pravico do zasebne lastnine v primeru izključitve manjšinskih delničarjev se je Ustavno sodišče Republike Slovenije že ukvarjalo (Odločba U-I-165/08-10, Up-1772/08-14 in Up-379/09-8 z dne 1. 10. 2009), ko je presojalo, ali so določbe o izključitvi manjšinskih delničarjev v skladu z Ustavo in neskladja ni ugotovilo.
Ustavno sodišče Republike Slovenije je zaključilo, da so glede na deleže, ki jih delnice manjšinskim delničarjem pomenijo v osnovnem kapitalu družbe, njihova upravičenja, ki jih dejansko lahko uresničijo, zgolj še premoženjskopravne narave ter da je na podlagi izpodbijane ureditve mogoče uresničiti tako ekonomsko varstvo interesov manjšinskih delničarjev z zagotovitvijo ustrezne denarne odpravnine na eni strani, kakor okrepitev podjetniške iniciative glavnega delničarja s 100 % upravljanjem družbe na drugi strani.
sklep pritožbenega sodišča - učinek sklepa - vrnitev zadeve v ponovno odločanje - vpis v sodni register - odločanje registrskega sodišča o zahtevku za vpis - nadomestni sklep - zmotna uporaba materialnega prava - vpis spremembe pri imetniku poslovnega deleža
Če sodišče druge stopnje ugodi pritožbi in odloči, da se sklep sodišča prve stopnje razveljavi ter se zadeva vrne sodišču prve stopnje v novo odločanje (3. točka 39. člena ZSReg), ZSReg nima nobenih določb glede usode vpisanih podatkov. Višje sodišče v takem primeru nima podlage za odločitev o izbrisu vpisanega podatka. Zakon registrskemu sodišču nalaga, da vpiše izbris vpisa le na podlagi spremembe sklepa, na podlagi katerega je bil vpis opravljen, ne pa v primeru, če je bil sklep, na podlagi katerega je bil opravljen vpis, razveljavljen in zadeva vrnjena sodišču v nov postopek. Šele tedaj, če in ko bo registrsko sodišče v ponovljenem postopku odločilo drugače kot prvič in bo zahtevek za vpis zavrnilo, bo na podlagi takega sklepa imelo podlago tudi za izbris opravljenega vpisa. Izbris opravljenega vpisa se tako lahko opravi šele, če in ko registrsko sodišče v ponovljenem postopku zavrne zahtevek za vpis, saj ZSReg za primer ponovnega odločanja na podlagi razveljavljenega sklepa nima posebnih določb o tem, da se na podlagi sklepa sodišča druge stopnje opravi izbris vpisa, kot je to v drugem odstavku 40. člena določeno za primer, če sodišče druge stopnje s pravnomočnim sklepom že zavrne zahtevek za vpis.
tožba na ničnost in izpodbojnost skupščinskih sklepov - prekinitev postopka vpisa v sodni register - prokura - predlog za vpis spremembe v sodni register
Zgolj zatrjevana ničnost ali izpodbojnost skupščinskih sklepov še ni predhodno vprašanje. Tudi sodna praksa ni šla v smer, da registrsko sodišče vedno prekine postopek vpisa podatkov v sodni register, ko dobi obvestilo o vloženi tožbi zaradi izpodbijanja sklepov skupščine.
ZGD-1 člen 387, 390, 394, 398. ZSReg člen 41, 41/1. OZ člen 96.
tožba na ugotovitev ničnosti vpisa v sodni register - vpis v sodni register po uradni dolžnosti - ugotovitev ničnosti sklepa skupščine - izpodbijanje sklepov skupščine - pravni interes za tožbo - učinek ničnosti odločbe - učinek razveljavljenega sklepa - učinkovanje ex tunc in ex nunc - pravne posledice uspešne uveljavitve izpodbojnega zahtevka - razlogi za ničnost
Ker tožeča stranka že v drugem postopku s tožbo zahteva razveljavitev oziroma ugotovitev ničnosti sklepa o prenosu delnic, nima pravnega interesa, da bi zahtevala tudi ničnost vpisa sklepa v sodni register v tej pravdi. Neutemeljene so pritožbene navedbe, da vpis vsebine sodbe skladno s 398. členom ZGD-1 nima enakih učinkov kot ugotovitev sodišča o ničnosti registrskega vpisa sklepa o prenosu delnic. Namen določbe 398. člena ZGD-1, da se vsebina pravnomočne sodbe o ugotovitvi ničnosti oziroma neveljavnosti skupščinskega sklepa vpiše v register, je prav ta, da se objavi neveljavnost tega sklepa in s tem doseže enak učinek, kot bi ga dosegli s sodbo o ugotovitvi ničnosti registrskega vpisa oziroma na tej podlagi opravljenim izbrisom vpisanega sklepa skupščine.
CIVILNO PROCESNO PRAVO - NEPRAVDNO PRAVO - SODNI REGISTER
VSL00056830
ZSReg člen 19, 31, 31/1, 35, 35/4. ZNP-1 člen 41, 42. ZPP člen 354, 354/1. Uredba o vpisu družb in drugih pravnih oseb v sodni register (2007) člen 43, 43/1, 43/1-1.
postopek vpisa v sodni register - predhodni preizkus predloga - prenos poslovnega deleža družbenika - priloge predloga za vpis pri prenosu poslovnega deleža - odločanje o zahtevku za vpis v sodni register - vpis prenosa poslovnega deleža v sodni register
V konkretnem primeru je šlo za izročitev premoženja, ki ga v stečajnem postopku ni bilo mogoče unovčiti. Zato so tudi vsi pritožbeni očitki, da bi stečajno sodišče moralo upoštevati 9. člen Družbene pogodbe, ki določa, da morajo družbeniki dati soglasje za odsvojitev poslovnega deleža, neutemeljeni. V konkretnem primeru namreč ni šlo za pravno poslovno odsvojitev poslovnega deleža, niti ne v stečajnem postopku, zato sklicevanje na 9. člen Družbene pogodbe ni utemeljeno.
CIVILNO PROCESNO PRAVO - NEPRAVDNO PRAVO - SODNI REGISTER - STEČAJNO PRAVO
VSL00057065
ZFPPIPP člen 427, 427/1, 427/1-2, 427/2, 4427, 427/2, 427/2-2, 428, 428/2, 429, 432, 432-3, 434, 436, 437, 437/1, 439, 439/1, 439/1-1, 440. ZSReg člen 11, 11/2, 19, 37, 37/1, 37/4. ZPP člen 339, 339/2, 339/2-14, 350, 350/2. ZNP-1 člen 42.
postopek izbrisa družbe iz sodnega registra brez likvidacije - izbris subjekta vpisa iz sodnega registra brez likvidacije - izbrisni razlog - sklep o začetku postopka izbrisa - ugovor zoper sklep o začetku postopka izbrisa - sklep o obstoju izbrisnega razloga - izbris pravne osebe iz sodnega registra brez likvidacije - udeleženci postopka izbrisa - razlogi za ugovor zoper sklep o izbrisu
Postopek izbrisa iz sodnega registra brez likvidacije je urejen v ZFPPIPP. Za postopek izbrisa se uporabljajo pravila postopka vpisa v sodni register, določena v ZSReg, če ni v oddelku 7.3 tega zakona drugače določeno (429. člen ZFPPIPP). V postopku izbrisa brez likvidacije izda registrsko sodišče najprej sklep o začetku postopka izbrisa, s katerim začne postopek izbrisa, če presodi, da obstaja izbrisni razlog (sklep o začetku postopka izbrisa; 434. člen ZFPPIPP). Če so podani zakonski pogoji izda nato registrsko sodišče sklep, s katerim odloči, da obstaja izbrisni razlog (sklep o obstoju izbrisnega razloga; 439. člen ZFPPIPP). Na podlagi pravnomočnega sklepa o obstoju izbrisnega razloga nato registrsko sodišče po uradni dolžnosti odloči o izbrisu pravne osebe iz sodnega registra (izbris pravne osebe iz sodnega registra; 440. člen ZFPPIPP).
prekinitev postopka - tožba na ugotovitev ničnosti - sklepi skupščine - ni predhodno vprašanje
Zgolj zatrjevana ničnost ali izpodbojnost skupščinskih sklepov še ni predhodno vprašanje. Tudi sodna praksa ni šla v smer, da registrsko sodišče vedno prekine postopek vpisa podatkov v sodni register, ko dobi obvestilo o vloženi tožbi zaradi izpodbijanja sklepov skupščine.
PRAVO DRUŽB - SODNI REGISTER - ZAVAROVANJE TERJATEV
VSL00057335
ZIZ člen 272, 272/1, 272/2, 273, 273/1. ZGD-1 člen 337, 337/3, 387, 528, 528/1, 528/4, 590, 590/2, 590/2-1.
zavarovanje nedenarne terjatve z začasno odredbo - pogoji za izdajo začasne odredbe - verjetnost obstoja terjatve - prednostna pravica do nakupa novih delnic - izključitev prednostne pravice do novih delnic - osnova za izračun deleža glasovalnih pravic - namen zavarovanja z začasno odredbo - obstoj drugega sodnega varstva - registrska zapora - neprimeren način za dosego namena zavarovanja
Začasna odredba za zavarovanje nedenarne terjatve se izda le, če je verjetno izkazana terjatev in če je hkrati podana katera od v drugem odstavku 272. člena ZIZ alternativno postavljenih predpostavk. Pri tem je omejitev za začasno zavarovanje zahtevka določena v prvem odstavku 273. člena ZIZ. Sodišče ne sme izdati odredbe, s katero ni mogoče doseči namena zavarovanja terjatve. Povedano še drugače, sodišče sme uporabiti le tako obliko zavarovanja terjatve, ki je primerno za dosego namena zavarovanja. Presojo o tem, ali je predlagana oblika zavarovanja ustrezna, je mogoče opraviti na podlagi primerjave med predlagano obliko zavarovanja in naravo nedenarne terjatve, zavarovanju katere je predlagana oblika zavarovanja namenjena. Gre za materialnopravni predpogoj za izdajo začasne odredbe in če tega tožeča stranka ne izpolni, je sodišče ne more izdati.
Glede na trditve, ki so jih tožeče stranke podale, je terjatev tožečih strank, ki jo skušajo zavarovati z izdajo začasne odredbe v tem, da se toženi stranki prepove izvršitev sklepa skupščine z dne 23. 12. 2021 o izključitvi manjšinskih delničarjev. Vendar pa imajo manjšinski delničarji varstvo pred vpisom takega sklepa že zagotovljeno s t.i. registrsko zaporo.
Tožeče stranke so torej že z vložitvijo tožbe zaradi izpodbijanja oziroma ničnosti sklepa skupščine z dne 23. 12. 2021 dosegle namen zavarovanja in tega z začasno odredbo ne morejo doseči ponovno.
ZIZ člen 45, 45/3, 46, 46/1, 165, 165/1. ZSReg člen 5, 5/2-5, 31.
vpis zaznambe sklepa o izvršbi v sodni register - prodaja deleža - izvršba na poslovni delež dolžnika - vročitev sklepa o izvršbi - način izvršbe - vpis po uradni dolžnosti - vsebina sklepa o izvršbi - utemeljenost sklepa o izvršbi - izvršba na podlagi nepravnomočnega sklepa - izvršba na podlagi neposredno izvršljivega notarskega zapisa
V danem primeru je bil sklep o izvršbi izdan na podlagi izvršljivega notarskega zapisa. Glede na navedeno je registrsko sodišče v sodnem registru pri poslovnem deležu pritožnika utemeljeno vpisalo zaznambo sklepa o izvršbi, ki ga je prejelo od izvršilnega sodišča, še pred njegovo pravnomočnostjo (tretji odstavek 45. člena ZIZ).
Ker zaznambo sklepa o izvršbi registrsko sodišče opravi po uradni dolžnosti, ne izvaja postopka po tretjem odstavku 31. člena ZSReg.
ZSReg člen 33, 33/1. ZGD-1 člen 329, 390, 390-1, 390-3, 390-4, 390-5.
registrski postopek - predhodno vprašanje v postopku vpisa v sodni register - prekinitev registrskega postopka - sprememba družbene pogodbe - vpis spremembe družbene pogodbe v sodni register - ničnost sklepa skupščine
Rok za uveljavitev ničnosti skupščinskih sklepov, ki so bili sprejeti v letih 2014 in 2017, se je že iztekel, ker ničnosti skupščinskega sklepa zaradi razlogov iz 1., 3., 4. in 5. alineje 390. člena ZGD-1 ni več mogoče uveljavljati po preteku treh let od vpisa sklepa v register, če v tem roku ni bila vložena tožba za ugotovitev ničnosti sklepa. Družbena pogodba, kjer sta se družbenika dogovorila za razmerje glede glasovalnih pravic, pa je bila vpisana v sodni register že leta 2014.
ZSReg člen 31, 31/2, 33, 33/1, 33/2, 33/3, 34/1, 34/1-3. ZGD-1 člen 390, 390-1, 511, 511/1, 511/3, 522. ZPP člen 140, 140/4, 325, 343a.
izbris družbenika iz sodnega registra - izključitev družbenika - predhodno vprašanje v postopku vpisa v sodni register - neveljavnost sklica skupščine - sklic skupščine - pooblaščenec za sprejem pisanj - nasprotje interesov - ničnost sklepov skupščine - nadomestni sklep - dopolnilni sklep - zahteva za sklic skupščine
Glede na navedena med udeleženci nesporna dejstva o tem, da je kot pooblaščenka za sprejem pisanj za subjekt vpisa zahtevo družbenikov za sklic skupščine sprejela G. G., direktorica družbenika D. d. o. o., po presoji pritožbenega sodišče vročitev zahteve za sklic skupščine ni pravilna. Vročitev po pooblaščencu kot posredniku vročitve naslovniku je po naravi stvari dovoljena le v primeru, če gre za realno pričakovanje, da bo oseba, ki je sprejela pisanje, z njim tudi pravočasno seznanila naslovnika, ni pa dovoljena vročitev preko osebe, pri kateri obstoji realna nevarnost, da zaradi navzkrižja interesov pisanja ne bo (pravočasno) izročila naslovniku.
ZPP (ki se smiselno uporablja tudi v nepravdnem in registrskem postopku, kot vrsti nepravdnega postopka) v četrtem odstavku 140. člena izrecno določa, da izročitev pisanja drugi osebi (kot naslovniku) ni dovoljena, če je ta udeležena v pravdi kot nasprotnik tistega, ki naj se mu pisanje vroči. Pravna teorija v pojem nasprotnika vključuje tako nasprotno stranko, kot tudi stranskega intervenienta na strani nasprotne stranke.
Glede na predmet odločanja na skupščini subjekta vpisa, to je izključitev družbenika B. B. iz družbe, je evidentno, da je šlo v razmerju med družbenikoma D. d. o. o. (ki je na skupščini glasoval za izključitev) in B. B., katerega interes je ohranitev statusa družbenika v subjektu vpisa, za nasprotje interesov. Zato je po prepričanju pritožbenega sodišča v izpostavljenih okoliščinah obravnavanega primera nepravilna vročitev zahteve družbenikov za sklic skupščine poslovodji subjekta vpisana na zgoraj opisan način na mestu uporaba četrtega odstavka 140. člena ZPP o nedovoljenosti take vročitve. Čim pa je tako, ni bil izpolnjen pogoj za sklic skupščine po družbenikih subjekta vpisa po tretjem odstavku 511. člena ZGD-1. Skupščina je bila sklicana nepravilno, sklepi, sprejeti na njej, pa nični.
ZSReg člen 33, 33/2, 36, 36/1. ZOEE člen 51, 51/1. Direktiva (EU) 2019/944 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 5. junija 2019 o skupnih pravilih notranjega trga električne energije in spremembi Direktive 2012/27/EU (2019) člen 36.
Čeprav ostajajo njene glasovalne in upravljavske pravice v absolutnem smislu enake, je z zmanjšanjem števila družbenikov iz treh, na le dva, ki sta sedaj udeležena v osnovnem kapitalu družbe vsak do polovice, prišlo do drugačnega korporacijskopravnega razmerja med njima, kar vsekakor vpliva na družbeniške pravice do te mere, da je s tem podan pravni interes drugega družbenika za vložitev pritožbe zoper sodno odločbo, ki dosedanja razmerja med družbeniki spreminja v navedeni obliki.
Regulatorne zahteve, pod kar je v obravnavanem primeru mogoče interpretirati le zavezujoče abstraktne pravne norme, ki določenim subjektom preprečujejo točno določena ravnanja oziroma delovanja na trgu, namreč niso same sebi namen, temveč jih je potrebno napolniti z dejansko vsebino. Prav slednje pa je v izpodbijanem sklepu izostalo. Poleg tega pa slednje (ugotavljanje dejstev) po presoji pritožbenega sodišča v tem trenutku preprečuje odločanje registrskega sodišča v tem registrskem postopku, na kar pravilno opozarjata pritožbi. Skladno z drugim odstavkom 33. člena ZSReg registrsko sodišče namreč o dejstvih, ki so med udeleženci sporna, ne odloča samo, temveč prekine postopek vpisa v sodni register do pravnomočnosti odločitve o predhodnem vprašanju. V konkretnem primeru pa je med udeleženci tega registrskega postopka sporno ali so v relevantnem obdobju (prav) za prvega udeleženca obstajale regulatorne zahteve, ki so mu preprečevale ohranitev poslovnega deleža pri subjektu vpisa oziroma naložbe v druge pravne osebe, ki se ukvarjajo z energetsko dejavnostjo oziroma da je lastnik poslovnih deležev v takšnih družbah, in s tem vključno preprečevale možnost ohranitve njegovega poslovnega deleža.
Glede na to, da direktive nimajo neposrednega učinka, razen ob izpolnjevanju strogih kriterijev in da je prvi udeleženec obsežno in argumentirano zatrjeval, da pogoji za neposredni učinek Direktive niso podani ter da so med udeleženci sporna številna vprašanja dejanske narave (kar vse je pritožbeno sodišče pojasnilo zgoraj), ki so pomembna za odločitev o neposredni uporabi Direktive, je potrebno pritrditi pritožbama, da obrazložitev v izpodbijanem sklepu ne vsebuje dovolj razlogov o odločilnih dejstvih. Le sklicevanje na pravno mnenje, brez vsake navedbe kateregakoli razloga za to, standardu obrazloženosti, ki predstavlja tisto stopnjo podrobnosti, s katero mora biti obrazložena odločba v konkretnem primeru, da omogoča učinkovito pravno sredstvo, namreč ne more zadostiti.
ZSReg člen 34, 34/1, 34/1-3. ZGD-1 člen 509, 509/2, 509/3, 511.
sodni register - vpis izbrisa zastopnika - skupščina d.o.o. - sklic skupščine - uvrstitev dodatne točke na dnevni red že sklicane skupščine - univerzalna skupščina - odpoklic direktorja družbe
Za odločanje o dnevnem redu skupščine, kjer bi bil lahko zastopnik razrešen bi morala biti sklicana nova skupščina. Skupščina bi 29. 11. 2021 lahko veljavno sprejemala sklepe tudi, če ne bi bila pravilno sklicana (tretji odstavek 509. člena v zvezi z drugim odstavkom 509. člena ZGD-1) le, če bi bili na skupščini navzoča vsi družbeniki oziroma v konkretnem primeru oba družbenika. Že zato ni bil pravilno izpeljan postopek na navedeni skupščini v skladu s 3. točko 34. člena ZSReg.
ZSReg člen 33, 33/1, 33/2, 33/3, 34, 34/1-3. ZGD-1 člen 390, 390-1, 509, 509/2, 511, 511/1, 511/3. ZPP člen 140, 140/4.
sprememba zastopnika - vpis spremembe zastopnika v sodni register - predhodno vprašanje v postopku vpisa v sodni register - ničnost sklepa skupščine - neveljavnost sklica skupščine - nepravilnosti pri vročanju - pooblaščenec za sprejem pisanj - nasprotje interesov
Vročitev po pooblaščencu kot posredniku vročitve naslovniku je po naravi stvari dovoljena le v primeru, če gre za realno pričakovanje, da bo oseba, ki je sprejela pisanje, z njim tudi pravočasno seznanila naslovnika, ni pa dovoljena vročitev preko osebe, pri kateri obstoji realna nevarnost, da ji zaradi navzkrižja interesov pisanje ne bo (pravočasno) izročila naslovniku. ZPP (ki se smiselno uporablja tudi v nepravdnem in registrskem postopku kot vrsti nepravdnega postopka), zato v četrtem odstavku 140. člena izrecno določa, da izročitev pisanja drugi osebi (kot naslovniku) ni dovoljena, če je ta udeležena v pravdi kot nasprotnik tistega, ki naj se mu pisanje vroči. Pravna teorija v pojem nasprotnika vključuje tako nasprotno stranko, kot tudi stranskega intervenienta na strani nasprotne stranke. Glede na predmet odločanja na skupščini subjekta vpisa, to je odpoklic B. B. kot direktorja družbe je evidentno, da je šlo v razmerju med družbenikom D. d. o. o. (ki je na skupščini glasoval za odpoklic) in B. B., katerega interes je ohranitev statusa direktorja v subjektu vpisa, za nasprotje interesov. Zato je po prepričanju pritožbenega sodišča v izpostavljenih okoliščinah obravnavanega primera glede vročitve zahteve družbenikov za sklic skupščine poslovodji subjekta vpisa na zgoraj opisan način na mestu uporaba četrtega odstavka 140. člena ZPP o nedovoljenosti take vročitve. Čim pa je tako, ni bil izpolnjen pogoj za sklic skupščine po družbenikih subjekta vpisa po tretjem odstavku 511. člena ZGD-1.
sklep o vpisu v sodni register - razveljavitev sklepa registrskega sodišča s strani sodišča druge stopnje - pristojnost AJPES-a za upravljanje sodnega registra - glavni vpis - ponovno odločanje - vpis zakonitega zastopnika v sodni register - pristojnost sodišča za vodenje sodnega registra - vsebina izreka sklepa
Vodenje sodnega registra pomeni odločanje o vpisih podatkov v sodni register. Upravljanje sodnega registra pa pomeni vpisovanje podatkov v glavno knjigo sodnega registra na podlagi odločitve sodišča.
Če pritožbeno sodišče razveljavi odločitev registrskega sodišča, na podlagi katere je AJPES določen podatek vpisal v glavno knjigo sodnega registra, in zadevo vrne sodišču prve stopnje v novo odločanje, mora registrsko sodišče ponovno s sklepom odločiti o predlogu. Do ponovne pravnomočne odločitve o predlogu AJPES nima podlage za nobeno spremembo že opravljenega vpisa v glavni knjigi sodnega registra. Če pri ponovnem odločanju registrsko sodišče ponovno presodi, da je predlog utemeljen, ponovno odloči o predlogu tako, da izda sklep o vpisu. Če postane ponoven sklep o vpisu pravnomočen, AJPES v glavni knjigi sodnega registra že opravljenega vpisa ne spreminja. Izbris vpisa opravi AJPES le v primeru pravnomočne drugačne odločitve sodišča od tiste, ki je bila podlaga za vpis v glavno knjigo sodnega registra.
Ugotovitev stanja glavne knjige sodnega registra, ki jo upravlja AJPES, ne sodi v izrek sklepa.
Zmotno je stališče sodišča prve stopnje, da v ponovljenem postopku po razveljavitvi sklepa registrskega sodišča o vpisu spremembe določenega podatka v sodni register, če odloči, da je predlog utemeljen, o vpisu ne odloči ponovno s posebnim sklepom.
zaznamba sklepa o izvršbi na poslovnem deležu družbenika - zastavna pravica na poslovnem deležu družbenika
Zaznamba sklepa o izvršbi je konkretno izvršilno dejanje, ki ga registrsko sodišče opravi po uradni dolžnosti (5. točka drugega odstavka 5. člena ZSReg, ko prejme sklep o izvršbi. Pri tem ne presoja, ali je bil ta izdan utemeljeno ali ne. O tem odloča sodišče v postopku (s pravnimi sredstvi), v katerem je bil sklep o izvršbi izdan.
izbris iz sodnega registra brez likvidacije - izbrisni razlog subjekt ne posluje na registriranem poslovnem naslovu
Nasprotoval je torej dejanskemu zaključku, da na naslovu ne prejema pisanj. Ugovor je verjetno izkazal, saj mu je bila pošiljka registrskega sodišča pravilno vročena. Tudi vročitev s fikcijo namreč pomeni, da je naslovnik pošiljko prejel z vsemi posledicami vročitve pisanj, zato že iz tega razloga ni izpolnjena domnevna baza iz 2. točke drugega odstavka 427. člena ZFPPIPP.
pogodba o prenosu poslovnega deleža - ničnost pogodbe - ničnost vpisa v sodni register - aktivna legitimacija - sklepčnost tožbe
Zaradi zakonske delitve pristojnosti med organi d.o.o. se načeloma družbeniki ne morejo vpletati v poslovodne odločitve družbe in jih zato tudi ne morejo izpodbijati vendar, če je zatrjevan očitek, da naj bi družba po poslovodji razpolagala s skupno stvarjo vseh družbenikov, mora sodišče izvesti dokazni postopek, ugotoviti ali je temu res tako in razsoditi. Zato v tem izjemnem primeru lahko družbenik kot titular nerazporejenega bilančnega dobička izpodbija pogodbo, ki jo je sklenila družba po poslovodji. Tožeča stranka utemeljeno navaja, da je družba (oziroma poslovni delež v tej) objekt spora, ta pa ne more imeti pravice do izjave v pravdi v zvezi s poslovnim deležem v njej. V tem primeru poslovni delež, ker ne gre za lastnega, do izpodbijane odsvojitve ni bil premoženje družbe prvotoženke, temveč drugotoženca.
Pooblastilo (vseh etažnih lastnikov) notarju za vložitev predloga tedaj, ko je priložene listine (ponovno vseh etažnih lastnikov) moral pretvoriti v elektronsko obliko in jih vložiti na sodišče za vpis v sodni register, izhaja iz drugega odstavka 24. člena ZSReg v zvezi s tretjim odstavkom 28.a člena ZSReg.