ZPPSL člen 63, 64, 63, 64. ZPP člen 214, 214/4, 214, 214/4.
potrjena prisilna poravnava - vpis v sodni register
Moč pravnomočne odločitve ima v skladu s 1. odstavkom 61. člena Zakona o prisilni poravnavi, stečaju in likvidaciji (v nadaljevanju ZPPSL) sklep o potrditvi prisilne poravnave samo za terjatve, ki so bile v postopku prisilne poravnave ugotovljene in so vključene v sam sklep o potrditvi prisilne poravnave. Glede ostalih terjatev, ki v postopku prisilne poravnave niso bile ugotovljene, pa ima sklep o potrditvi prisilne poravnave samo ustrezne materialnopravne učinke (1. odstavek 63. člena ZPPSL).
Pritožbeno stališče, da so vsi v sodni register vpisani podatki splošno znano dejstvo, ki jih ni potrebno dokazovati v smislu 4. odstavka 214. člena ZPP, je po oceni pritožbenega sodišča pravno zmotno. Po določitvah Zakona o sodnem registu (ZSReg, Ur. l. RS, št.24/94) je register javna knjiga, v katero se vpisujejo pravno pomembna dejstva, ki pa zgolj z vpisom še ne pridobjo značaja splošno znanega dejstva. Zato se tudi ta dejstva dokazujejo, saj od sodiča ni mogoče pričakovati, da so mu v vsakem trenutku poznana vsa pravno relevantna dejstva, ki so vpisana v sodnem registu ali v drugih primerljivih javnih knjigah
Sporno dejstvo še ne zadošča za uporabo določb o prekinitvi registrskega postopka. Zatrjevana ničnost ali izpodbojnost skupščinskih sklepov še ni predhodno vprašanje. Preden izda registrsko sodišče sklep o prekinitvi postopka, mora ugotoviti, katera pravica ali pravno razmerje med udeleženca registrskega postopka je odvisna od spornega dejstva glede veljavnosti skupščinskega sklepa, ki se izpodbija.
ZSReg člen 10, 10-3, 12. ZGD-F člen 354, 354/1, 354/2, 454, 454/5. Sodni red člen 247.
vpis sprememb v sodni register - sprememba osnovnega kapitala - udeleženec v postopku - vročitev sklepa - rok za pritožbo - dokazovanje - rimeru zmanjšanje osnovnega kapitala - družba z omejeno odgovornostjo (d. o. o.) - pravnomočnost - razveljavitev potrdila o pravnomočnosti
Registrsko sodišče preveri ali listine, ki morajo biti priložene k predlogu za vpis zmanjšanja osnovnega kapitala v sodni register, dokazujejo dejstva, ki so pomembna za vpis v sodni register. Iz skupščinskega osnovnega kapitala, iz predložene bilance pa obstoj pogojev iz 2. odst. 354. čl. ZGD-F.
Napačno potrdilo vpisničarja o pravnomočnosti registrskega sklepa odpravi registrski sodnik z odredbo.
ZGD-F člen 334, 335, 335/1, 451, 451/4. Uredba o vpisu družb in drugih pravnih oseb v sodni register člen 39, 39/1-2.
vpis sprememb v sodni register - povečanje osnovnega kapitala iz sredstev družbe
Registrsko sodišče ne more z vpisom podatkov v sodni register, brez ustrezne bilance stanja, ki prikazuje višino osnovnega kapitala, za nazaj sanirati predčasnih knjiženj v bilanci stanja.
Gospodarska dejavnost točenja pijač (šifra dejavnosti 55.400) je lahko povezana z negospodarsko dejavnostjo registriranega zavoda za izvajanje kulturne in športne dejavnosti.
ZGD člen 416, 416. OZ člen 512, 512. Uredba o vpisu družb in drugih pravnih oseb v sodni register člen 44, 44.
poslovni delež - odsvojitev poslovnega deleža
Ker nasprotna udeleženka ni izkazala svoje pravice, da se vpiše sprememba deleža na njeno ime, pač pa je v registrskem postopku zatrjevala le, da je pogodba o odsvojitvi poslovnega deleža nična, ker je odsvojitelj ni obvestil o nameravani prodaji, je registrsko sodišče pravilno zavrnilo njen predlog o zavrnitvi vpisa spremembe poslovnega deleža na ime pridobitelja.
pravne posledice začetka stečajnega postopka - pripojitev
Glede nastopa pravnih posledic pripojitve je v pravni teoriji sprejeto stališče, da nastopijo pravne posledice pripojitve z vpisom v sodni register in da se tista dejstva, ki so posledica pripojitve, dokazujejo z izpisom iz registra, brez potrdila o pravnomočnosti sklepa registrskega sodišča. Vpis začetka stečajnega postopka, ki je
izveden za vpisom pripojitve, je tisto objektivno dejstvo, ki je preprečilo poznejše vpise kakršnihkoli sprememb tako pri stečajnem dolžniku (prevzemni družbi), kot tudi pri prevzetih družbah kot pravnih prednicah stečajnega dolžnika.
ZGD člen 12, 27, 558a, 12, 27, 558a. ZIZ člen 40, 40/1, 44, 44/1, 40, 40/1, 44, 44/1.
preoblikovanje družbe - sprememba firme - statusne spremembe
Pri dolžniku je prišlo samo do statusnopravnega preoblikovanja (iz d.n.o. v d.o.o.) in posledično tudi do spremembe firme, pri čemer pravna oseba ni prenehala obstajati, ampak gre ves čas za isti pravni subjekt. Res je upnik pravno osebo v predlogu za izvršbo označil s firmo, ki v času vložitve predloga ni več veljala, vendar je iz sodnega registra razvidno, da v Republiki Sloveniji nikoli ni obstajala nobena druga gospodarska družba s firmo "E....". Zato sodišče druge stopnje ne dvomi, da se izterjevana terjatev nanaša prav na dolžnika E.... d.o.o., prej E.... d.n.o.
ZGD člen 347, 347/3, 347/4, 347/4-2, 347/5, 348, 350, 352, 352/1, 352/2, 347, 347/3, 347/4, 347/4-2, 347/5, 348, 350, 352, 352/1, 352/2. ZSReg člen 27, 27/2-3, 28, 28/1, 30, 30/1, 32, 32/2, 27, 27/2-3, 28, 28/1, 30, 30/1, 32, 32/2. Uredba o vpisu družb in drugih pravnih oseb v sodni register člen 14, 14.
osnovni kapital in osnovni vložki
Zakon je poskrbel za posebno varstvo upnikov, s katerim so zagotovljena načela oziroma zasnova delniške družbe. Vendar pa v konkretnem postopku (glede na uporabljeni način zmanjšanja osnovnega kapitala) ni treba posebej izpeljati procesa varovanja upnikov po 350. členu ZGD, saj gre zgolj za nominalno znižanje kapitala in ne za realno znižanje premoženja zaradi izplačil delničarjem.
vpis sprememb v sodni register - enoosebna družba - procesne predpostavke - vpis sklepa v knjigo sklepov - zavrženje predloga
V enoosebni družbi ustanoviteljica samostojno odloča o vseh vprašanjih, o katerih sicer odloča skupščina družbe z omejeno odgovornostjo. Svoje odločitve mora vpisati v knjigo sklepov, ki jo potrdi notar. Sklepi, ki niso vpisani v knjigo sklepov nimajo pravnega učinka.
Pojem "premoženje" že po definiciji stvari obsega nepremičnine, premičnine, terjatve in druge premoženjske pravice. Pravno zmotno je zato stališče prvostopenjskega sodišča, da je potrebno pod pojmom "premoženje družbe" upoštevati tudi njeno pasivo oziroma njene obveznosti in izgubo ob presoji, ali je podan izbrisni razlog po 1. odst. 25. člena ZFPPod.
izbris pravne osebe iz registra - izbris iz sodnega registra
V zvezi z izbrisnim razlogom o neobstoju premoženja gospodarske družbe je v 2. odst. 25. člena ZFPPod uzakonjena domneva, da se šteje, da obstaja razlog po 2. točki, če družba neprekinjeno v obdobju 12 mesecev ne opravlja izplačil preko računa pri organizaciji, ki zanjo opravlja posle plačilnega prometa. To zakonsko domnevo pa je mogoče izpodbiti s trditvami in predložitvijo dokazov o tem, da gospodarska družba dejansko ima premoženje.
V 4. odst. 34. člena ZFPPod so opredeljene osebe, ki lahko vložijo pritožbo zoper sklep o izbrisu gospodarske družbe iz sodnega registra. Ker pritožnik ni niti trdil, da bi bil katera od navedenih oseb, marveč, da je zgolj v družbi zaposleni delavec, ki bo ostal brez zaposlitve oziroma brez možnosti za uveljavljanje pravic za čas brezposelnosti, je pritožba nedovoljena.
vpis sprememb v sodni register - predhodno vprašanje
Predlagatelj prekinitve postopka mora spornost dejstva, od katerega je odvisna odločitev o predhodnem vprašanju, pojasniti (in to konkretizirano) v predlogu za prekinitev postopka, ne pa v tožbi, na katero se sklicuje, saj bo o tožbi odločilo pravdno (ne pa registrsko) sodišče.
Za obstoj domneve, da gospodarska družba nima premoženja (kar je eden od izbrisnih razlogov), ni merodajno vprašanje, ali se je stanje na žiro računu takšne družbe kaj spreminjalo, ampak vprašanje, ali je dejansko preteklo neprekinjeno obdobje 12 mesecev, v katerem družba ni opravljala izplačil preko svojega računa.
ZSReg člen 36, 36/2, 36/2, 36. ZPP člen 324, 324/6, 324, 324/6.
sklep o zavrženju ugovora - pritožbeni rok
Res je, da izpodbijani sklep (registrskega sodišča o zavrženju ugovora zoper sklep o začetku postopka izbrisa in pritožbe zoper sklep o izbrisu) ne vsebuje pravnega pouka. Rok za pritožbo zoper sklepe, ki jih izda registrsko sodišče poleg sklepov, predvidenih v postopku izbrisa družbe brez likvidacije po Zakonu o finančnem poslovanju podjetij (ZFPPod), je po 2. odst. 36. čl. Zakona o sodnem registru (ZSReg) v zvezi z 28. čl. ZFPPod 8 dni od vročitve prepisa sklepa. To je zakonski rok in ne sodni. Zakonskih rokov pa ni mogoče podaljševati. Dejstvo, da izpodbijani sklep ni vseboval pouka o pravici do pritožbe (6. odst. 324. čl. ZPP v zvezi z 19. čl. ZSReg in 37. čl. ZNP), zato ni razlog za podaljšanje pritožbenega roka.
Sklep o začetku postopka izbrisa se vroči gospodarski družbi, ne pa družbenikom. Sklep o začetku postopka izbrisa se ne objavi v Uradnem listu Republike Slovenije (se pa vpiše v sodni register). V postopku vpisa v sodni register ni mogoče odvrniti avtomatično delujoče prekluzije zaradi zamude roka za vložitev ugovora proti sklepu o začetku postopka izbrisa niti za vložitev pritožbe proti sklepu o izbrisu iz sodnega registra z vrnitvijo v prejšnje stanje.
ZGD člen 308, 308/1, 308, 308/1. ZSReg člen 35, 35/2, 35, 35/2. Uredba o vpisu družb in drugih pravnih oseb v sodni register člen 20, 20.
vpis v sodni register
Po 1. odst. 308. čl. ZGD v zvezi z 20. čl. Uredbe o vpisu družb in drugih pravnih oseb v sodni register je treba predlogu za vpis sprememb statuta priložiti prečiščeno besedilo statuta, notarjevo potrdilo, da se spremenjene določbe statuta ujemajo s sklepom o spremembi statuta, in sklep skupščine v notarski obliki (če je za spremembo statuta potrebno, pa tudi dovoljenje državnega organa). Prečiščeno besedilo statuta se torej nanaša na vse spremembe statuta, ne le na del teh sprememb; zato sodišče ne more dovoliti vpisa le tistih sprememb določb statuta, ki niso sporne (primerjaj 2. odst. 35. čl. ZSReg).