• Najdi
  • <<
  • <
  • 8
  • od 24
  • >
  • >>
  • 141.
    VSRS Sodba II Ips 79/2018
    6.9.2018
    CIVILNO PROCESNO PRAVO - OBLIGACIJSKO PRAVO - PRAVO DRUŽB
    VS00015837
    OZ člen 87, 87/2, 92. ZGD-1 člen 495, 504, 504/2, 505, 505-8.
    družba z omejeno odgovornostjo (d. o. o.) - povečanje osnovnega kapitala - plačilo - poštenost pogodbene stranke - tožba zoper družbenika - materialnopravne predpostavke - soglasje skupščine - ničnost pogodbe - nasprotovanje moralnim načelom - vrnitev danega - trditvena podlaga tožbenega zahtevka - sodba presenečenja - pravica do izjave v postopku
    Revident se moti, v kolikor meni, da mora nepoštenost tožnice a priori voditi v zavrnitev njenega tožbenega zahtevka. Zakon določa, da sodišče zahtevek lahko zavrne, ni pa to nujno. Prav nepoštenost obeh pogodbenih strank (kot je bilo tudi v konkretnem primeru) bo načeloma govorila v prid ugoditvi zahtevku za vračilo. V nasprotnem primeru bi ostala gola ugotovitev, da je bil sporni dogovor ničen, njegovi učinki pa bi v celoti ostali v veljavi in obojestransko nepošteni pogodbeni stranki bi dosegli prepovedani cilj.
  • 142.
    VSRS Sklep II Ips 292/2016
    23.8.2018
    PRAVO DRUŽB - STEČAJNO PRAVO
    VS00015318
    ZFPPIPP člen 442, 442/6, 442/7, 442/8.
    izbris družbe iz sodnega registra brez likvidacije - aktivni družbenik - pasivni družbenik - pravica do zasebne lastnine - kriteriji za presojo vpliva družbenika na poslovanje družbe - odgovornost družbenikov za obveznosti izbrisane družbe - dokazno breme
    Presoja revizijskega očitka o nesorazmernem posegu v pravico do zasebne lastnine je odvisna od odgovora na vprašanje, ali sta nižji sodišči pravilno uporabili merila za ločevanje aktivnih od pasivnih družbenikov.

    Za konkretno presojo je ključno, da je zakonodajalec v ZFPPIPP tožnikom naložil dokazno breme, da dokažejo, da je tožena stranka imela položaj aktivnega družbenika, in da domneva iz osmega odstavka 442. člena ZFPPIPP v postopku pred nižjima sodiščema ni bila vzpostavljena. Iz dejstva, da je vse poslovne odločitve in plačilni promet v izbrisani družbi dejansko sprejemalo in izvajalo podjetje B., izhaja zaključek, da je bil formalni vpliv tožencev na poslovanje izbrisane družbe zaradi dejanskih ovir le navidezen. To pomeni, da toženca nista niti imela niti mogla imeti vpliva na poslovanje in upravljanje izbrisne družbe. V okoliščinah konkretnega primera je stališče, da toženca po svoji lastni volji in krivdi nista poskrbela za svojo aktivno vlogo, neživljenjsko. Ker tožniki niso vzpostavili domneve iz osmega odstavka 442. člena ZFPPIPP, je stališče nižjih sodišč, da sta toženca imela položaj aktivnih družbenikov zgolj na podlagi njunega formalnega direktorskega položaja in 1,0595 % poslovnega deleža, materialnopravno zmotno.
  • 143.
    VSRS Sodba II Ips 121/2018
    23.8.2018
    CIVILNO PROCESNO PRAVO - ODŠKODNINSKO PRAVO - PRAVO DRUŽB
    VS00015317
    OZ člen 131. ZVSmuč člen 4, 4-9, 10, 10/3. ZGD-1 člen 623, 623/3-1, 635, 635/2-1, 636. ZPP člen 196, 373, 373/2.
    dovoljenost revizije - predlog in sklep o dopustitvi revizije kot priloga revizije - zadostno število izvodov - priloge vloge - sprememba sodne prakse - pravno nasledstvo stranke - izčlenitev - prenosna družba - delilni načrt - singularno pravno nasledstvo - enotno sosporništvo - povrnitev škode - odgovornost upravljalca smučišča - padec na smučišču - pojem nevarnega mesta - ledena plošča - zavrnitev tožbenega zahtevka - dopuščena revizija

    Po presoji Vrhovnega sodišča smučarska površina, kot je bila opisana v dejanskih ugotovitvah izpodbijane sodbe in dimenzij, kot je bila zatrjevana s strani tožnice (približno 5 m2), ne predstavlja neprilagojenega mesta. Ne gre namreč za stanje smučišča, ki bi bilo neobičajno ter ga smučar ne bi mogel pričakovati. Obveznost upravljavca smučišča, da pred vsako takšno mesto namesti opozorilno tablo, bi bila pretirana in neživljenjska ter v nasprotju z izhodiščem, da je smučanje dejavnost, ki se odvija v naravi, katere pomembna lastnost je tudi dinamičnost. Poleg tega po presoji Vrhovnega sodišča primerjava z ostalimi primeri iz določbe 9. točke 4. člena ZVSmuč pokaže, da bi umestitev spornega mesta iz obravnavane zadeve na vsebino navedene določbe učinkovala izrazito razširjujoče.

  • 144.
    VSRS Sodba III Ips 6/2017
    24.7.2018
    OBLIGACIJSKO PRAVO - PRAVO DRUŽB - STATUSNO PRAVO
    VS00016477
    ZGD-1 člen 227, 227/1-3, 545.
    delniška družba - prepoved vračila vložka - prikrito vračilo vložka - dejanski koncern - zagotovitev zavarovanja za obvladujočo družbo - nadomestitev prikrajšanja odvisne družbe - ničen pravni posel - nasprotovanje pravnega posla prisilnim predpisom - dobra vera - slaba vera
    Sklenitev pravnega posla, ki predstavlja prikrito vračilo vložka, je po določilih ZGD-1 prepovedana zgolj v razmerju med družbo in delničarjem oz. z njim povezano tretjo osebo. Sklenitev pogodbe o zavarovanju posojila kreditodajalcu - v konkretnem primeru toženi stranki - ki ni delničar ali z njim povezana tretja oseba, torej praviloma ni prepovedana in posledično ni nična sama po sebi. V primeru, da je tožena stranka pri sklepanju pogodbe ravnala v slabi veri, pa je pogodba nična zaradi nasprotovanja prisilnim predpisom. Sklenitev pravnega posla, s katerim se krši izplačilna prepoved, je prepovedana tudi tretji osebi, če je seznanjena s tem, da pravni posel pomeni prepovedano vračilo vložka delničarju in kljub temu sklene pogodbo o zavarovanju, saj s tem tudi sama prekrši kogentne določbe ZGD-1.

    Za nedobrovernost tožene stranke ne zadošča poznavanje okoliščin o povezanosti tožeče stranke in njene obvladujoče družbe ter o tem, da bi z zagotovitvijo poroštva utegnilo priti do prepovedanega vračila vložka. Dobra vera se domneva, zato banki kot tretji osebi za zavarovanje vsakega odobrenega kredita ni mogoče naložiti bremena poizvedovanja o tem, ali gre v posameznem primeru za prepovedano vračilo vložka. Banka mora svojo dobrovernost dokazovati le v primeru, če bi bilo v dokaznem postopku ugotovljeno, da so bile v trenutku prejetih zavarovanj okoliščine takšne, da bi bilo prepovedano vračilo vložka očitno.

    Tožena stranka se ne razbremeni dolžnosti vedeti, da pride s prejemom poroštev v takšnih okoliščinah, kot so podane v konkretnem primeru, do prepovedanega vračila vložka, četudi izjava (o prikrajšanju) v letnem poročilu (pojasnilo iz poročila o odvisnosti, ali je bila odvisna družba prikrajšana ali ne, ki se vključi v poslovno poročilo) ni popolna. Tožena stranka ni mogla kar šteti, da je tožeča stranka od obvladujoče družbe prejela nadomestilo za dana poroštva, če v poročilu nič ne piše o nadomestilu za poroštvo oz. o kakršnihkoli poslih s tretjimi osebami.
  • 145.
    VSRS Sklep II Ips 60/2018
    19.7.2018
    CIVILNO PROCESNO PRAVO - PRAVO DRUŽB - STEČAJNO PRAVO
    VS00015011
    ZFPPod člen 3, 3/1, 3/1-1, 13, 13/1, 15, 19, 19/5, 21, 21/1, 21/2. ZPP člen 285, 286, 286/1, 339, 339/2-15. ZGD-1 člen 263, 515, 515/1.
    družba z omejeno odgovornostjo (d. o. o.) - odškodninska odgovornost članov poslovodstva - odškodninska odgovornost direktorja družbe z omejeno odgovornostjo - prezadolženost družbe - bilanca stanja - protipravnost ravnanja - solidarna odgovornost - več direktorjev družbe - poslovodenje - omejitev ali izključitev odgovornosti - skrbnost dobrega in vestnega gospodarstvenika - oblika krivde - huda malomarnost - materialno procesno vodstvo - dokazno breme
    Tako ZGD-1 kot ZFPPod se v zvezi z odgovornostjo članov poslovodstva družb z omejeno odgovornostjo sklicujeta na določbe, ki predvidevajo solidarno odgovornost članov poslovodstev (uprav), v primerih ko je teh več. Revizijske navedbe, da takšna odgovornost ni sprejemljiva v primerih, ko več direktorjev lahko družbo zastopa samostojno, jasnih zakonskih določb ne morejo spremeniti.

    Za razbremenitev odgovornosti posameznega člana vodenja ni dovolj, da ta zatrjuje, da je bil pasiven in se z vodenjem ni aktivno ukvarjal. Prav nasprotno. Dokazati bi moral, da je svoje naloge izpolnjeval in da je to počel vestno in pošteno oziroma (po ZFPPod), da kršitev ni mogel preprečiti.

    Člani uprave (kot tudi direktorji družb) prepovedi iz 15. člena ZFPPod kršijo le, če ravnajo v nasprotju s "presojo vestnega in skrbnega gospodarstvenika". To je pogoj za nastanek njihove odškodninske odgovornosti. Ta je praviloma omejena. To pomeni, da kršitev prepovedi iz 15. člena ZFPPod (in s tem opustitev potrebne profesionalne skrbnosti) sama po sebi pripelje le do omejene, in ne do neomejene, odškodninske odgovornosti. Da bi ta postala neomejena, pa mora oškodovanec dokazati, da je direktor ob storjeni kršitvi ravnal s hujšo obliko krivde (torej namerno ali hudo malomarno).

    Hudo malomarnost se povzročitelju škode lahko očita le, če je ravnal skrajno nepazljivo in je zanemaril tisto skrbnost, ki se od njega pričakuje (bodisi glede na skrbnost povprečnega človeka bodisi glede na skrbnost strokovnjaka, odvisno od konkretne situacije). Ali je ta pogoj izpolnjen, se presoja ob upoštevanju vseh okoliščin posameznega primera.
  • 146.
    VSRS Sodba III Ips 115/2016
    13.6.2018
    OBLIGACIJSKO PRAVO - PRAVO DRUŽB - STATUSNO PRAVO
    VS00012873
    ZGD-1 člen 227, 233, 233/1, 545, 545/1. OZ člen 86, 86/1, 86/2.
    delniška družba (d. d.) - prepoved vračila vložka - prikrito vračilo vložka delničarju - korporacijsko pravni zahtevek - pasivna legitimacija tretjega - dejanski koncern - zagotovitev zavarovanja za obvladujočo družbo - nadomestitev prikrajšanja odvisne družbe - ničen pravni posel - pravni posel, ki nasprotuje prisilnim predpisom - dobra vera - slaba vera
    ZGD-1 v 545. členu ureja razmerje med odvisno in obvladujočo družbo in ureditev nadomestitve prikrajšanja. Zahtevek za nadomestitev prikrajšanja je predmet urejanja med odvisno in obvladujočo družbo. Odvisna družba do tretje osebe, ki pri škodljivem pravnem poslu sodeluje na tej pravni podlagi, nima nikakršnega zahtevka.

    Enako velja za zahtevek družbe zoper tretjo osebo, ki temelji na 233. členu v zvezi z 227. členom ZGD-1. Vrnitveni zahtevek, ki je urejen v 233. členu ZGD-1, je korporacijskopravni zahtevek. Kot takega ga je mogoče uveljavljati le v razmerju med družbo in delničarjem. Ne gre za osebe, ki izplačilo prejmejo v zvezi z zasledovanjem svojega poslovnega interesa (na primer banke, ki zagotovijo posojilo v zameno za zavarovanje vračila posojenega zneska), kot je v konkretnem primeru tožena stranka.

    Tožena stranka bi bila lahko v obravnavanem primeru pasivno stvarno legitimirana le na podlagi splošnih pravil obligacijskega prava, ki urejajo ničnost pravnih poslov. Sklenitev pravnega posla, ki predstavlja prikrito vračilo vložka, je prepovedana v razmerju med družbo in družbenikom oziroma z njim povezano tretjo osebo. Sklenitev pogodbe o zavarovanju posojila kreditodajalcu ni prepovedana. Ker sklenitev pogodbe o zastavi vrednostnih papirjev toženi stranki ni prepovedana, pogodba ni nična sama po sebi (drugi odstavek 86. člena OZ). V primeru, da je tožena stranka pri sklepanju pogodbe ravnala v slabi veri, pa je pogodba nična zaradi nasprotovanja prisilnim predpisom (prvi odstavek 86. člena OZ). Če kreditodajalec ve za to, da je sklenitev takega pravnega posla nedovoljena, ker pomeni vračilo vložka delničarju, in kljub temu pogodbo o zavarovanju sklene, namreč tudi sam prekrši kogentne določbe ZGD-1.

    Dobra vera se domneva, zato je pravilno stališče sodišča druge stopnje, da je tožeča stranka, ki toženi stranki očita slabovernost, tista, ki bi morala slednjo tudi dokazati. Dokazati mora, da je tožena stranka vedela ali bi morala vedeti, da je sklenitev spornega pravnega posla prepovedana (da je v nasprotju s prisilno določbo 227. člena ZGD-1). V primeru, da bi bile podane okoliščine, ki bi ji vzbujale dvom v dovoljenost sklenitve pogodbe o zavarovanju, bi morala tožena stranka preverjati ali pogodba o zavarovanju, ki ga je tožeča stranka zagotovila za obvladujočo družbo, predstavlja prepovedan pravni posel v smislu 227. člena ZGD-1. Ker se tožena stranka ukvarja s financiranjem kot profesionalno dejavnostjo, bi tak sum terjal njeno nadaljnje poizvedovanje. Obstoj dejanskega koncerna pa za tak dvom sam po sebi ne zadošča.
  • 147.
    VSRS Sklep III Ips 56/2017-4
    13.6.2018
    ODŠKODNINSKO PRAVO - PRAVO DRUŽB
    VS00013832
    ZGD člen 439, 439-8. ZGD-1 člen 505, 505-8.
    družba z omejeno odgovornostjo - poslovodenje družb - vodenje poslov družbe - odgovornost poslovodje - pridobitev protipravne premoženjske koristi - zahtevek družbe proti poslovodji - soglasje k vložitvi tožbe - pristojnost skupščine

    S poslovodenjem praviloma ni mišljeno opravljanje poslov, to je izvajanje dejavnosti podjetja, temveč vodenje podjetja. Pri vodenju poslov gre namreč praviloma za vodilna dela in naloge, za vodenje družbe in njenih poslov, ki je v domeni uprave. Kot poslovodstvo tako na splošno razumemo operativno vodenje delovanja družbe, ki pa obsega tudi vodenje finančnega poslovanja in skrb za zakonitost poslovanja. Prav pooblastila, ki jih je toženi stranki kot poslovodji dajal ta položaj, pa je tožena stranka izrabila pri poslovodenju (vodenju in nadziranju finančnega poslovanja družbe) na škodo družbe.

    V konkretnem primeru gre torej za prikrajšanje v zvezi s poslovodenjem. Tožena stranka je namreč protipravno premoženjsko korist pridobila kot začasni direktor gospodarske družbe, in to pri vodenju finančnega poslovanja družbe, pri poslovanju z njenim transakcijskim računom, ko je kot poslovodja »odrejala gotovinske dvige« (nakar so podrejeni »po nje[n]ih navodilih« dvigali gotovino in ji jo izročali). Dajanje odredb pa je značilnost poslovodenja.

  • 148.
    VSRS Sodba III Ips 81/2017
    22.5.2018
    PRAVO DRUŽB
    VS00017421
    ZGD-1 člen 236, 236/2, 237, 237/1, 237/2.
    vinkulacija delnic - zavrnitev dovoljenja za prenos delnic - utemeljeni razlogi za zavrnitev dovoljenja za prenos delnic
    Razlogi za odklonitev soglasja za prenos imenskih delnic, navedeni v sklepu nadzornega sveta, morajo biti obrazloženi podrobneje kot odklonitveni razlogi, predvideni v statutu družbe. Zahtevek za ugotovitev ničnosti statutarno določenega razloga za odklonitev soglasja za prenos delnic na osebe, ki niso delničarji družbe, bi bil lahko utemeljen, če bi bil obravnavan kot samostojen in nosilen razlog za odklonitev soglasja za prenos.

    Samostojnost družbe ni ogrožena le v primeru pripojitve k drugi družbi, likvidacije in stečajnega postopka, saj se ti postopki vodijo že s ciljem prenehanja družbe in ne pomenijo le grozeče nevarnosti za njen obstoj. Gospodarsko samostojnost družbe lahko ogroža že pridobitev 25-odstotnega deleža v družbi, povečanega za eno delnico, zato je ta okoliščina tudi skladno s pravno teorijo utemeljen razlog za odklonitev soglasja za prenos delnic. S takšno udeležbo namreč delničar pridobi možnost blokiranja vseh najpomembnejših odločitev družbe, med njimi npr. o spremembi statuta družbe ali statusnem preoblikovanju, kar pa tudi pomeni manjšo verjetnost, da bi se mogla družba odzivati na izzive, ki jih prinaša trg.
  • 149.
    VSRS Sodba II Ips 132/2016
    17.5.2018
    ODŠKODNINSKO PRAVO - PRAVO DRUŽB
    VS00012366
    OZ člen 147, 148. ZGD-1 člen 8, 263, 263/5. ZFPPIPP člen 42, 44, 44/5, 57, 57/3.
    stečaj družbe - povrnitev premoženjske škode - odgovornost pravne osebe za škodo, ki jo povzroči njen organ - odškodninska odgovornost direktorja
    Fizična oseba, ki je član organa pravne osebe, za povzročitev škode pri opravljanju svoje funkcije tretjim ne more osebno odškodninsko odgovarjati na podlagi drugega odstavka 147. člena OZ. To pa ne pomeni, da oškodovani upniki nimajo ustreznega odškodninskega varstva neposredno zoper člane organov pravne osebe na podlagi posebnih materialnopravnih predpisov (ZFPPIPP in ZGD-1). Vendar pa revizija ne izpodbija stališča o odsotnosti tožnikove aktivne legitimacije za uveljavljenje odškodninskega zahtevka na podlagi teh predpisov.
  • 150.
    VSRS Sodba III Ips 73/2017
    24.4.2018
    PRAVO DRUŽB
    VS00011629
    ZGD-1 člen 230, 399, 474, 494, 522.
    dopuščena revizija - družba z omejeno odgovornostjo - izpodbijanje sklepa skupščine d.o.o. - smiselna uporaba določb o delniški družbi - delitev bilančnega dobička - pravica družbenika do udeležbe na bilančnem dobičku - svoboda urejanja obligacijskih razmerij - pogodbena avtonomija

    Družbeniki družbe z omejeno odgovornostjo načeloma lahko izpodbijajo sklep skupščine o uporabi bilančnega dobička.

    Pravica družbenika izpodbijati skupščinski sklep o (ne)delitvi bilančnega dobička je odvisna od tega, kako imajo družbeniki posamezne družbe z omejeno odgovornostjo z notranjimi splošnimi akti urejeno pravico do udeležbe na bilančnem dobičku.

    Dispozitivnost ureditve udeležbe družbenika v bilančnem dobičku družbenikom omogoča, da se z družbeno pogodbo (tudi generalno) odpovejo delitvi bilančnega dobička v posameznem poslovnem letu. Družbenik se z odločitvijo o članstvu v družbi z omejeno odgovornostjo podredi normativnim pravilom njene družbene pogodbe in torej s tem pristane tudi na morebitne (veljavne) omejitve njegovih zakonskih pravic, kot je pravica do udeležbe na bilančnem dobičku, in posledično pristane na to, da se bo njegov premoženjski interes na temelju predhodne odločitve skupščine (lahko) umaknil interesom družbe.

    družba z omejeno odgovornostjo - izpodbijanje sklepa skupščine - smiselna uporaba določb o delniški družbi - delitev bilančnega dobička

  • 151.
    VSRS Sodba III Ips 74/2017
    24.4.2018
    PRAVO DRUŽB
    VS00012866
    ZGD-1 člen 399, 494, 494/1.
    družba z omejeno odgovornostjo - izpodbijanje sklepa skupščine - smiselna uporaba določb o delniški družbi - delitev bilančnega dobička - nedelitev bilančnega dobička - kriterij nujnosti - zadržanje bilančnega dobička - družbena pogodba - pogodbena določila - dopuščena revizija

    Družbeniki v družbi z omejeno odgovornostjo imajo pravico izpodbijati sklep skupščine o nedelitvi bilančnega dobička pod pogoji iz 399. člena ZGD-1, razen če družbena pogodba možnosti nedelitve bilančnega ne ureja drugače.

  • 152.
    VSRS Sklep III Ips 89/2016
    24.4.2018
    CIVILNO PROCESNO PRAVO - ODŠKODNINSKO PRAVO - PRAVO DRUŽB
    VS00012136
    ZPP člen 214, 254, 339, 360. ZGD člen 258, 258/1, 258/2.
    odškodninska odgovornost direktorja družbe z omejeno odgovornostjo - najem letala - veriženje pogodb - opredelitev sodišča do pritožbenih navedb - navedbe odločilnega pomena - priznana dejstva
    Pri oceni odločitev direktorja v konkretni situaciji je treba upoštevati dejansko stanje ex ante, torej dejansko stanje, v katerem se je nahajal direktor v trenutku sprejemanja odločitev, ko so bili njihovi dejanski učinki še negotovi, ne pa okoliščin, ki so nastopile kasneje.

    Določeni pritožbeni očitki bi lahko bili odločilnega pomena za odločitev o pritožbi, zato je sodišče druge stopnje s tem, ko nanje ni odgovorilo, storilo bistveno kršitev določb postopka, ki bi lahko vplivala na zakonitost in pravilnost sodbe.
  • 153.
    VSRS Sklep III DoR 16/2018-8
    20.3.2018
    CIVILNO PROCESNO PRAVO - PRAVO DRUŽB
    VS00010515
    ZPP člen 44, 44/2, 45, 180, 180/2, 367, 367/4, 377, 490.
    predlog za dopustitev revizije - procesne predpostavke - vrednost spornega predmeta - opredelitev vrednosti spornega predmeta - nedenarni tožbeni zahtevek - sodni izstop družbenika - zavrženje predloga za dopustitev revizije
    Vrednosti spornega predmeta pri nedenarnih zahtevkih ni mogoče razbrati iz tožbenega zahtevka, zato jo je treba določiti. Iz predloga in priloženih sodb sodišča druge in prve stopnje ni razvidno, da bi tožeča stranka že sama v tožbi navedla vrednost spornega predmeta nedenarnega zahtevka za sodni izstop iz družbe ali da bi to storila na poziv sodišča ali tožene stranke. Ker torej vrednost spornega predmeta nedenarnega zahtevka ni bila označena, si pravdni stranki v zvezi z zahtevkom za sodni izstop iz družbe nista zagotovili revizije in je Vrhovno sodišče tudi ne more dopustiti.
  • 154.
    VSRS Sodba III Ips 72/2016-3
    12.2.2018
    KORPORACIJSKO PRAVO - ODŠKODNINSKO PRAVO - PRAVO DRUŽB
    VS00009780
    ZGD-1 člen 263, 263/1, 263/2, 515, 515/6.
    upravljanje družbe - odgovornost poslovodje - skrbnost in odgovornost poslovodje - odškodninska odgovornost člana organa vodenja - poslovna odločitev - skrbnost dobrega gospodarstvenika - povrnitev škode - dopuščena revizija

    Vrhovno sodišče je presojalo, ali je ravnanje poslovodje ustrezalo pravnemu standardu skrbnosti vestnega in poštenega gospodarstvenika z vidika pridobitve zadostnih informacij za sprejem poslovne odločitve.

  • 155.
    VSRS Sodba III Ips 79/2017-3
    12.2.2018
    OBLIGACIJSKO PRAVO - PRAVO DRUŽB
    VS00008690
    ZGD-1 člen 227, 227/1, 227/3, 233, 233/1, 233/4.
    poroštvo - ničnost poroštvene pogodbe - prikrito vračilo vložka delničarju - vrnitev prepovedanih plačil
    V konkretnem primeru je šlo za pravni posel, sklenjen med delniško družbo in banko (delničarko), s katerim je bilo ustanovljeno zavarovanje v obliki Poroštvene pogodbe, kar predstavlja prikrito obliko prepovedanega vračila vložka in s tem prepovedano plačilo po 233. členu ZGD-1. Družba je namreč svoji delničarki (in to samo njej) zagotovila posebno korist, ki se šteje za vračilo vložka, saj je riziko neplačila kredita, ki ga je ta delničarka zagotovila tretji osebi (drugi družbi), prevzela delniška družba, in sicer v breme svojega premoženja. Zato se že zagotovitev takšnega zavarovanja šteje za prepovedano dejanje.

    Sklepanje pravnih poslov med družbo in delničarji namreč ni prepovedano, saj lahko družba s svojimi delničarji vstopa v pravnoposlovna razmerja enako kot s tretjimi osebami. Vendar pa lahko tudi plačila, ki jih je družba opravila na podlagi pravnih poslov, sklenjenih z delničarjem, pomenijo prepovedano vračilo vložka, če obstaja [objektivno in očitno] nesorazmerje med vrednostjo izpolnitev pogodbenih strank.

    Prikriti prenosi premoženja (prikrita vračila vložka), ki so posledica nesorazmernih pogodbenih obveznosti v okviru pravnih poslov, ki sta jih sklenila družba in delničar, so namreč v nasprotju s temeljno prepovedjo vračila vložka, saj družba z njimi delničarju zagotovi posebno korist, ki je tretji osebi v enakih pogojih ne bi. Gre za korist, ki jo je deležen zgolj delničar, in to v breme premoženja družbe (kar ima za posledico zmanjšanje premoženja družbe oziroma preprečitev njegovega povečanja).

    Glede na relevantne določbe ZGD-1 je pravno pomembno in upoštevno korporacijskopravno razmerje med družbo (tožnico) in delničarko (pravno prednico toženke). Zahtevek za vrnitev prepovedanega plačila je namreč poseben korporacijskopravni zahtevek. Zato je pomembna pravna presoja, ali je šlo za prepovedano plačilo po določbah zakona, ki ureja temeljna statusna korporacijska pravila poslovanja gospodarskih družb, ne pa obligacijskopravno (poroštveno) razmerje med porokom in dolžnikom oziroma med upnikom in porokom, kar posledično pomeni, da ni utemeljeno sklicevanje revidentke na causo za izdajo poroštva, ki naj bi izhajala iz razmerja med porokinjo (tožnico) in kreditojemalko (drugo družbo). Čeprav morda zahtevek družbe po splošnih pravilih obligacijskega prava o vračanju neupravičeno pridobljenega ne bi bil utemeljen, pa je lahko utemeljen po pravilih korporacijskega prava, v katerem nad varstvom interesov prejemnice (posamezne delničarke) prevlada temeljno načelo ohranitve kapitala z namenom varstva upnikov.
  • 156.
    VSRS Sodba II Ips 166/2016
    7.2.2018
    CIVILNO PROCESNO PRAVO - OBLIGACIJSKO PRAVO - PRAVO DRUŽB
    VS00009430
    ZPP člen 3, 318. ZGD-1 člen 3, 3/6.
    zamudna sodba - pogoji za izdajo zamudne sodbe - zahtevek s katerim stranke ne morejo razpolagati
    Pogoji za izdajo zamudne sodbe.
  • 157.
    VSRS Sklep III DoR 114/2017-9
    6.2.2018
    CIVILNO PROCESNO PRAVO - KORPORACIJSKO PRAVO - PRAVO DRUŽB
    VS00008677
    ZGD-1 člen 297, 297/1. ZPP člen 367a, 367a/1.
    dopuščena revizija - preložitev skupščine - rok za sklic skupščine
    Revizija se dopusti glede vprašanja, ali je tožena stranka veljavno preložila sklicano skupščino, ne da bi upoštevala trideset dnevni sklicni rok po prvem odstavku 297. členu ZGD-1.
  • 158.
    VSRS Sklep III DoR 120/2017-8
    6.2.2018
    CIVILNO PROCESNO PRAVO - PRAVO DRUŽB
    VS00009453
    ZGD-1 člen 41, 42. ZPP člen 367a, 367a/1.
    dopuščena revizija - prepoved konkurence - direktor družbe - nekdanji družbenik
    Revizija se dopusti glede zahtevka za plačilo 112.379,87 EUR z zamudnimi obrestmi glede vprašanja, ali ravnanje toženca v okoliščinah konkretnega primera predstavlja kršitev konkurenčne prepovedi glede na določbe družbene pogodbe (statutarna prepoved konkurence) in določbe ZGD-1 (zakonska prepoved konkurence).
  • 159.
    VSRS Sodba II Ips 330/2017
    1.2.2018
    CIVILNO PROCESNO PRAVO - PRAVO DRUŽB - STVARNO PRAVO
    VS00009168
    SPZ člen 37, 40. ZGD-1 člen 5, 7. OZ člen 435. ZPP člen 328, 339, 339/2-8.
    tožba na ugotovitev obstoja lastninske pravice - pravno poslovna pridobitev lastninske pravice - lastninska pravica na čolnu - razpolagalna sposobnost - popravni sklep - očitna pisna pomota
    Ugotovitev, "da sta toženec in družba A., d. o. o., poslovno in sorodstveno povezana" oziroma "da je toženec poosebljal družbo A., d. o. o." ne pomeni enačenja pravne subjektivitete toženca, ki je fizična oseba, in gospodarske družbe A., d. o. o., ki je pravna oseba, ampak utemeljuje razpolagalno sposobnost toženca. Razpolagalno sposobnost ima lastnik stvari (37. člen SPZ). Mogoče pa je, da se ta na podlagi pravice, pravnega posla ali zakona prenese na drugo osebo. Prav o takšnem prenosu na toženca sta nižji sodišči indično sklepali na podlagi tesne (poslovne in sorodstvene) povezanosti toženca z družbo A., d. o. o. Zmotna uporaba 5. in 7. člena ZGD-1 zato ni podana.
  • 160.
    VSRS Sodba III Ips 111/2016-3
    23.1.2018
    PRAVO DRUŽB - PRAVO INTELEKTUALNE LASTNINE
    VS00010757
    ZGD-1 člen 13, 21, 21/1, 23, 23/2. ZIL-1 člen 47, 47/1, 48, 48/1.
    firma - načelo izključnosti firme - razlikovalnost - generičen izraz - blagovna znamka - kršitev znamke
    Pri presoji razlikovalnosti firm je treba upoštevati celovito dojemanje povprečnega potrošnika. Za kupca je odločilen vtis oziroma zaznava, ki jo vzbudi fantazijska sestavina firme, saj jo le-ta najbolj karakterizira in individualizira. Označba dejavnosti ni nepomembna, vendar pa ne more opravljati tako pomembne funkcije pri individualizaciji firme kot fantazijska sestavina.

    Znamki v razmerju do firmskega prava pripada enako varstvo kot znotraj samega prava znamk, zato je presoja konflikta med firmo in znamko podobna presoji konflikta med dvema znamkama. Pri obeh področjih gre za urejanje znakov razlikovanja in v kolikor neki znamki v razmerju do druge znamke ni mogoče nuditi varstva, potem v istih okoliščinah tej isti znamki ni mogoče nuditi varstva niti v razmerju do firme drugega subjekta.
  • <<
  • <
  • 8
  • od 24
  • >
  • >>