ugotavljanje pogojev za opravljanje dejavnosti - pravna podlaga za presojo pogojev
Upravni organ prve stopnje bi pri presoji, ali so podani pogoji za opravljanje gospodarske dejavnosti vzdrževanja in popravila motornih vozil kot materialnopravno podlago moral uporabiti ObrZ in na njegovi podlagi izdane podzakonske predpise. Ker upravni organ prve stopnje v obravnavani zadevi ni ugotavljal, ali so izpolnjeni pogoji za opravljanje zadevne gospodarske dejavnosti po citiranih materialnopravnih predpisih, je dejansko stanje ostalo nepopolno ugotovljeno.
ZPOmk člen 12, 13.ZUP člen 35, 37, 37/1. ZUS člen 14, 73.
preprečevanje omejevanja konkurence - izločitev uradne osebe - sum v nepristranost
Stranka, ki zahteva izločitev uradne osebe, mora dokazati obstoj okoliščin, zaradi katerih meni, da uradna oseba ni nepristranska; presojo, ali te okoliščine res vzbujajo sum v nepristranost uradne osebe, pa opravi upravni organ.
ZPPSL člen 99, 99/1. ZFPPod člen 23, 23/2, 25, 25/1, 25/2, 30, 30/2.
zahteva za varstvo zakonitosti - izbris družbe iz sodnega registra po ZFPPod - začetek in takojšen zaključek stečajnega postopka
ZFPPod daje prednost stečajnemu postopku pred postopkom izbrisa iz sodnega registra, če je bil že vložen predlog za začetek stečajnega postopka in založen predujem.
odgovornost družbenika za obveznosti družbe - kršitev modela in avtorskih pravic - spregled pravne osebnosti - povrnitev škode - pravica do odškodnine
Družba je brez licence nosilcev modelov oziroma brez dovoljenja tožnikov kot avtorjev proizvajala modelno zaščiteno pohištvo, vendar pa toženec kot družbenik, ki je družbo sicer ustanovil, ne odgovarja niti za kršitev zaščitenega modela oziroma avtorskih pravic tožnikov, niti za eventualno, tožnikom nastalo škodo. Prva tožena stranka je namreč samostojna gospodarska družba in kot pravna oseba sama odgovarja za izvajanje svoje poslovne dejavnosti. Odgovarja le v okoliščinah spregleda pravne osebnosti.
ugotovitev neobstoja pravice do ločenega poplačila terjatve - nastanek pooblastila za zastopanje družbe
Pooblastilo za zastopanje družbe nastane že s tem, ko pristojni organ družbe sprejme ustrezen sklep o imenovanju na funkcijo, zaradi katere je oseba po pravilih (statutu oziroma pogodbi o ustanovitvi) kapitalske družbe pooblaščena (upravičena) tudi zastopati to družbo.
ničnost - izpodbojnost - sprememba družbene pogodbe s povečanjem osnovnega kapitala družbe - sprejem skupščinskega sklepa - potrebna večina za sprejem sklepa - neveljavnost skupščinskega sklepa
Pravno relevantni so samo tisti sklepi, ki so bili s strani predsedujočega deklarirani za sprejete in notarsko potrjene. Tedaj veljajo kot sklepi skupščine, ne glede na to, ali so nepravilni oziroma kakorkoli pravno pomanjkljivi. Zato je potrebno posebno uveljavljanje njihove neveljavnosti v skladu z zakonsko določenimi postopki.
Če za sprejem sklepa (o spremembi družbene pogodbe s povečanjem osnovnega kapitala družbe) ni bila dosežena zadostna večina, gre za kršitev postopka pri sprejetju sklepa skupščine d.o.o., ne pa njegove vsebine. Za takšno kršitev pa je določen postopek uveljavljanja izpodbojnosti, ne pa ničnosti.
ZGD člen 258, 258/2, 449, 449/1.ZOR člen 154, 154/1, 436, 440.
cesija - družba z omejeno odgovornostjo (d.o.o.) - poslovodja (direktor) družbe - odškodninska odgovornost poslovodje v razmerju do družbe - malomarno opravljanje poslovodstvenih nalog - primanjkljaj kot škoda
Glede samega nastanka toženkine obveznosti ima ta spor vsebino odškodninskega spora družbe z omejeno odgovornostjo proti svojemu poslovodji (direktorju) zaradi njegovega malomarnega opravljanja poslovodskih nalog. Pravna podlaga spora je v določbah 1. odstavka 449. člena ZGD, 2. odstavka 258. člena ZGD in 1. odstavka 154. člena ZOR. Toženka je z žiro računa gospodarske družbe v zadnjem letu pred stečajem dvignila večje gotovinske zneske, njihova poraba za potrebe družbe pa je z blagajniško dokumentacijo dokazana le približno do polovice. Po lastni izpovedbi je toženka poslovodstvene naloge v tem obdobju opravljala malomarno. Ob uvedbi stečaja v blagajni družbe ni bilo denarja, zato ugotovljeni primanjkljaj predstavlja škodo.
IZVRŠILNO PRAVO - CIVILNO PROCESNO PRAVO - PRAVO DRUŽB
VS07356
ZGD člen 394, 580, 580/6. ZFPPod člen 27, 27/4.ZIZ člen 24, 55, 55/1-12, 59.
izbris družb iz sodnega registra po ZFPPod - obstoj izvršilnega naslova - pravnomočen sklep o izvršbi - izvršba - pojem javne listine po ZIZ - pravni interes za tožbo zoper družbenika izbrisane družbe - prehod obveznosti - zavrženje tožbe
Sodišče prve stopnje je pravilno zavrglo tožbo, in tudi sodišče druge stopnje z zavrnitvijo pritožbe določb ZPP ni nepravilno uporabilo. V sklepih obeh sodišč je pojasnjeno, da je pravnomočna sodna odločba proti gospodarski družbi tudi izvršilni naslov proti tožencema, ki sta bila družbenika po ZFPPod izbrisane družbe. Toženca sta po zakonu pravna naslednika družbe in odgovorna za dolgove družbe. V času od pravnomočne odločitve v obravnavani zadevi, do dneva odločanja o reviziji, je Ustavno sodišče Republike Slovenije sicer razveljavilo šesti odstavek 580. člena ZGD ter četrti in peti odstavek 27. člena ZFPPod, kolikor se nanašajo na družbenike, ki niso odgovorni za obveznosti družbe, če so bili tako imenovani pasivni družbeniki, in je dokazno breme za to naložilo dolžnikom, torej družbenikom. Čeprav ta določba ne more veljati za nazaj, pa odločitev o zavrženju tožbe celo potrjuje: v primeru ugovora dolžnika iz 12. točke prvega odstavka 55. člena ZIZ bi povsem ustrezala možnost napotitve dolžnika, naj v danem roku začne pravdo na nedopustnost izvršbe (pravica do sodnega varstva je bila tedaj zagotovljena), ki je bila predvidena v 59. členu in je veljala do uveljavitve ZIZ-A.
CIVILNO PROCESNO PRAVO - IZVRŠILNO PRAVO - PRAVO DRUŽB
VS07286
ZIZ člen 24, 55, 55/1-12. ZFPPod člen 27, 27/4. ZGD člen 394.URS člen 22, 23.
izvršba - izbris družbe iz sodnega registra po ZFPPod - zavrženje tožbe - pravnomočna sodna odločba - obstoj izvršilnega naslova - pojem javne listine po ZIZ - pravni interes za tožbo zoper družbenika izbrisane družbe - prehod obveznosti
Sodišče dovoli izvršbo proti nekomu, ki v izvršilnem naslovu ni označen kot dolžnik, če upnik (1) z javno listino dokaže, da je pravnomočno ugotovljena terjatev proti R.K. d.o.o. prešla na družbenika (2) "na drug način", v obravnavanem primeru na podlagi zakona.
1. "Javna listina", ki jo mora predložiti upnik, je pravnomočna sodna odločba o ugotovljeni terjatvi do gospodarske družbe (ki jo je predložil) in dokaz o tem, da je "terjatev prešla na družbenika", kar je lahko sklep o izbrisu gospodarske družbe iz sodnega registra, izpisek iz sodnega registra ali objava v uradnem glasilu (ki jo je predložil) ali druga ustrezna listina.
2. Prehod obveznosti na dolžnika je v javni listini izkazano razmerje med gospodarsko družbo R.K. d.o.o. in družbenikom in način prenehanja gospodarske družbe, za katerega se po prvem in četrtem odstavku 27. člena ZFPPod v zvezi s 394. členom ZGD šteje, da preidejo obveznosti gospodarske družbe na družbenike.
Zato pravda ni potrebna in glede na to, da je bilo že pravnomočno razsojeno o obstoju terjatve in da je izkazano pravno nasledstvo, tudi ni dovoljena.
opredelitev pravdne stranke - zavarovalnica kot pravdna stranka - firma - območna enota zavarovalnice - pravna osebnost podružnice - sedež zavarovalnice - dovoljenost pritožbe
Če je vlagatelj pritožbe pravilno navedel firmo tožene zavarovalnice in ta firma ne vsebuje tudi sedeža družbe, z dodatno navedbo napačnega sedeža v uvodu pritožbe (sedeža podružnice - ki res nima lastnosti pravne osebe) ni označil druge osebe.
ZPre člen 23.ZTVP-1 člen 309, 309/2, 324, 324/2, 326, 326/2, 329, 333, 333-3, 334, 370, 370/2, 378, 378/1. ZUP (1986) člen 49.ZUP člen 42, 42/1, 43, 43/1, 82, 82/2, 82/7, 142, 142/1, 229, 229/2, 235, 235/4.
rok za vložitev tožbe - nova dejstva in dokazi - posebna pritožba - vročitev odločbe - stranski udeleženec - postopek sodnega varstva - prevzem delniške družbe - postopek v zvezi s ponudbo za odkup - stranke v postopku izdaje dovoljenja za ponudbo - zavrženje zahteve za vročitev odločbe
V postopku izdaje dovoljenja za ponudbo za odkup delnic je stranka samo ponudnik. Nobena druga oseba se ne more udeležiti tega postopka niti kot stranski udeleženec.
Proti odločbi o izdaji dovoljenja za ponudbo za odkup lahko tisti, ki misli, da je z njo kršena kakšna pravica ali na zakon oprta neposredna korist, vloži tožbo. Rok za vložitev tožbe teče od dneva objave ponudbe in odločbe o izdaji dovoljenja za ponudbo ni treba vročiti bodočemu tožniku. Za ta postopek sodnega varstva ni mogoče uporabiti določbe, da tožeča stranka ne more navajati novih dejstev in predlagati novih dokazov.
Če skupščina delniške družbe sprejme sklep s katerim spremeni načrt finančne reorganizacije (v okviru prisilne poravnave) znotraj petnajstdnevnega roka pred narokom za prisilno poravnvao, krši zakon (drugi odstavek 52. člena ZPPSL). Če takšen sklep krši pravice tožečega delničarja, je izpodbojen.
Sklep skupščine, s katerim se zmanjša delež tožečega delničarja v kapitalu delniške družbe v primeru izglasovanja prisilne poravnave, krši delničarjeve pravice, in je izpodbojen.
ZGD člen 12, 12/2, 13, 21, 21/1, 27, 27/1, 27/2, 27/4.ZVK člen 13, 13/2, 13/3-1.
nelojalna konkurenca - dejavnost - firma (razlikovalni del) - oglaševanje dejavnosti - dejanje nelojalne konkurence po čl. 13/3-1 ZVK
Razlikovalni del firme ne more biti označba, ki napotuje na dejavnost. Zato imetnik firme, ki je v firmo vnesel določen generičen pojem, ki sicer napotuje na dejavnost, ne more drugemu imetniku firme preprečiti uporabe istega izraza v firmi.
ZGD člen 416, 416/4, 416/7, 416/8, 437/5. ZPPSL člen 149, 149/3.
zahteva za varstvo zakonitosti - izstop družbenika - odtujitev poslovnega deleža - unovčevanje stečajne mase - soglasje družbenikov
Pogodbenih omejitev pravice razpolaganja s poslovnim deležem ni mogoče upoštevati tudi pri prisilnem razpolaganju v postopku unovčevanja premoženja stečajnega dolžnika.
zahteva za varstvo zakonitosti - delniška družba - prodaja delnic - izpodbijanje sklepov skupščine
Sklep skupščine delniške družbe izpodbija le oseba, ki je bila delničar v času sprejetja sklepa skupščine delniške družbe (prvi odstavek 366. člena ZGD).
ZGD ureja spregled pravne osebnosti v 6. členu. Namen tega določila je, da pod določenimi pogoji odgovarjajo za obveznosti družbe tudi njeni družbeniki. Odgovornost družbenikov je lahko le solidarna, splošna predpostavka za takšno odgovornost pa je zloraba.
zahteva za varstvo zakonitosti - prenehanje gospodarske družbe po ZFPPod - pritožba zoper sklep o izbrisu iz sodnega registra - pravica do pritožbe
Omejitev pravice subjekta vpisa v sodni register do pritožbe zoper sklep o izbrisu iz sodnega registra na tiste subjekte vpisa, ki so izkoristili pravico do ugovora zoper sklep o začetku postopka za izbris predpostavlja možnost subjekta vpisa, da izkoristi pravico do ugovora zoper omenjen sklep. Če mu ta možnost ni bila dana, mu pravice do pritožbe ni mogoče odklanjati.
ZS člen 3, 3/2. ZTSPOZ člen 123, 123a. ZZav člen 21. ZDruP člen 1, 1/2-1, 1/2-2, 8, 8/2.
ničnost aktov, ki so povzročili oškodovanje družbene lastnine - zavarovalnice - uveljavljanje ničnosti - aktivna legitimacija družbenega pravobranilca
Splošna načela pravnega reda v državi, temelječa na spoznanjih pravne vede, ne dovoljujejo veljavnosti pravnih aktov, ki nasprotujejo kogentnim zakonskim določbam. Med te pa spadajo zakonske določbe, ki prepovedujejo oškodovanje družbene lastnine. Pod predpostavko, da je z izpodbijanimi akti res prišlo do oškodovanja družbene lastnine, so ti akti nični.
Slovenski pravni red določa kot varuha družbene lastnine za čas, dokler ta v postopku lastninjenja ne dobi konkretnega lastnika, družbenega pravobranilca.