ugotovitev neobstoja pravice do ločenega poplačila terjatve - nastanek pooblastila za zastopanje družbe
Pooblastilo za zastopanje družbe nastane že s tem, ko pristojni organ družbe sprejme ustrezen sklep o imenovanju na funkcijo, zaradi katere je oseba po pravilih (statutu oziroma pogodbi o ustanovitvi) kapitalske družbe pooblaščena (upravičena) tudi zastopati to družbo.
zahteva za varstvo zakonitosti - pravni interes - rok za vložitev tožbe - izpodbijanje dolžnikovih pravnih dejanj - oblikovalna tožba
Tožba na izpodbijanje pravnega dejanja stečajnega dolžnika je tožba z dvema zahtevkoma: oblikovalnim in dajatvenim. Z obema zahtevkoma mora biti vložena v prekluzivnem šestmesečnem roku od objave začetka stečajnega postopka v uradnem listu.
Ugoditev oblikovalnemu tožbenemu zahtevku je prva materialnopravna predpostavka za odločanje o utemeljenosti dajatvenega tožbenega zahtevka na vrnitev pridobljene koristi v stečajno maso. Če ta zahtevek na materialnopravni podlagi ni utemeljen, to ne pomeni, da je odpadel pravni interes tožeče stranke za oblikovalno tožbo, ki bi jo zato sodišče moralo zavreči.
ZPPSL člen 126, 126/1, 130, 130/2, 137, 137/2-2, 147, 147/4.ZOR člen 308, 308/2.
izpodbijanje dolžnikovih pravnih dejanj - stečajni postopek - stečajni upravitelj - prodaja stečajnega dolžnika - legitimacija za vložitev izpodbojne tožbe - pogodba o odstopu terjatve - določnost tožbenega zahtevka
Po prodaji stečajnega dolžnika kot pravne osebe ostane stečajni upravitelj še vedno isti organ stečajnega postopka in kot tak tudi upravičen do vložitve izpodbojne tožbe po določbi prvega odstavka 126. člena ZPPSL.
Tožbeni predlog izpodbojne tožbe je dovolj določen, če se z zadostno natančnostjo opredeli samo pravno dejanje dolžnika, ki se izpodbija.
STEČAJNO PRAVO - STVARNO PRAVO - CIVILNO PROCESNO PRAVO
VS40694
ZPPSL člen 112, 113/1, 131. ODZ paragraf 1175, 1176.
začetek stečajnega postopka - izločitvena pravica - lastninska pravica na nepremičninah - vknjižba lastninske pravice - dovoljenost revizije v gospodarskem sporu - opredelitev vrednosti spornega predmeta - zavrženje revizije
Za določitev, ali obstaja izločitvena pravica, je odločilen trenutek nastanka pravnih posledic stečajnega postopka (prvi odstavek 131. člena ZPP).
Tožeča stranka je uveljavljala pridobitev lastninske pravice na nepremičninah na temelju pravnih pravil o družbeni pogodbi (paragraf 1175 in naslednje OZD). V času začetka stečajnega postopka ni bila vknjižena v zemljiško knjigo, niti ni imela vloženega predloga za vpis v zemljiško knjigo. Ob začetku stečajnega postopka je tožeča stranka lahko imela le obveznostnopravni zahtevek na prenos lastninske pravice iz družbene pogodbe. Izločitvene pravice ni imela.
STEČAJNO PRAVO - STVARNO PRAVO - OBLIGACIJSKO PRAVO
VS40664
ZPPSL člen 131, 131/1, 137, 137/3.ZOR člen 966, 968.
ločitvena pravica - nastanek ločitvene pravice - notarski zapis - zastavna pravica na premičninah
1. "Druga ločitvena pravica", ki jo omenja prvi odstavek 131. člena ZPPSL lahko nastane le, če kakšen drug zakon natančno določa predpostavke za njen nastanek. Notarski zapis o sklenitvi zastavne pogodbe glede premičnine z dogovorom o neposredni izvršljivosti sam po sebi ne zadošča za nastanek "druge ločitvene pravice" na premičnini, če niso izpolnjene še druge predpostavke za nastanek zastavne pravice na premičnini.
2. Prijavitelj ločitvene pravice lahko v pravdnem postopku uveljavlja ločitveno pravico tudi na drugi pravni podlagi kot je tista, ki jo je navedel v prijavi ločitvene pravice po 2. točki tretjega odstavka 137. člena ZPPSL.
3. Izročitev premičnine je predpostavka za nastanek zastavne pravice na premičnini (966. in 968. člen ZOR).
Kadar sodišče ugotovi obstoj sporne terjatve in naloži tožniku plačilo v skladu s pogoji potrjene prisilne poravnave (tretji odstavek 64. člena ZPPSL), mora v izreku navesti, kakšen je konkreten oblikovalen učinek prisilne poravnave na terjatev (v izreku mora jasno in določno navesti vsebino in višino v skladu s pogoji prisilne poravnave preoblikovane terjatve).
ZPPSL člen 125, 125/1.ZPP člen 39, 39/1, 41, 41/2, 374, 374/1, 377, 380, 380/2.
vrednost spornega predmeta - zavrženje revizije - pravno mnenje - nepopolna ugotovitev dejanskega stanja zaradi zmotne uporabe materialnega prava - izpodbijanje pravnih dejanj stečajnega dolžnika - dovoljenost revizije v gospodarskem sporu - verižna kompenzacija - vnaprejšnja izpolnitev bodočega stečajnega dolžnika
Vnaprejšnja izpolnitev bodočega stečajnega dolžnika sicer vpliva na sestavo stečajne mase, ne vpliva pa na njen obseg in zato ne povzroči zmanjšanega poplačila stečajnih upnikov. Pravna dejanja, pri katerih je bodoči stečajni dolžnik izpolnil vnaprej, zato niso izpodbojna.
zahteva za varstvo zakonitosti - procesna predpostavka - izpodbijanje pravnih dejanj stečajnega dolžnika - dovoljenje predsednika stečajnega senata za vložitev tožbe
Procesna predpostavka za vložitev tožbe za izpodbijanje pravnih dejanj stečajnega dolžnika je dovoljenje predsednika stečajnega senata za vložitev tožbe. Okoliščina, da je sodišče zadevo obravnavalo, čeprav stečajni upravitelj obstoja dovoljenja v tožbi ni zatrjeval, niti ni dovoljenja priložil tožbi, ni bistvena kršitev določb pravdnega postopka, če je sodišče obstoj dovoljenja ugotovilo na drug način.
zahteva za varstvo zakonitosti - objektivni element - izpodbijanje pravnih dejanj stečajnega dolžnika
Samo če se zaradi poplačila določenega upnika zmanjša in s tem posledično oškoduje stečajne upnike, je tako poplačilo pravno dejanje, ki je v objektivnem smislu izpodbojno po prvem odstavku 125. člena ZPPSL.
Ker je imela tožeča stranka na razpolago oblikovalni zahtevek, nima pravne koristi od ugotovitvenega zahtevka. Prvostopenjsko sodišče je narobe uporabilo 181. člen ZPP, ko je zahtevek v tem delu meritorno obravnavalo, namesto da bi tožbo zaradi pomanjkanja procesne predpostavke zavrglo. Revizijsko sodišče te kršitve ne more sankcionirati, saj gre za kršitev relativnega značaja. Vendar je moralo revizijsko sodišče pri ugotavljanju, ali obstajajo procesne predpostavke za vložitev revizije, upoštevati dejstvo, da se izpodbija sodba, s katero je bil zavrnjen zahtevek, od katerega tožeča stranka ne more imeti nobene pravne koristi. Če je pogodba kot pravno dejanje izpodbita tako, da proti stečajni masi nima pravnega učinka, se za vračanje uporabljajo splošna pravila o vračanju neupravičeno pridobljenega. Podobno pravilo glede vrnitve neupravičeno pridobljenega velja tudi v primeru ničnosti pogodbe.
Zgrešena pasivna legitimacija: tožba na razveljavitev kupoprodajne pogodbe je vložena le proti eni pogodbeni stranki. Zavrženje take tožbe je sicer procesno napačno, vendar je v primerjavi z zavrnitvijo zahtevka tožniku le v korist.
ZPPSL člen 111, 125, 125/1, 125/3, 128, 131.ZIZ člen 250, 252.ZPP člen 339, 339/2-14.
stečaj - izpodbijanje dolžnikovih pravnih dejanj - razlogi za izpodbijanje - objektivni element izpodbojnosti - subjektivni element izpodbojnosti - pojem slabega ekonomsko-finančnega stanja - namen oškodovanja - zavarovanje terjatev - bistvena kršitev določb pravnega postopka - razlogi o odločilnih dejstvih
ZPPSL pojem "slabo ekonomsko-finančno stanje" uporabi samo v prvem odstavku 125. člena. Tega pojma posebej ne opredeljuje. Gre za nedoločen pravni pojem - opredelitev njegove vsebine pa je vprašanje uporabe materialnega prava. Za obstoj subjektivnega elementa izpodbojnosti ni treba, da bi izpodbojni nasprotnik z gotovostjo vedel, da bo prišlo do stečaja. Iz tega, da zakon v 125. členu govori o slabem ekonomsko-finančnem stanju, ne pa morda kar o obstoju stečajnega razloga, je mogoče napraviti kvečjemu sklep, da za ta element izpodbojnega dejanskega stanu ni potreben obstoj stečajnega razloga, ampak je mogoče o slabem ekonomsko-finančnem stanju govoriti že prej.
ZZK člen 5. ZPPSL člen 125, 125/1, 125/2-4.ZOR člen 454.
pridobitev lastninske pravice na nepremičnini - vpis pravice v zemljiško knjigo - stečaj - izpodbijanje dolžnikovih pravnih dejanj
Tudi če se je s pogodbo o (profitni) skupnosti T. zavezal k skupnemu nakupu nepremičnin pravnih oseb iz okvira nekdanje Tovarne ..., takšna pogodba sama po sebi še ne zadošča za nastanek solastnine na kupljenih nepremičninah. Lastnik je praviloma tisti, ki je kot takšen vpisan v zemljiško knjigo (prvi odstavek 5. člena ZZK). Po ugotovitvah prvostopenjskega sodišča je bil 25.4.2000 lastnik nepremičnin T. Mogoče je sicer, da je T. določila pogodbe o (profitni) skupnosti kršil in pridobil izključno lastninsko pravico zase, čeprav bi bil upravičen le do solastnine v višini deleža do 85/100. Toda tudi če bi T. določila pogodbe o (profitni) skupnosti res kršil, taka kršitev na pravilnost vpisa lastninske pravice v korist T. ne more vplivati. Tožena stranka bi lahko zaradi kršitve kvečjemu imela obveznostnopravni zahtevek na prenos solastninskega deleža do 15/100, ne pa lastninske pravice.
Na podlagi morebiti uspešnega izpodbijanja prodajne pogodbe bi tožnik kot stečajni upnik lahko prišel do morebitnega večjega poplačila svoje terjatve zoper stečajnega dolžnika oziroma stečajno maso. Ker ne obstaja nobena pravna pot za ponovno "odprtje" pravnomočno končanega stečajnega postopka, revident od morebitne ugotovitve ničnosti pogodbe ne more imeti pravne koristi.
Če skupščina delniške družbe sprejme sklep s katerim spremeni načrt finančne reorganizacije (v okviru prisilne poravnave) znotraj petnajstdnevnega roka pred narokom za prisilno poravnvao, krši zakon (drugi odstavek 52. člena ZPPSL). Če takšen sklep krši pravice tožečega delničarja, je izpodbojen.
Sklep skupščine, s katerim se zmanjša delež tožečega delničarja v kapitalu delniške družbe v primeru izglasovanja prisilne poravnave, krši delničarjeve pravice, in je izpodbojen.
Dejansko stanje v obravnavanem primeru je glede vseh bistvenih okoliščin enako dejanskemu stanju v zadevi III Ips 105/97 in v navedenem pravnem mnenju. Ker sta se stranki dogovorili za vnaprejšnje plačilo tožeče stranke z dvema nakaziloma, nakazili kot pravni dejanji nista izpodbojni. Ker pa nista izpodbojni nakazili, tudi dajatveni zahtevek za plačilo 7.814.113,50 SIT ni utemeljen.
ZGD člen 416, 416/4, 416/7, 416/8, 437/5. ZPPSL člen 149, 149/3.
zahteva za varstvo zakonitosti - izstop družbenika - odtujitev poslovnega deleža - unovčevanje stečajne mase - soglasje družbenikov
Pogodbenih omejitev pravice razpolaganja s poslovnim deležem ni mogoče upoštevati tudi pri prisilnem razpolaganju v postopku unovčevanja premoženja stečajnega dolžnika.
trditveno in dokazno breme - izpodbijanje dolžnikovih pravnih dejanj - stečajni postopek - asignacija - izpodbojna domneva - slabo ekonomsko finančno stanje dolžnika - način in čas izpolnitve terjatve
Domneva iz četrtega odstavka 125. člena ZPPSL je izpodbojna (tretji odstavek 214. člena ZPP). Navajati dejstva, s katerimi izpodbija obstoj domnevanega dejstva, in predlagati dokaze, s katerimi dokazuje njihovo resničnost, pa mora upnik, v korist katerega je bilo izpodbijano pravno dejanje storjeno.
Stranki spora sta z zavarovanjem vrnitve posojila z zastavno pogodbo le nadomestili prejšnje zavarovanje z nakazilom. Samo nadomestitev obstoječega zavarovanja z drugim ni naklanjanje ugodnosti upniku. Že to zadostuje za ugotovitev, da predpostavka iz prvega odstavka 125. člena ZPPSL za uspešno izpodbijanje pravnega dejanja sklenitve zastavne pogodbe ni izpolnjena.