Odločbe Višjih sodišč

I. Pritožbi tožeče stranke se v celoti, pritožbi druge toženke pa delno ugodi in se sodba sodišča prve stopnje:

- v IV. točki izreka spremeni tako, da je druga toženka dolžna tožeči stranki v roku 15 dni plačati 28.833,54 EUR z zakonskimi zamudnimi obrestmi od 31.12.2017 dalje do plačila;

- v VI., VIII., IX., X. in XI. točki izreka delno spremeni tako, da se zavrnejo dajatveni zahtevki tožeče stranke, in sicer:

▪ v VI. točki izreka zahtevek tožeče stranke, da ji je notarka A. A. dolžna izplačati dividende na podlagi sklepa nadzornega sveta družbe B. Holding, d.d., o izplačilu vmesnih dividend z dne 3.12.2014 v višini 0,70 EUR/delnico, deponirane na podlagi deponacijskega zapisnika opr. št. DK-00/2015 v višini skupaj 13.824,30 EUR, v roku 15 dni, v primeru zamude z zakonskimi zamudnimi obrestmi od prvega dne zamude do prenehanja obveznosti;

▪ v VIII. točki izreka zahtevek tožeče stranke, da ji je notarka A. A. dolžna izplačati dividende na podlagi sklepa skupščine družbe B. Holding, d.d., z dne 17.6.2015 v višini 2,24 EUR/delnico, deponirane na podlagi deponacijskega zapisnika opr. št. DK-01/2015, v višini skupaj 44.237,76 EUR, v roku 15 dni, v primeru zamude z zakonskimi zamudnimi obrestmi od prvega dne zamude do prenehanja obveznosti;

▪ v IX. točki izreka zahtevek tožeče stranke, da ji je notarka A. A. dolžna izplačati dividende na podlagi sklepa skupščine družbe B. Holding, d.d., z dne 21.6.2016 v višini 4,46 EUR/delnico, deponirane na podlagi deponacijskega zapisnika opr. št. DK-00/2016, v višini skupaj 88.080,54 EUR;

▪ v X. točki izreka zahtevek tožeče stranke, da je Klirinško Depotna družba d.d. dolžna izplačati dividende na podlagi sklepa 29. skupščine družbe B. Holding, d.d., z dne 27.06.2017 v višini 4,20 EUR/delnico, skupaj 82.945,80 EUR sistemskemu članu KDD, ki je pooblaščen pri računih vrednostnih papirjev tožeče stranke, v roku 15 dni, v primeru zamude z zakonskimi zamudnimi obrestmi od prvega dne zamude do prenehanja obveznosti;

▪ v XI. točki izreka zahtevek tožeče stranke, da je Klirinško Depotna družba d.d. dolžna izplačati dividende na podlagi sklepa 32. skupščine družbe B. Holding, d.d., z dne 17.07.2018 v višini 3,00 EUR/delnico, skupaj 59.247,00 EUR sistemskemu članu KDD, ki je pooblaščen pri računih vrednostnih papirjev tožeče stranke, v roku 15 dni, v primeru zamude z zakonskimi zamudnimi obrestmi od prvega dne zamude do prenehanja obveznosti;

- v XII. točki izreka pa v razmerju do druge toženke spremeni tako, da se njena obveznost povrnitve stroškov prvostopenjskega postopka tožeči stranki zniža na 4.750,32 EUR in je ta znesek dolžna povrniti solidarno s prvo toženko v 15 dneh, v primeru zamude z zakonskimi zamudnimi obrestmi od prvega dne po poteku izpolnitvenega roka dalje do plačila;

sicer se pritožba druge toženke zavrne in se sodba sodišča prve stopnje v izpodbijanem, a nespremenjenem delu potrdi.

II. Tožeča stranka je dolžna drugi toženki v roku 15 dni povrniti stroške pritožbe v znesku 471,18 EUR, v primeru zamude z zakonskimi zamudnimi obrestmi, ki tečejo od prvega dne po poteku izpolnitvenega roka dalje do plačila.

Iz razlogov izpodbijane sodbe (ki jim pritožbeno sodišče v tem delu v celoti sledi) povsem jasno izhaja, da je bil namen oseb, udeleženih pri sklepanju obravnavanih pogodb o prodaji oziroma prenosu delnic družbe B. d.d., odtujiti tožeči stranki te delnice brez nadomestila ter jih zaradi težje sledljivosti in onemogočanja vrnitve prenesti s prve toženke na družbe v njihovi vplivni sferi ter na tak način izigrati tožečo stranko. Zasledovanje takšnega namena, ki nasprotuje moralnim načelom, je bil glede na pojasnjeno nedvomno znan tudi vsem strankam pogodb o nadaljnji prodaji oziroma prenosu teh delnic, zato sta obe na podlagi določbe drugega odstavka 40. člena OZ nični. Iz enakih razlogov ravno tako ni moč govoriti o dobrovernosti druge toženke v smislu določbe tretjega odstavka 16. člena takrat veljavnega ZNVP.

Ker je ugotovljena ničnost vseh pravnih poslov v verigi od tožeče stranke do druge toženke, tožeča stranka kot "pravi" delničar (t. j. materialnopravni upravičenec do delnic) utemeljeno uveljavlja njihov prenos na svoje ime.

Utemeljeno pa druga toženka izpodbija sodbo sodišča prve stopnje v delu, v katerem je ugodilo zahtevku, da se notarki A. A. oziroma KDD d.d. naloži izplačilo pri njima deponiranih dividend tožeči stranki oziroma sistemskemu članu KDD d.d., ki je pooblaščen pri računih vrednostnih papirjev tožeče stranke. Po materialnem pravu tožeča stranka nima zahtevka za plačilo teh dividend zoper drugo toženko, saj jih ta nesporno ni prejela. Prav tako ga nima zoper notarko oziroma KDD d.d. (zoper katera tudi sicer ni vložila tožbe), saj so pri njima deponirane dividende še vedno sredstva družbe izdajateljice zadevnih delnic. Zahtevek za njihovo izplačilo ima kot materialnopravni upravičenec do zadevnih delnic le zoper njihovo izdajateljico (sedmi odstavek 230. člena ZGD-1) vendar pa je zoper njo tožbo umaknila. Stvarna legitimacija je del tožbenega temelja, zato je zaradi pomanjkanja pasivne legitimacije potrebno v tem delu zavrniti tožbeni zahtevek kot neutemeljen.

V takšnem primeru, ko je tožeča stranka s pojasnili in dokazi praktično izključila vsak dvom, da druga toženka teh dividend ne bi prejela, nadaljnje golo zanikanje njihovega prejema ne zadošča več.